臨時報告書
- 【提出】
- 2019/11/13 9:20
- 【資料】
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提出理由
当社は、令和元年11月8日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社家族亭(以下、「家族亭」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換1」といいます。)、及び、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社サンローリー(以下、「サンローリー」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換2」といい、本株式交換1と本株式交換2を併せて「本株式交換」といいます。)における基本方針を決議し、当社、家族亭及び家族亭株主であるエイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(以下「H2O」といいます。)との間で、並びに、当社、サンローリー及びサンローリーの連結親会社であるH2Oとの間で、それぞれ、同日付で基本合意書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
(1)本株式交換の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
a.本株式交換1 (平成31年3月31日現在)
b.本株式交換2 (平成31年3月31日現在)
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
a.本株式交換1(家族亭) (単位:百万円)
b.本株式交換2(サンローリー) (単位:百万円)
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(注)サンローリーの株式は、現在、H2Oの100%子会社である「エイチ・ツー・オー食品グループ」が全株を
保有しておりますが、株式交換の効力発生日までにH2Oが全株を取得する予定です。
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本株式交換の目的
当社は、関西圏を中心に「和食さと」「天丼・天ぷら本舗 さん天」「にぎり長次郎」「めしや宮本むなし」等、451店舗(令和元年10月31日現在)を展開するフードサービス企業グループです。昨年度に、中期経営計画「プロジェクトMIRAI」を発表、今後、既存業態の更なる収益性向上と出店、未来を展望した店舗システムの構築を図る等、オーガニック成長を加速すると同時に、西日本を中心とする外食事業のM&Aで、令和4年度に売上高1,000億円を目指しています。
一方で、当社が属する外食産業においては、近年、少子高齢化といった人口減少による国内需要の減退や都市部への人口集中に加え、原材料費、物流コスト、プロモーションコスト等の高騰や、市場での競合他社との競争激化により、今後も業界全体で厳しい経営環境が継続するものと考えております。
上記のような認識のもと、当社は、令和元年5月10日にお知らせしたとおり、関西エリアで圧倒的なマーケットシェア拡大を目指すH2Oとの資本業務提携を行い、「戦略的なビジネスパートナー」としての関係を構築し、各々が持つ事業について、更なるシナジーを追求し、両社の企業価値の最大化を図るべく、協議を重ねてまいりました。
今回の株式交換による家族亭及びサンローリーの完全子会社化により、関西を中心とする当社グループの得意な地域での更なるプレゼンス拡大及び顧客の囲い込み、並びに、ボリュームメリットによる原材料費、物流コスト及びプロモーションコスト等の削減を図るとともに、従来の郊外型ビジネスモデルから都市型ビジネスへのポートフォリオ調整や、既存業態のショッピングセンター出店強化に向けたノウハウの獲得を目指すことが最適であるとの見解に至り、当基本合意書を締結し、具体的な検討に着手することといたしました。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
①本株式交換の方法
本株式交換1は、当社を株式交換完全親会社とし、家族亭を株式交換完全子会社とする株式交換であり、また、本株式交換2は、当社を株式交換完全親会社とし、サンローリーを株式交換完全子会社とする株式交換であります。
なお、当社は、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、当社株主総会の承認を経ずに、本株式交換を行う予定です。家族亭は、令和元年12月11日に開催予定の臨時株主総会において承認を受けたうえで、本株式交換1を行う予定です。サンローリーは、令和元年12月11日に開催予定の臨時株主総会において承認を受けたうえで、本株式交換2を行う予定です。
本株式交換の日程は以下のとおりです。
②本株式交換に係る割当ての内容
本株式交換における株式交換比率は、デューデリジェンスの結果や第三者算定機関による算定の結果等を踏まえて、本株式交換のそれぞれの当事会社間で協議の上、株式交換契約書にて決定する予定であります。
③その他の株式交換契約の内容
現時点では未定であり、今後、本株式交換の当事会社間で協議の上、決定いたします。
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
本株式交換の株式交換比率その他株式交換に係る割当ての内容等の詳細については、外部専門家の評価、助言等を勘案し、今後、当事会社間で協議の上決定いたします。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
なお、本株式交換に係る株式交換契約は未だ締結されておらず、本株式交換の詳細については未定であるため、決定次第、臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。
以 上
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
a.本株式交換1 (平成31年3月31日現在)
| 商号 | 株式会社家族亭 |
| 本店の所在地 | 大阪市北区茶屋町8番34号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 中本 孝 |
| 資本金の額 | 10百万円 |
| 純資産の額 | 809百万円 |
| 総資産の額 | 4,914百万円 |
| 事業の内容 | 飲食店の営業及び食料品の販売等 |
b.本株式交換2 (平成31年3月31日現在)
| 商号 | 株式会社サンローリー |
| 本店の所在地 | 大阪市西成区花園南一丁目4番4号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 和田 裕 |
| 資本金の額 | 10百万円 |
| 純資産の額 | 569百万円 |
| 総資産の額 | 808百万円 |
| 事業の内容 | 飲食店の営業及び食料品の販売等 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
a.本株式交換1(家族亭) (単位:百万円)
| 事業年度 | 平成29年3月期 | 平成30年3月期 | 平成31年3月期 |
| 売上高 | 8,475 | 8,683 | 8,778 |
| 営業利益 | 305 | 195 | 100 |
| 経常利益 | 292 | 185 | 93 |
| 当期純利益 | 136 | 15 | 21 |
b.本株式交換2(サンローリー) (単位:百万円)
| 事業年度 | 平成29年3月期 | 平成30年3月期 | 平成31年3月期 |
| 売上高 | 2,891 | 2,639 | 2,535 |
| 営業利益 | 39 | 44 | 2 |
| 経常利益 | 37 | 42 | 2 |
| 当期純利益 | 18 | 7 | △5 |
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 | |
| 本株式交換1(家族亭) | エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社 | 100.00% |
| 本株式交換2(サンローリー) | エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社 | (間接100.00%) |
(注)サンローリーの株式は、現在、H2Oの100%子会社である「エイチ・ツー・オー食品グループ」が全株を
保有しておりますが、株式交換の効力発生日までにH2Oが全株を取得する予定です。
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 本株式交換1(家族亭) | 本株式交換2(サンローリー) | |
| 資本関係 | 該当事項はありません。 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | 該当事項はありません。 |
(2)本株式交換の目的
当社は、関西圏を中心に「和食さと」「天丼・天ぷら本舗 さん天」「にぎり長次郎」「めしや宮本むなし」等、451店舗(令和元年10月31日現在)を展開するフードサービス企業グループです。昨年度に、中期経営計画「プロジェクトMIRAI」を発表、今後、既存業態の更なる収益性向上と出店、未来を展望した店舗システムの構築を図る等、オーガニック成長を加速すると同時に、西日本を中心とする外食事業のM&Aで、令和4年度に売上高1,000億円を目指しています。
一方で、当社が属する外食産業においては、近年、少子高齢化といった人口減少による国内需要の減退や都市部への人口集中に加え、原材料費、物流コスト、プロモーションコスト等の高騰や、市場での競合他社との競争激化により、今後も業界全体で厳しい経営環境が継続するものと考えております。
上記のような認識のもと、当社は、令和元年5月10日にお知らせしたとおり、関西エリアで圧倒的なマーケットシェア拡大を目指すH2Oとの資本業務提携を行い、「戦略的なビジネスパートナー」としての関係を構築し、各々が持つ事業について、更なるシナジーを追求し、両社の企業価値の最大化を図るべく、協議を重ねてまいりました。
今回の株式交換による家族亭及びサンローリーの完全子会社化により、関西を中心とする当社グループの得意な地域での更なるプレゼンス拡大及び顧客の囲い込み、並びに、ボリュームメリットによる原材料費、物流コスト及びプロモーションコスト等の削減を図るとともに、従来の郊外型ビジネスモデルから都市型ビジネスへのポートフォリオ調整や、既存業態のショッピングセンター出店強化に向けたノウハウの獲得を目指すことが最適であるとの見解に至り、当基本合意書を締結し、具体的な検討に着手することといたしました。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
①本株式交換の方法
本株式交換1は、当社を株式交換完全親会社とし、家族亭を株式交換完全子会社とする株式交換であり、また、本株式交換2は、当社を株式交換完全親会社とし、サンローリーを株式交換完全子会社とする株式交換であります。
なお、当社は、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、当社株主総会の承認を経ずに、本株式交換を行う予定です。家族亭は、令和元年12月11日に開催予定の臨時株主総会において承認を受けたうえで、本株式交換1を行う予定です。サンローリーは、令和元年12月11日に開催予定の臨時株主総会において承認を受けたうえで、本株式交換2を行う予定です。
本株式交換の日程は以下のとおりです。
| 基本合意書承認取締役会(H2O) | 令和元年10月31日 |
| 基本合意書承認取締役会(当社、家族亭、サンローリー) | 令和元年11月8日 |
| 基本合意書締結日 | 令和元年11月8日 |
| 株式交換契約承認取締役会(当社、家族亭、サンローリー) | 令和元年11月26日(予定) |
| 株式交換契約締結日(当社、家族亭、サンローリー) | 令和元年11月26日(予定) |
| 株式交換契約承認臨時株主総会(家族亭、サンローリー) | 令和元年12月11日(予定) |
| 株式交換の予定日(効力発生日) | 令和2年1月1日(予定) |
②本株式交換に係る割当ての内容
本株式交換における株式交換比率は、デューデリジェンスの結果や第三者算定機関による算定の結果等を踏まえて、本株式交換のそれぞれの当事会社間で協議の上、株式交換契約書にて決定する予定であります。
③その他の株式交換契約の内容
現時点では未定であり、今後、本株式交換の当事会社間で協議の上、決定いたします。
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
本株式交換の株式交換比率その他株式交換に係る割当ての内容等の詳細については、外部専門家の評価、助言等を勘案し、今後、当事会社間で協議の上決定いたします。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | SRSホールディングス株式会社 |
| 本店の所在地 | 大阪市中央区安土町二丁目3番13号 大阪国際ビルディング30階 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役執行役員社長 重里 政彦 |
| 資本金の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 飲食店の経営 経営コンサルティング業 |
なお、本株式交換に係る株式交換契約は未だ締結されておらず、本株式交換の詳細については未定であるため、決定次第、臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。
以 上