四半期報告書-第71期第1四半期(平成27年1月1日-平成27年3月31日)

(重要な後発事象)
資本業務提携、第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分
当社は、平成27年4月17日開催の当社取締役会において、J.フロント リテイリング株式会社(以下「JFR」という。)との間で資本業務提携並びに同社に対する第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分(以下、「本第三者割当」という。)を行うことについて決議し、同日、契約を締結いたしました。
上記契約に基づき、平成27年5月7日にJFRに対する本第三者割当が完了いたしました。
なお、本第三者割当と併せて、JFRは平成27年4月17日付で当社株主5名から当社株式を取得しており、株主からの株式取得及び本第三者割当により、当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社となりました。
Ⅰ.資本業務提携
1.資本業務提携の理由
当社は「ウーマン スマイル カンパニー」を掲げ、通信販売事業「ベルメゾン」を主力に、30代～50代の女性にむけてオリジナル商品を主として衣料、雑貨、家具など幅広いラインナップの商品を取り扱っています。EC事業も平成12年に他社に先駆けて早期に進出し、通信販売のノウハウを長期に蓄積しております。さらに企業価値の向上を実現するため、平成26年度から平成30年度までの5ヵ年を計画期間とする中長期経営計画を平成26年2月に策定し、その中核戦略として、通信販売事業において、30代～50代女性における主要顧客ターゲット毎に最適なPB(プライベートブランド)の開発、PBの認知・拡大を促進させる全販売チャネルを想定したMD(品揃え計画)の実現、そしてPBの効率的かつ効果的な成長を図るSPA型(自社企画での製造小売型の商品開発)モデルへの事業構造変革、及びオムニチャネル(顧客がいつでもどこでも欲しい時に商品を購入できるよう、EC/カタログ/店舗等の販売/流通チャネルを統合していくこと)化を推進しております。
一方、JFRグループは、百貨店を核に株式会社パルコ、株式会社スタイリングライフ・ホールディングスを含め日本全国の大都市都心に店舗資産をバランス良く保有するとともに、優良な顧客資産を有しております。平成26年度から平成28年度までの3ヵ年を計画期間とする中期経営計画においては、その基本方針として、マルチリテイラーとしての競争力・収益力の抜本的強化に加え、店舗を核に地域とともに成長するビジネスモデル(アーバンドミナント戦略)の構築と、オムニチャネル・リテイリングの推進に取り組んでいます。
今般、業界内競争の熾烈化や、業際を超えた競争激化の進行など、小売業界を取り巻く環境が大きく変化する中で、当社は、JFRグループが百貨店経営で培ってきたブランド力、販売サービス力、店舗運営力に加えて、日本全国の大都市にバランスよく立地する店舗資産や優良な顧客に着目しました。
その結果、それぞれが得意とする事業領域(JFRグループは店舗販売・運営、当社は通販事業)や、顧客基盤(JFRグループは幅広い年齢層、当社は30代～50代女性とママ層中心)が異なっていることから補完性が高く、業務提携により両社ともに効率的なシェア拡大・事業展開が可能になると考え、昨年10月から協議を重ねてまいりました結果、両社のPB商品の共同展開による販路拡大等の面でシナジー効果が期待できることを確認し、今後業務提携の具体的な内容及び資本提携に基づく資金の具体的な使途について、委員会を設置し両社で協議を進めること、各種業務提携のために当社が必要とする資金をJFRが資本提携により供給することについて合意し、その結果、両社は、JFRが当社の20%を超える株式を取得する資本業務提携に合意いたしました。
2.業務提携の内容
業務提携の詳細は、以下のとおりです。
① 既存の両社のPB商品の共同展開による販路拡大と商品原価低減
② 顧客の要望に対して十分に対応できていない特定の商品群について、お互いのリソース、ノウハウを活用した相互販売
③ 当社の商品開発力とJFRグループの店舗開発・運営、販売サービスを活用した、新規PB商品の開発と共同展開
④ 当社のEC事業のノウハウとJFRグループが保有する顧客資産やブランド力の活用による、EC事業の売上高・収益拡大
⑤ 当社の通信販売のノウハウやフルフィルメントを活用した、JFRグループ通信販売事業の業務効率化及びプラットフォーム再構築の検討
⑥ その他、相互のグループ資産、ノウハウを最大限に活用することによる利益創出
⑦ 上記を推進するため、業務提携推進委員会を設置
3.資本提携の内容
当社は、本第三者割当により、JFRに当社の普通株式8,900,000株(所有議決権割合17.06%)を割当てております。また、本第三者割当と併せて、JFRは2,915,000株(所有議決権割合5.59%)につき、株主から株式を取得しております(株主からの株式取得及び本第三者割当後の所有議決権割合22.65%、発行済株式総数に対する割合22.62%)。
4.資本業務提携先の概要

①	名称	J.フロント リテイリング株式会社
②	所在地	東京都中央区銀座六丁目10番1号
③	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 山本 良一
④	事業内容	百貨店業等の事業を行う子会社及びグループ会社の経営計画・管理並びにそれに付帯する業務
⑤	資本金	30,000百万円

Ⅱ.第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分
1.新株式の発行の概要

(1)	発行する株式の種類及び数	当社普通株式 4,600,000株
(2)	発行価額	1株につき846円
(3)	発行価額の総額	3,891,600,000円
(4)	資本組入額	1,945,800,000円
(5)	割当方法	第三者割当による新株式発行
(6)	割当先	J.フロント リテイリング株式会社
(7)	払込期日	平成27年5月7日

2.自己株式の処分の概要

(1)	処分する株式の種類及び数	当社普通株式 4,300,000株
(2)	処分価額	1株につき846円
(3)	処分価額の総額	3,637,800,000円
(4)	処分方法	第三者割当による処分
(5)	処分先	J.フロント リテイリング株式会社
(6)	払込期日	平成27年5月7日

3.募集の目的及び理由
前記「Ⅰ.資本業務提携 1.資本業務提携の理由」に記載のとおり、本第三者割当は、JFRとの業務提携と併せて実施するものであり、当社とJFRグループとの間に協力体制を構築し、本資本業務提携を確実なものにするためのものであります。
そのため、本第三者割当により当社株式に一定の希薄化が生じますが、JFRとの資本業務提携及び本第三者割当による財務体質の改善により、当社グループの企業価値及び株主価値の向上に資するものと考えております。
4.調達する資金の額、使途
(1)調達資金の額

①	払込金額の総額	7,529,400,000円
②	発行及び処分諸費用の概算額	244,000,000円
③	差引手取概算額	7,285,400,000円

(注)1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、主に登記費用、アドバイザリー手数料、取引所上場関係費用であります。
(2)調達資金の具体的な使途
上記差引手取概算額7,285百万円につきましては、本業務提携に関連する新規設備投資等に充当いたします。具体的な資金使途として、通信販売事業において、中長期経営計画で掲げておりますオムニチャネル戦略推進に向けたシステム投資に本業務提携に関連する投資資金として当初計画通りの3,000百万円、相互販売に伴う出荷量の増加に対応するための出荷体制・庫内システム等の物流インフラ整備に3,000百万円、残額を新ブランド展開における都市部(東京・大阪等)での旗艦店舗開発、JFRとの新規PB商品の共同開発・共同仕入の資金に充当する予定です。今後、設置予定の業務提携推進委員会にて具体化し、適時投資を行ってまいります。