四半期報告書-第74期第1四半期(平成30年1月1日-平成30年3月31日)

(重要な後発事象)
Ⅰ.重要な契約の解除及び重要な自己株式の取得
当社は、平成30年4月27日開催の取締役会(以下「本取締役会」といいます。)において、以下のとおり、J.フロント リテイリング株式会社(以下「JFR」といいます。)との資本業務提携を解消することについて決議いたしました。また、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき自己株式を取得すること及びその具体的な取得手法について決議し、平成30年5月1日に実行いたしました。
1.JFRとの資本業務提携の解消
(1)資本業務提携解消の理由
当社は平成27年4月17日にJFRとの間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結し、両社のプライベートブランド商品の共同展開による販路拡大や、百貨店WEB事業での当社の物流活用、両社のノウハウを活かしたギフトカタログ開発など、複数のプロジェクトを推進し、一定の成果につなげてまいりました。
一方、通信販売事業の業界環境につきましては、EC化がさらに進む傾向にあり、大手ECモールの市場占有率の拡大、カテゴリーキラーの台頭など、競争が激化しております。このような経営環境に対応すべく、当社は、平成30年2月26日付「第三者割当増資による優先株式の発行(以下「本優先株式の発行」といいます。)、定款の一部変更、優先株式の発行にかかる資本金及び資本準備金の額の減少(以下「本資本金及び資本準備金の額の減少」といいます。)、資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分(以下「本資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分」といいます。)、役員の異動、自己株式取得並びに主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動の予定、並びに資金使途の変更に関するお知らせ」に記載のとおり、REVICパートナーズ株式会社が無限責任組合員として運営管理する地域中核企業活性化投資事業有限責任組合(以下「割当先」といいます。)に本優先株式の発行を実施し、新たに割当先とのパートナーシップを構築しつつ、当社が平成29年10月27日に策定しました「千趣会グループ中期経営計画2018～2020」(以下「新中期経営計画」といいます。)を実践していくことが適切であると判断し、当社による本優先株式の発行決議に先立ち、JFRに対する意向確認を行いました。その結果、JFRからは、本優先株式の発行が当社の企業価値の拡大に資するものであるとして本優先株式の発行に賛同の意が示されました。さらに、当社とJFRの間で、本優先株式の発行後の資本関係のあり方について慎重に協議を行いました結果、今後当社が割当先とのパートナーシップを組み、新中期経営計画をより確実に実行していくためには、当社がJFRの持分法適用関連会社から外れることにより、JFRの当社株主としての影響力を軽減しつつ、当社が新中期経営計画を実行していく上でのパートナーを割当先に一本化していくことが望ましいと考えられること、仮に当社とJFRとの間の資本関係が無くなった場合でもこれまで両社で築きあげてきた良好な関係を維持し業務提携を継続させることは可能なこと等から、当社は本資本金及び資本準備金の額の減少、及び本資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分の効力が発生することを条件に、取得総額75億円の範囲内で自己株式の取得(以下、「本自己株式取得」といいます。)を行い、JFRはそれに応じることにつき平成30年2月26日に合意いたしました。
その後、当社とJFRは両社間で本自己株式取得の実施後の資本業務提携契約のあり方について継続して協議を行いました結果、本自己株式の取得が当社の取締役会において決議された平成30年4月27日をもって、本資本業務提携契約を解消することにつき合意し、当社は同日付でJFRとの間で本資本業務提携の解消にかかる合意書を締結いたしております。
(2)資本業務提携解消の内容等
JFRは、本資本業務提携により、当社の普通株式11,815,000株(議決権所有割合22.65%)を保有しておりましたが、当社が実施する本自己株式買付(詳細は、下記「2. 自己株式の取得及び自己株式立会外取引(ToSTNeT-3)による自己株式の買付け」を参照ください。)に保有する全株式を応募いたしました。
また、当社とJFRは、本資本業務提携の解消後も、これまで両社で築きあげてきた良好な関係を維持し、業務提携の個々の取組みの継続も含め検討していく所存です。
なお、当社の取締役に就任しておりました、株式会社大丸松坂屋百貨店の参与(社長特命事項担当)である池田英之氏は、平成30年4月27日付で辞任により退任いたしました。
(3)資本業務提携解消の相手先名称
J.フロント リテイリング株式会社
(4)資本業務提携解消にかかる合意書の締結日
平成30年4月27日
(5)今後の見通し
本資本業務提携の解消による当社連結業績に与える影響は軽微であります。
2.自己株式の取得及び自己株式立会外取引(ToSTNeT-3)による自己株式の買付け
(1)自己株式の取得を行う理由
上記1.(1)に記載のとおり、平成30年2月26日に公表いたしました自己株式取得の予定につき、実施の条件としておりました本資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分、並びに、本資本金及び資本準備金の額の減少の効力が発生しましたため、本取締役会において、会社法165条第3項の規定により読み替えて適用される同法156条の規定に基づき自己株式を取得すること及びその具体的な取得方法について決議いたしました。
(2)取得の方法
平成30年4月27日の終値(最終特別気配を含む)573円で、平成30年5月1日午前8時45分の東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)において買付けの委託を行いました。
(3)取得の内容

株式の種類		普通株式
株式の総数		11,840,800株
株式の取得価額の総額		6,784,778,400円

Ⅱ.優先株式の発行にかかる資本金の額及び資本準備金の額の減少
当社は、早期に財務体質の健全化を図り、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、平成30年3月29日開催の定時株主総会決議により、平成30年4月13日付で、会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額をそれぞれ3,500百万円減少し、その他資本剰余金に振り替えております。優先株式の発行にかかる資本金の額及び資本準備金の額の減少は、「純資産の部」における勘定の振替処理であり、現金及び預金の減少を伴うものではありません。