四半期報告書-第76期第3四半期(令和2年7月1日-令和2年9月30日)

(重要な後発事象)
資本業務提携及び第三者割当による自己株式の処分
当社は、2020年9月16日開催の取締役会において、東日本旅客鉄道株式会社(以下「JR東日本」といいます。)との間で資本業務提携(以下「本資本業務提携」といいます。)を行うこと、及び同社に対する第三者割当による自己株式の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行うことを決議し、同日、契約を締結いたしました。
上記契約に基づき、2020年10月12日にJR東日本に対する本自己株式処分が完了いたしました。
Ⅰ.本資本業務提携の概要
1.本資本業務提携の目的及び理由
当社は「ウーマン スマイル カンパニー(女性を笑顔にする会社)」として、設立以来一貫して、女性の一生を通じ、就職や結婚、出産など、さまざまなライフステージに寄り添ったビジネスを展開しており、主な事業としては、通信販売事業、ブライダル事業、子育て支援事業などを営んでおります。特に通信販売事業であるベルメゾン事業は「女性に寄り添うマインド・女性に対する理解」「女性のニーズを商品化・サービス化する力」を背景に、オリジナル商品を主として衣料、雑貨、家具など幅広いラインナップの商品を取り扱い、通信販売会社として幅広い年代の女性に支持されてまいりました。
2018年3月には、REVIC パートナーズ株式会社が無限責任組合員として運営管理する地域中核企業活性化投資事業有限責任組合(以下「REVIC ファンド」といいます。)から優先株式による出資を受け、通信販売事業の再構築を含む中期経営計画を策定し、着実に実行してまいりました。計画1期目である2019年度の連結決算損益は、営業利益772百万円(前期△4,063百万円)、経常利益1,418百万円(前期△4,277百万円)、親会社株主に帰属する当期純利益は8,182百万円(前期△6,027百万円)となり、通期での黒字化を当初計画よりも前倒しで達成することができました。
この結果を受け、当社は、収益性の改善等に一定の目途が立ったとの判断から、今後はより事業の成長を重視した経営へのシフトを進めることを目的として、2020年7月31日にREVIC ファンドが保有する優先株式を全て取得し消却いたしました。
また、事業の再構築と同時に、再成長に向けた取り組みとして、マーケティング施策の検討・実行単位を「商品軸」から「顧客軸」にシフトし、お客様のニーズに即して複数ジャンルの商品を掲載したジャンル横断カタログによるアプローチを開始するとともに、ベルメゾンのブランドスローガン「愛、のち、アイデア。」を新たに策定し、「愛からはじまるアイデア」の想いを込めて「#7秒ハグ」の TV CM、WEB CM を実施するなど、集客力の強化にも努めてまいりました。
一方で、通信販売事業におけるデジタル化の加速、消費者が受け取る情報量の大幅な増加による顧客接点の分散、新型コロナウイルスの感染症拡大による世界経済の先行き不透明感等、通信販売事業における経営環境には大きな変化が生じており、このような状況下において事業の持続的成長及び企業価値向上を実現するためには、当社にない経営資源を持ったパートナーと提携することにより、従来と異なるアプローチによる各種取組みを実行する必要があると考えるに至りました。
かかる状況下において、当社は2019年10月頃より、当社が営む通信販売事業において特にECサイトの利用者の増加やそれに伴う売上高の増加及び利益率の向上に寄与するシナジー効果が期待できる提携先の探索を開始し、有力な提携先候補としてJR東日本と2020年4月から資本業務提携の実現に向けた具体的検討を開始いたしました。当社とJR東日本は、協業に向けた検討及び協議を重ねた結果、相互の協力関係のもと、両社がこれまでに築き上げてきたノウハウ、情報及び資産等を相互に活用し、Eコマース、会員事業及び決済事業等において両社の経営資源を融合すること、具体的には、2.本資本業務提携の内容(2)業務提携の内容に記載の内容を着実に実行することにより、両社事業の拡大が可能になるとの認識で一致するとともに、本資本業務提携を行うことが、両社の中長期的な事業の発展及び企業価値向上に資するとの判断に至り、当社はJR東日本を自己株式の処分予定先として選定し、当社とJR東日本との間で本資本業務提携契約を締結するに至りました。
2.本資本業務提携の内容
(1)資本提携の内容
当社は、JR東日本に対する本自己株式処分により、同社に当社の普通株式5,714,200株(議決権数57,142個)を割り当てております。この結果、発行済株式総数は52,056,993株、総議決権数は458,665個となり、これらを基準にした場合、発行済株式総数に対する割合10.98%(小数第3位を四捨五入、以下同じです。)、総議決権数に対する割合12.46%となっております。
(2)業務提携の内容
当社とJR東日本は、両社の事業の発展及び企業価値向上のため、以下に掲げる事項をテーマとして業務提携を行うことについて合意しております。業務提携の詳細については、本資本業務提携契約締結後に設置いたします協業推進委員会を通じて、当社及びJR東日本との間で協議していく予定です。
①当社及びJR東日本の相互の知見・ノウハウを活用した、当社及びJR東日本のEC事業の強化
②当社及びJR東日本による、JR東日本が運営するECモール(以下「JRE MALL」といいます。)向け商品の共同開発
③当社の商材及び共同開発商材をJRE MALLにおいて販売すること及びJR東日本又はJR東日本のグループ会社が運営する商業施設(以下「駅ビル・エキナカ」といいます。)の販路を活用することによる、当社及びJRE MALLの売上高及び利用者数の増加
④当社のECサイトにおけるJR東日本が発行するポイント(以下「JRE POINT」といいます。)の付与・利用や両社が発行するポイントの相互交換等を可能とすることによる当社の売上高及び利用者数の増加、並びにJRE POINTの会員数の増加
⑤当社のECサイトにおけるJR東日本のグループ会社が発行するクレジットカード(以下「ビューカード」といいます。)の加盟店化及びビューカード決済の利用促進による当社ECサイトの利用者数の増加、並びにJR東日本の決済事業の強化
⑥当社及びJR東日本の相互の知見・ノウハウを活用したマーケティングの強化、及び新規事業の開発
3.資本業務提携先の概要

(1)	名称	東日本旅客鉄道株式会社
(2)	所在地	東京都渋谷区代々木二丁目2番2号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 深澤 祐二
(4)	事業内容	旅客鉄道事業等
(5)	資本金	200,000百万円

Ⅱ.第三者割当による自己株式の処分
1.処分の概要

(1)処分期日	2020年10月12日
(2)処分株式数	普通株式5,714,200株
(3)処分価額	1株につき350円
(4)処分価額の総額	1,999,970,000円
(5)処分又は割当方法(処分予定先)	第三者割当の方法により、全株式をJR東日本に割り当てる。
(6)その他	上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。

2.処分の目的及び理由
前記「Ⅰ.本資本業務提携の概要 1.本資本業務提携の目的及び理由」に記載のとおり、当社は、本資本業務提携を行うことが、両社の中長期的な事業の発展及び企業価値向上に資するとの判断に至り、本資本業務提携契約を締結いたしました。
本自己株式処分は、本資本業務提携の推進・実現を目的として行われるものであり、当社が第三者割当による自己株式の処分を行い、当社の普通株式5,714,200株(発行済株式総数の10.98%)、総額20億円(億円未満を四捨五入)をJR東日本が取得いたしました。
3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1)調達する資金の額

①払込金額の総額	1,999,970,000円
②発行諸費用の概算額	163,000,000円
③差引手取概算額	1,836,970,000円

(注)1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、主にアドバイザリー手数料、弁護士費用、及び有価証券届出書等の書類作成費用等であります。
(2)調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額1,836百万円につきましては、当社において本資本業務提携の推進・実現のために必要となる設備投資資金並びに広告宣伝費及び販売促進費にそれぞれ充当します。
具体的には、以下を予定しております。
①駅ビル・エキナカへの出店資金、並びに本資本業務提携に関連する当社のECサイトにおけるシステム開発資金とその前提となるシステム改修費用として1,038百万円(支払予定時期2020年11月～2024年3月頃)
②当社のECサイトにおけるJRE POINTとビューカード決済の利用促進のための広告宣伝費用、並びにJRE MALLへの集客の販売促進費用として798百万円(支払予定時期2021年3月～2023年3月頃)
なお、支出予定時期までの資金管理につきましては、当社の銀行預金口座にて管理を行います。