四半期報告書-第77期第1四半期(令和3年1月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2021年4月16日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役及び資本業務提携先から派遣された取締役を除きます。)及び当社子会社の取締役に対する譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分(以下、「本自己株式処分」といいます。)を行うことについて決議いたしました。
1.処分の概要
(1)払込期日 2021年5月14日
(2)処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式196,442株
(3)処分価額 1株につき393円
(4)処分総額 77,201,706円
(5)割当予定先 当社の取締役4名(※) 183,208株
当社子会社の取締役3名 13,234株
※社外取締役及び資本業務提携先から派遣された取締役を除きます。
(6)その他 本自己株式処分については。金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。
2.処分の目的及び理由
当社は、過半数の独立社外役員により構成される指名・報酬諮問委員会への諮問、同委員会からの答申を踏まえて、2021年2月19日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役及び資本業務提携先から派遣された取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。)に対して、対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、また、2021年3月30日開催の第76期定時株主総会において、本制度に基づき、既存の金銭報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して報酬等として譲渡制限付株式を付与することにつき、ご承認をいただいております。
当社が、本制度の導入及び譲渡制限付株式の支給を行う目的は次のとおりです。
①取締役及び従業員が一丸となって企業価値向上に取り組む意欲を高める機能が発揮されること
②譲渡制限期間を通じて対象取締役及び従業員が当社株式を保有するため、株主の皆様と価値の共有がなされること
③当社の企業理念(社是)、企業戦略に合致した人材の慰留、招聘を図ることも可能となること
3.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものであり、その払込金額は、恣意性を排除した価額とするため、2021年4月15日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である393円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、付与対象役員にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
(従業員に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2021年4月16日開催の取締役会において、当社及び当社子会社(完全子会社)の従業員に対する譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分(以下、「本自己株式処分」といいます。)を行うことについて決議いたしました。
1.処分の概要
(1)払込期日 2021年6月25日
(2)処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式817,860株
(3)処分価額 1株につき393円
(4)処分総額 321,418,980円
(5)割当予定先 当社の従業員 412名 794,060株
当社子会社の従業員 63名 23,800株
2.処分の目的及び理由
当社は、当社の取締役(社外取締役及び資本業務提携先から派遣された取締役を除きます。)に対して次に掲げる目的で譲渡制限付株式報酬制度を導入しておりますが、同様の目的で、当社及び当社子会社(完全子会社)の従業員475名(以下「対象従業員」といいます。)に対して金銭債権合計321,418,980円を付与し、それを現物出資させて本自己株式処分として当社の普通株式817,860株(以下「本割当株式」といいます。)を付与することを決議いたしました。
①取締役及び従業員が一丸となって企業価値向上に取り組む意欲を高める機能が発揮されること
②譲渡制限期間を通じて対象取締役及び従業員が当社株式を保有するため、株主の皆様と価値の共有がなされること
③当社の企業理念(社是)、企業戦略に合致した人材の慰留、招聘を図ることも可能となること
3.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、割当予定先に支給された金銭債権を出資財産として行われるものであり、その払込金額は、恣意性を排除した価額とするため、2021年4月15日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である393円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象従業員にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。