四半期報告書-第74期第3四半期(平成30年7月1日-平成30年9月30日)

(重要な後発事象)
(連結範囲の変更を伴う子会社株式の一部譲渡及び子会社による第三者割当増資)
当社は、平成30年10月12日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ベルネージュダイレクト(以下BNDという)の株式について、当社が保有する株式の一部を雪印メグミルク株式会社(以下雪印メグミルクという)へ譲渡すること及びBNDが雪印メグミルクを引受先とする第三者割当による新株式発行を行うことに関し、雪印メグミルク及びBNDとの間で基本合意書を締結することを決議いたしました。
今回の株式譲渡と第三者割当増資によって、BNDに対する当社の議決権所有割合は33.4%となり、同社は当社の連結子会社から持分法適用関連会社となります。
1.子会社株式の一部譲渡及び同社による第三者割当増資の理由
BNDは機能性食品とともに内祝いギフト等の通信販売事業を行っており、売上高は堅調に推移しておりますが、近年は機能性食品の売上割合が大きくなってきています。また雪印メグミルクは機能性食品事業の成長モデル構築に向け取り組んでおり、その一環として雪印メグミルクがBND株式を追加取得し子会社化するものであります。
なお、BNDの資本構成の変更後も、3社のノウハウや経営資源を相互に提供・活用することにより、安定的な収益機会を確保できるものと考えております。
2.株式譲渡の相手会社の名称
雪印メグミルク株式会社
3.株式譲渡の時期
・株式譲渡契約書締結 平成30年12月下旬
・株式譲渡 平成31年1月上旬
・BNDによる第三者割当増資 平成31年1月上旬
4.当該子会社の概要
名称 株式会社ベルネージュダイレクト
事業内容 通信販売業務及びその請負業務/食料品の販売業務/日用雑貨の販売業務/その他業務
当社との取引関係 役員の兼任及び債務保証を行っております。
5.株主構成変更の内容
(1)当社は、保有するBNDの株式3,324株を雪印メグミルクに譲渡いたします。
(2)雪印メグミルクは、BNDの株式を第三者割当増資により3,324株取得いたします。
(3)上記(1)(2)によりBNDの株主構成は以下の通りとなります。

	変更前	変更後
当社	8,895株 (66.6%)	5,571株 (33.4%)
雪印メグミルク	4,460株 (33.4%)	11,108株 (66.6%)
合計	13,355株	16,679株

※カッコ内は議決権比率です。
※譲渡金額については株式譲渡先との協議により非公表とさせていただきます。
6.今後の見通し
本件により、今後の連結業績に与える影響につきましては、現時点では軽微であります。
(連結子会社の吸収合併、連結子会社間の合併及び連結子会社の解散)
当社は、平成30年10月26日開催の取締役会において、当社の連結子会社である千趣会ゼネラルサービス株式会社及び株式会社千趣ビジネスサービスの2社の吸収合併、連結子会社である千趣会コールセンター株式会社と千趣会サービス・販売株式会社の合併、並びに連結子会社である株式会社フィールライフの解散及び清算について決議いたしました。
Ⅰ.連結子会社2社の吸収合併について
1.合併の目的
千趣会ゼネラルサービス株式会社はクレジットカード・保険等のサービス事業を、株式会社千趣ビジネスサービスは当社管理業務の一部受託を各々行ってまいりましたが、当社グループにおける経営資源の有効活用及び経営効率の向上を図るため、吸収合併を行うことといたしました。
2.合併の要旨
(1)合併の日程
・取締役会決議 平成30年10月26日
・合併契約締結日 平成30年10月26日
・合併期日(効力発生日) 平成31年1月1日(予定)
(注)当吸収合併は当社においては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易合併であり、合併契約承認の株主総会決議を経ずに行うものであります。
(2)合併の方式
当社を存続会社とする吸収合併方式であり、千趣会ゼネラルサービス株式会社及び株式会社千趣ビジネスサービスの2社は解散いたします。
(3)合併に係る割当ての内容
当社は、千趣会ゼネラルサービス株式会社及び株式会社千趣ビジネスサービスに全額出資しているため、本合併に際して、株式その他の金銭等の交付及び割当てはありません。
(4)消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
3.合併当事会社の概要
(平成30年9月30日現在)

	存続会社	消滅会社
(1)名称	株式会社千趣会	千趣会ゼネラル サービス株式会社	株式会社千趣 ビジネスサービス
(2)所在地	大阪市北区同心1-8-9	大阪市北区同心1-6-27	大阪市北区同心1-8-9
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役 星野裕幸	代表取締役 有薗雅人	代表取締役 髙橋晃造
(4)事業内容	通信販売業/ブライダル事業/ 法人事業/その他	サービス業	サービス業
(5)資本金	22,304百万円	50百万円	10百万円
(6)設立年月日	昭和30年11月9日	昭和48年4月26日	平成6年6月29日
(7)発行済株式数	52,230,407株 (普通株式52,230,393株、A種優先株式5株、B種優先株式9株)	320,000株	200株
(8)決算期	12月31日	12月31日	12月31日
(9)大株主及び持株比率	株式会社ブレストシーブ6.99% 凸版印刷株式会社3.52% 株式会社三井住友銀行3.19% 大日本印刷株式会社2.89% 株式会社みずほ銀行2.14%	株式会社千趣会100%	株式会社千趣会100%
(10)直近事業年度の財政状態及び経営成績における業績の動向(平成29年12月期)
	平成29年12月期(連結)	平成29年12月期(単体)	平成29年12月期(単体)
純資産	41,548百万円	265百万円	45百万円
総資産	90,441百万円	383百万円	70百万円
1株当たり純資産	797.13円	831.10円	227,868.07円
売上高	125,999百万円	566百万円	109百万円
営業利益	△4,287百万円	150百万円	43百万円
経常利益	△4,206百万円	150百万円	43百万円
親会社株主に帰属する当期純利益、又は当期純利益	△11,090百万円	98百万円	29百万円
1株当たり当期純利益	△213.16円	307.00円	146,134.00円

(注)株式会社千趣会の代表取締役は、11月1日付で梶原健司に変更となっております。
4.合併後の状況
本合併による名称、所在地、代表者、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。
5.業績に与える影響
本合併は、当社の100%連結子会社との合併であるため、当連結会計年度の連結財務諸表に与える影響は軽微なものと想定しております。
Ⅱ.連結子会社間の合併について
1.合併の目的
千趣会コールセンター株式会社はテレマーケティング事業を、千趣会サービス・販売株式会社は通信販売事業の販売促進及び顧客開拓事業を各々行ってまいりましたが、当社グループにおける経営資源の有効活用及び経営効率の向上を図るため、両社を合併することといたしました。
2.合併の要旨
(1)合併の日程
・取締役会決議(当社) 平成30年10月26日
・臨時株主総会(当事会社) 平成30年10月26日
・合併契約締結日 平成30年10月26日
・合併期日(効力発生日) 平成31年1月1日(予定)
(2)合併の方式
千趣会コールセンター株式会社を存続会社とする吸収合併方式であり、千趣会サービス・販売株式会社は解散いたします。
(3)合併に係る割当ての内容
合併当事会社は、当社が全額出資している連結子会社であるため、本子会社間合併による新株式の発行及び合併交付金の支払いは行われません。
(4)消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
3.合併当事会社の概要
(平成30年9月30日現在)

	存続会社	消滅会社
(1)名称	千趣会コールセンター株式会社	千趣会サービス・販売株式会社
(2)所在地	大阪市北区同心1-8-12	大阪市北区同心1-8-9
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役 髙橋俊哉	代表取締役 石田晃一
(4)事業内容	テレマーケティングサービス	サービス業
(5)資本金	60百万円	50百万円
(6)設立年月日	平成12年7月3日	平成4年10月1日
(7)発行済株式数	1,200株	1,000株
(8)決算期	12月31日	12月31日
(9)大株主及び持株比率	株式会社千趣会100%	株式会社千趣会100%
(10)直近事業年度の財政状態及び経営成績における業績の動向(平成29年12月期)
純資産	3百万円	281百万円
総資産	309百万円	560百万円
1株当たり純資産	257,769.10円	560,132.98円
売上高	1,652百万円	527百万円
営業利益	37百万円	43百万円
経常利益	34百万円	45百万円
当期純利益	△55百万円	△157百万円
1株当たり当期純利益	△46,577.12円	△157,849.29円

4.合併後の状況(予定)

(1)名称	千趣会コールセンター株式会社
(2)所在地	大阪市北区同心1-8-12
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役 髙橋俊哉
(4)事業内容	テレマーケティングサービス、サービス業
(5)資本金	60百万円
(6)決算期	12月31日
(7)大株主及び持株比率	株式会社千趣会100%

5.業績に与える影響
連結子会社間の合併は当社100%子会社間の合併であるため、当連結会計年度の連結財務諸表に与える影響は軽微なものと想定しております。
Ⅲ.連結子会社の解散について
1.解散の理由
当社は、通信販売事業におけるシニア層へのアプローチの強化を目的として株式会社フィールライフを設立し、平成29年3月1日に旧株式会社JFRオンラインの全事業を譲受いたしました。しかしながら、当初の単独事業として運営し成長させる狙いでは、総合通販として保持しなくてはならない通販インフラの負担やベルメゾンとの事業シナジーの得にくさ、顧客層の連続性の図りにくさなどが存在し、当初想定した進捗に遅れが生じると判断いたしました。
また、当社における通信販売事業の業績も大幅に悪化しており、抜本的な事業構造改革を集中的に進めることが急務となっております。このため、同社の事業の採算性及び成長可能性並びに当社事業との親和性等について再評価した結果、顧客層の連続性は当社内で一元化して取組み、事業インフラも共通化して進めることが両事業にとって最善であると判断し、株式会社フィールライフが保有する顧客情報等を移管・一元的運営を行うことを決定、同社を解散及び清算することといたしました。
なお、株式会社フィールライフは、平成31(2019)年5月31日までこれまでどおり事業を継続し、運営の一部を移管後、清算する予定です。
2.解散する子会社の概要
(平成30年9月30日現在)

(1)名称	株式会社フィールライフ
(2)所在地	大阪市北区同心1-8-9
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役 貝原利顕
(4)事業内容	通信販売事業
(5)資本金	250百万円
(6)設立年月日	平成29年1月17日
(7)大株主及び持株比率	株式会社千趣会100%
(8)上場会社と当該会社の関係	資本関係	当社が100%出資しております。
	人的関係	役員の兼任及び従業員の出向があります。
	取引関係	当社と同社との間には、業務委託、事務所の賃貸、債務保証の取引関係があります。
	関連当事者への該当状況	当社の連結子会社であります。
(9)最近3年間の経営成績及び財政状態
決算期	平成29年12月期(設立期)
純資産	505百万円
総資産	2,277百万円
売上高	6,312百万円
営業利益	129百万円
経常利益	131百万円
当期純利益	5百万円

3.解散及び清算の日程
・取締役会決議(当社) 平成30年10月26日
・臨時株主総会(当事会社) 平成31(2019)年6月30日(予定)
・清算結了 平成31(2019)年9月(予定)
4.業績への影響及び今後の見通し
株式会社フィールライフの清算に係る損失は現状では見積りが困難なため、現時点では見込額は未定であります。今後開示すべき事項が発生した場合には、速やかにお知らせいたします。
(希望退職者の募集)
当社は、平成30年10月26日開催の取締役会において、希望退職者の募集を行うことを決議いたしました。
1.希望退職者の募集を行う理由
通信販売事業の収益悪化に歯止めをかけるためには、抜本的な事業構造改革が不可欠であると考えております。
こうした認識に立ち、今後の構造改革の実施に向け経営の更なる合理化を図る必要があるとの観点から、今般当社及び一部の連結子会社において希望退職者の募集を行うことを決定いたしました。
2.希望退職者の募集の概要

(1)対象会社	:	株式会社千趣会、千趣会ゼネラルサービス株式会社、株式会社千趣ビジネスサービス及び千趣会サービス・販売株式会社
(2)募集対象者	:	平成30年10月26日時点で45歳以上の正社員及び全契約社員 (グループ会社は各社で定める条件による)
(3)募集人数	:	280名予定
(4)募集期間	:	平成30年11月26日から12月7日まで
(5)退職日	:	平成30年12月31日
(6)優遇措置	:	特別退職金を支給する。また、希望者に対しては再就職支援会社を通じた再就職支援を行う。

3.希望退職による損失の見込額
現時点では応募期間前であることから、損失の見込額は未定であります。
(借入条件の変更)
当社は資金繰りの安定化を図るため、取引金融機関との総額100億円のコミットメントライン契約について、平成30年10月31日付で契約内容の一部を変更しております。
1.財務制限条項の変更
変更後の契約においては、下記の財務制限条項に抵触した場合、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
変更後の財務制限条項
(1)2019年12月期末日及びそれ以降の各連結会計年度末日における連結損益計算書に記載される営業損益及び経常損益が、提出された事業計画の数値を下回らないこと。
(2)各連結会計年度末日において連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を26,650百万円以上に維持すること。
2.担保状況
建物及び構築物、土地並びに投資有価証券