四半期報告書-第71期第2四半期(平成27年4月1日-平成27年6月30日)

(重要な後発事象)
当社は、平成27年7月24日開催の取締役会において、ワタベウェディング株式会社(以下「対象者」といいます。)の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を金融商品取引法に基づく公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得すること、及び対象者が実施する対象者の第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」といいます。)を引受けること、並びに当社、当社の子会社である株式会社ディアーズ・ブレイン(以下「ディアーズ・ブレイン」といいます。)及び対象者との間において資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結することについて決議いたしました。
1.公開買付けの概要
① 本公開買付けの目的
本公開買付けは、当社が対象者を持分法適用関連会社とすることを目的としております。
当社は、対象者株式に対する本公開買付け及び本第三者割当増資の引受けを通じて、当社が対象者の総議決権の34.00%を取得することにより、双方の経営資源をより円滑に相互活用し、当社の通信販売事業と、ディアーズ・ブレイン及び対象者のウェディング事業領域における事業価値の向上及び、当社グループとしての市場における影響力の強化に資するとの判断に至ったことから、平成27年7月24日、当社グループと対象者との間において、本資本業務提携契約を締結することとなりました。
本資本業務提携契約の締結により、ブライダル業界において複数の業態を持つ業務提携が実現することや、両社グループを合算した年間挙式取扱組数が約2万5千組の規模となりスケールメリットを活かせること等両社の発展が可能になると考えております。
② 対象者の概要

名称	ワタベウェディング株式会社
所在地	京都市下京区四条通烏丸東入長刀鉾町20番地
代表者の役職・氏名	代表取締役 社長執行役員 花房 伸晃
事業内容	海外挙式サービス事業及び挙式参加者を対象とした旅行事業、挙式施設運営などの国内挙式サービス事業、ウェディングドレスなどの製造販売事業、婚礼関連衣裳、成人式、各種パーティーなどのフォーマル衣裳のレンタル事業、衣裳に美容・着付・写真撮影をセットした衣裳と写真の総合サービス事業、国内での結婚式場相談、結婚式のプロデュースや披露宴の企画演出、家具、寝具から宝石貴金属等婚礼用品の斡旋などの挙式関連サービス事業
資本金	4,176百万円(平成27年6月30日現在)
設立年月日	昭和39年10月3日

③ 買付け等の期間
平成27年7月27日から平成27年9月1日まで(27営業日)
④ 買付け等の価格
普通株式 1株につき金700円
⑤ 買付予定の株券等の数
買付予定数 3,367,900株
買付予定数の下限 -株
買付予定数の上限 3,367,900株
⑥ 買付代金
2,357百万円
(注)買付予定数(3,367,900株)に1株当たりの買付価格(700円)を乗じた金額を記載しております。
⑦ 支払資金の調達方法
自己資金
2.第三者割当増資の概要
① 募集株式の種類
普通株式
② 募集株式の数
5,102,800株
③ 払込金額
普通株式 1株につき金700円
④ 金額の総額
3,571百万円
⑤ 払込期間
平成27年9月7日から平成27年10月28日まで
⑥ 支払資金の調達方法
自己資金
⑦ その他
本第三者割当増資は、新株の発行により行うものとし、自己株式の処分によらないものといたします。
なお、第三者割当に関して、当社は、対象者との間で、本公開買付けが成立した場合に、本公開買付けの結果を確認した上で、同社が本公開買付けにより取得する対象者株式と合計して、本第三者割当増資に係る払込み後の同社の対象者に対する議決権割合を34.00%とするために必要な数の株式について払込みを行うことを合意しております。
3.ディアーズ・ブレインに対する対象者株式の譲渡
当社が対象者の総議決権の34.00%を取得することを条件として、ディアーズ・ブレインに対し対象者株式792,400株(但し、本公開買付けの結果、本第三者割当増資に基づき当社が取得する株式数がゼロとならなかった場合には、ディアーズ・ブレインが当社から取得する対象者株式数に係る議決権の数が、対象者における希薄化後の議決権に対する割合を8.00%とするために必要な株式数として当社及びディアーズ・ブレインが合意する数(但し、100株未満を切り上げた数))を譲渡することを予定しております。
4.上場維持について
本日現在、対象者の株式は株式会社東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、本公開買付けは対象者の上場廃止を企図するものではなく、当社は、3,367,900株(議決権割合:34.00%)を上限として本公開買付けを実施いたしますので、本公開買付け後も対象者株式の株式会社東京証券取引所市場第一部における上場を維持する方針です。