有価証券報告書-第46期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)

(重要な後発事象)
(資本準備金の額の減少及び剰余金の処分)
当社は、2022年3月2日開催の取締役会において、「資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の件」を2022年3月30日開催の第46期定時株主総会に付議することを決議し、同定時株主総会において承認されました。
1. 資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の目的
現在生じております利益剰余金の欠損額を補填し、早期の財務体質の強化を図るとともに今後の資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的としております。
2. 資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の要領
(1)資本準備金の額の減少の内容
①減少する資本準備金の額
会社法第448条第1項の規定に基づき、2021年12月31日現在の資本準備金の額19,289,672,786円を8,289,672,786円減少して11,000,000,000円といたします。
②資本準備金の額の減少の方法
資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えます。
(2)剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金のうち24,846,381,794円を減少させて繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損の填補に充当いたします。
①減少する剰余金の項目及びその額 その他資本剰余金 24,846,381,794円
②増加する剰余金の項目及びその額 繰越利益剰余金 24,846,381,794円
3. 日程

(1)取締役会決議日	2022年3月2日
(2)株主総会決議日	2022年3月30日
(3)債権者異議申述公告日	2022年4月30日(予定)
(4)債権者異議申述最終期日	2022年5月31日(予定)
(5)効力発生日	2022年6月1日(予定)

4. その他
本議案は、発行済株式総数を変更することなく、資本準備金の額のみを減少しますので、所有株式数に影響を与えません。また、当社の純資産額にも変更はありませんので、1株当たり純資産額に変更が生じるものでもありません。
(新設分割による持株会社体制への移行)
当社は、2022年3月2日開催の取締役会において、2022年10月3日を効力発生日として、当社を分割会社とし、新たに設立する「ラオックス・トレーディング株式会社」を承継会社とする新設分割を実施するとともに、同日付で当社の商号を「ラオックスホールディングス株式会社」に変更することを2022年3月30日開催の第46期定時株主総会に付議することを決議し、同定時株主総会において承認されました。
1.会社分割の目的
2020年初頭、新型コロナの流行が発生して以来、海外からの観光客が途絶えたことにより、当社のメインビジネスであるインバウンド事業が全面停止となりました。
以降、当社は、インバウンド事業の構造改革を実行し、一方で事業持株会社としてシャディ株式会社をはじめ、不動産、中国関係会社など20数社のグループ会社に関わる経営管理、事業育成サポート業務を行ってまいりました。
今期以降も、世界経済や政治環境変化により、インバウンド事業の回復は不透明であり、この様な環境変化に対応して、グループ全体での経営目標達成の為、グループ会社の経営改革を推進し、迅速な経営判断ができるような体制にすべく、また、インバウンド中心で事業展開してきた「ラオックス」単体及びグループの事業構造を変革すべく、当社の持株会社体制への移行が必要不可欠であると考えます。
当社は、上場会社として、4期連続で連結決算赤字が続いておりますが、この間、シャディ株式会社を始め、グループ各社においては、事業拡大、収益改善を図ってきた会社、事業もあり、今回の持株会社化を機に子会社毎の事業特性にあった成長、事業展開を図り、グループ全体での収益性、成長性の向上に一層努めます。
2.会社分割の要旨
(1)本新設分割の日程

分割決議取締役会	2022年3月2日
分割承認株主総会	2022年3月30日
分割の効力発生日	2022年10月3日(予定)

(2)本新設分割の方式
当社を分割会社とし、ラオックス・トレーディング株式会社を新設分割設立会社とする新設分割です。
(3)本新設分割に係る割当ての内容
本新設分割の対価として、ラオックス・トレーディング株式会社は普通株式1,800株を発行し、そのすべてを分割会社である当社に交付します。
(4)本新設分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5)会社分割により増減する資本金
本新設分割による当社の資本金の増減はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
ラオックス・トレーディング株式会社は、本件事業に属する資産、負債及び契約上の地位等の権利義務のうち、新設分割計画書において定めるものを承継します。
(7)債務履行の見込み
本新設分割において、当社及びラオックス・トレーディング株式会社が負担すべき債務の履行の見込みに問題はないものと判断しております。なお、本新設分割に伴う債務の承継は、重畳的債務引受の方法によるものとなります。
3.本新設分割の当事会社の概要

	分割会社 (2021年12月31日時点)		新設分割会社 (2022年10月3日設立予定)
(1)商号	ラオックス株式会社		ラオックス・トレーディング株式会社
(2)所在地	東京都港区芝公園2丁目11番1号		東京都港区芝公園2丁目11番1号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役 羅 怡文 代表取締役 飯田健作		代表取締役 斉藤良二
(4)事業内容	グループ会社の経営管理、国内リテール事業、海外事業、アセット事業		貿易・インバウンド関連商品の販売事業
(5)資本金	100百万円		90百万円
(6)設立年月日	1976年9月27日		2022年10月3日
(7)発行済株式数	93,335,103株		1,800株
(8)決算期	12月31日		12月31日
(9)大株主及び持株比率	GREENWICH INVESTMENT HOLDINGS PTE LTD	34.51%	ラオックス株式会社	100%
	GRANDA MAGIC LIMITED	30.39%
	日本観光免税株式会社	6.01%

4.分割する事業部門の概要
(1)分割する部門の事業内容
貿易事業及びインバウンド関連商品の販売事業
(2)分割又は承継する部門の経営成績

	分割事業部門(2021年12月期)
売上高	9,277百万円
営業利益	238百万円
経常利益	236百万円

(3)分割又は承継する資産、負債の項目及び金額

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
流動資産	3,170百万円	流動負債	545百万円
固定資産	346百万円	固定負債	-百万円
合計	3,517百万円	合計	545百万円

(注)分割事業部門の資産・負債の項目及び金額は、2021年12月31日現在の貸借対照表を基準に算出しており、実際に分割する金額は、上記金額と異なる可能性があります。