有価証券報告書-第46期(平成26年12月21日-平成27年12月20日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、コーポレート・ガバナンスを、経営の健全性・透明性及び執行の有効性・効率性を高めるための企業経営の核心的要素であると捉え、内部統制システムと有機的に連動することにより、中長期的な企業価値向上を実現し、未来永劫発展し続ける企業グループを目指してまいります。
1.企業統治の体制
① 当社は監査役会設置会社であります。また、当社では、取締役会、監査役会に加え、迅速な意思決定及び業務執行を目的として執行役員制度を導入しております。
② 取締役会は9名により構成しており、その内の3名が社外取締役であります。取締役会の経営責任をより明確化し、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を1年としております。
取締役会は、毎月1回開催の定例取締役会及び機に応じて開催される臨時取締役会において、経営上の重要事項に関する意思決定及び取締役及び執行役員の業務執行の監督を行っております。また、独立社外取締役を資格要件とする「取締役会議長」を設置し、取締役会における経営監督機能と業務執行機能を明確に分離しております。
グループ経営の透明化、客観性の向上のため、取締役会における独立社外取締役を3名以上とし、社外取締役が期待される役割を十分に発揮することができるよう、社外取締役との間で責任限定契約を締結しております。
社外取締役の選任基準は下記のとおりであります。
(a) 社外取締役は、純粋持株会社における取締役会の議案審議に必要な広範な知識と企業経営者としての実践経験を有すること、もしくは経営の監督機能発揮に必要な特定専門分野における実績と広範な見識を有することを選任基準とする。
(b) 多様なステークホルダーの視点を経営の監督に取り入れる観点から、複数名の社外取締役の選任に当たりそのバックグラウンドの多様性に留意する。
(c) 広範な株主利益の代弁者としての社外取締役選任の本来目的に適うように、新たな社外取締役の選任においては、その独立性確保に留意する。
(d) 広範な事業領域を有する当社として、企業経営者を社外取締役として選任する場合、当該取締役の本務会社との取引において利益相反が生じる可能性もあるが、個別案件での利益相反には、取締役会での手続きにおいて適正に対処する。
③ 監査役会は3名により構成しており、その内の2名が社外監査役であります。監査役会は、原則毎月1回開催の定例監査役会及び機に応じて開催される臨時監査役会において、監査方針、職務の分担に従い、監査に関する重要事項の報告及び協議又は決議を行っております。また、監査役3名による法定監査に加え、内部監査室による独自の内部監査を実施するとともに、会計監査人と定期的に情報及び意見交換を行い、相互に連携を深め合理的な監査の実施に努めております。
社外監査役が期待される役割を十分に発揮することができるよう、社外監査役との間で責任限定契約を締結しております。
社外監査役の選任基準は下記のとおりであります。
(a) 社外監査役は、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任し、中立的・客観的な視点から監査を行うことにより、経営の健全性と透明性を確保する。
(b) 社外監査役選任の本来目的に適うように、新たな社外監査役の選任においては、その独立性確保に留意する。
④ 当社グループでは、企業の社会的責任(CSR)は事業活動そのものが社会になくてはならない意義を持つことであるとの認識のもと、ニッセングループの社会的責任の方針(CSR方針)を制定しており、グループの全従業員への研修等を通じた浸透を図っております。
⑤ 社外取締役を含む少数の取締役及び執行役員により構成される会議体(経営戦略会議、経営会議、グループ人事委員会)を設置し、グループ全体及び主要事業部門の重要な経営戦略の立案並びに次世代幹部育成策等の検討・意思決定を行っております。
取締役会の諮問機関として、独立役員で過半数を構成するコーポレート・ガバナンス委員会を設置し、当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスに関する基本方針等の重要事項の諮問及び提言を行っております。当該委員会運営の透明性及び客観性を担保するため、当該委員会の委員長は独立役員の委員から互選により選定するものとしております。
独立社外取締役が委員長を務め、その過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置し、当社の取締役及び執行役員の候補者及び報酬に関する最終決定機関とすることで、プロセスを含む機能全体の透明性及び客観性を担保しております。当該委員会の委員長は社外取締役の委員から互選により選定するものとしております。
⑥ 会社の機関・内部統制の関係を分かりやすく示す図表
⑦ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
(a) 業務の適正を確保するための体制
当社は、会社法に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関し、取締役会において、次のとおり決議します。
(ⅰ) 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ア.当社及び子会社は、「社是」及び「企業行動指針」等において、信頼される誠実な企業であり続けるために、経営倫理を尊重した企業行動に徹し、法令・ルール、社会的規範を遵守し、社会から求められる企業の社会的責任を果たすことを宣言し、これに基づき、当社CSR委員会を中核とする体制を構築・整備・運用し、ヘルプラインの運用、公正取引の推進及び企業行動指針・各社ガイドラインの周知を通じて、一層のコンプライアンスの徹底を図ります。
イ.当社及び子会社は、いわゆる反社会的勢力とは、一切関係を持たないことを宣言し、不当要求等に対しては明確に拒絶するとともに、警察、弁護士等外部専門機関との連携により、民事・刑事両面からの法的対応を速やかに実施します。
ウ.業務執行部門から独立した当社又は親会社の内部監査担当部門が、当社及び子会社のコンプライアンス体制の整備・運用状況について内部監査を実施し、確認を行います。
エ.当社及び子会社の監査役は、自社の取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを検証し、監視機能の実効性向上に努めます。
(ⅱ) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理並びに子会社の取締役の職務の執行に係る事項の親会社への報告に関する体制
ア.当社及び子会社は、株主総会議事録、取締役会議事録その他作成・保管が法定されている文書(電磁的記録を含み、以下同様とします)、並びに稟議書その他適正な業務執行を確保するために必要な文書及び情報については、法令及び情報管理基本規程に基づき、それぞれ適正に作成・保存・管理いたします。
イ.当社及び子会社は、業務情報の管理を統括し、情報管理に関する企画、立案及び推進を統括する者として、各社に情報管理統括責任者を置くとともに、当社の情報管理統括責任者が、当社情報管理委員会を中核として当社及び子会社全体の業務情報管理を統括するものとし、重要な情報の網羅的な収集、開示部門による適時・正確な情報開示の実効性を高め、営業秘密・個人情報等重要な情報の安全な管理等も踏まえた統合的な情報管理を行うものとします。また、情報管理の実施状況等については、定期的に取締役会及び監査役に報告を行います。
ウ.当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社子会社各社に係る重要な事項が生じたときは、当社の情報管理統括責任者に報告するものとします。また、当社の情報管理統括責任者は、当該事項を親会社の代表取締役、情報管理統括責任者及び当該事項を管理する部門の長に報告を行います。
(ⅲ) 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ア.当社及び子会社における経営環境及びリスク要因の変化を踏まえ、各事業におけるリスクを適正に分析・評価し、的確に対応するため、リスク管理の基本規程に基づき、リスクマネジメント委員会を中核とする統合的なリスク管理体制を構築・整備・運用します。
イ.リスクの管理状況について、定期的に当社の取締役会及び監査役に報告する体制を構築・整備・運用するとともに、当社の取締役会、取締役及び業務執行部門の責任者は、業務執行に伴うリスクについて十分に分析・評価を行い、迅速に改善措置を実施します。
ウ.事業の重大な障害、重大な事件・事故、重大な災害等が発生した時には、当社並びに親会社及び子会社全体における損害を最小限に抑えるため、緊急対策本部を設置し、直ちに業務の継続に関する施策を講じます。
(ⅳ) 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ア.当社及び子会社は、決裁権限に関する規程等において、取締役及び執行役員の決裁権限の内容、並びに各業務に関与すべき担当部門等を明確かつ適切に定めることで、業務の重複を避け、機動的な意思決定・業務遂行を実現します。
イ.当社の取締役会は、会社の持続的な成長を確保するため、当社及び子会社における重点経営目標及び予算配分等について定めるとともに、当社の取締役及び業務執行部門の責任者からの定期的な報告等を通じて、業務執行の効率性及び健全性を点検し、適宜見直しを行います。
ウ.当社の取締役会は、原則月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会又は書面による取締役会決議を実施し、迅速な意思決定を行い、効率的な業務執行を推進します。なお取締役会の具体的な運営については、当社定款及び取締役会規程等に従います。
(ⅴ) 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団の財務報告の適正性を確保するための体制
ア.当社及び子会社は、株主・投資家・債権者等のステークホルダーに対し、法令等に従い適時に信頼性の高い財務報告を提供できるようにするため、財務報告に係る内部統制に関する規程等に従い、適正な会計処理及び財務報告を確保することができる内部統制システムを構築・整備し、これを適正に運用します。
イ.業務執行部門から独立した当社及び親会社の内部監査担当部門が、当社及び子会社の財務報告に係る内部統制の整備・運用状況について、その有効性評価を実施し、確認を行います。
ウ.財務状況に重要な影響を及ぼす可能性が高いと認められる事項について取締役、監査役及び会計監査人間で適切に情報共有を行います。
(ⅵ) 当社並びにその親会社、子会社及び親会社を同じくする子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ア.当社は、子会社の業務の適正を確保するため、適法かつ適切に、議決権を行使します。
イ.当社の取締役は、親会社及び親会社を同じくする子会社の取締役を兼任、又は使用人を兼務する場合であっても、常に当社への忠実義務を全うし、適法かつ適切に、決議に参加し、業務を執行します。
(ⅶ) 当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき専任の使用人を置くことを求めたときはこれに応じます。
(ⅷ) 当社監査役の職務を補助すべき使用人の当社取締役からの独立性及び指示の実効性確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき専任の使用人の人事及びその変更については、監査役の同意を要するものとします。また、当該使用人は当社の就業規程に従いますが、当該従業員への指揮命令権は各監査役に属するものとし、処遇、懲戒等の人事事項については監査役と事前に協議したうえ実施するものとします。
(ⅸ) 監査役への報告に関する体制
ア.当社取締役及び使用人が当社監査役に報告をするための体制
当社の取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役又は使用人の不正行為、法令・定款違反行為等を発見したときは、すみやかに監査役に報告するものとします。
イ.当社及び当社の子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社及び親会社の監査役に報告をするための体制
当社及び当社の子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社子会社各社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、当社子会社各社における不正行為、法令・定款違反行為等を発見したときは、当社及び親会社の監査役に報告するものとします。また、当社子会社各社の取締役及び使用人は、当社子会社各社の業務に関し、法令・社会的規範・社内ルール等に違反する行為及び当社及び子会社に対する社会の信頼を失う可能性がある行為を発見したときは、いつでも公益通報の意義をも有するヘルプラインに通報することができ、当社CSR委員会は、その運用状況を、定期的に当社の代表取締役社長及び監査役に報告するものとします。
(ⅹ) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けることがないよう社内規程に定めを置き、適切に運用します。
(ⅺ) 当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用は当社が負担します。
(ⅻ) その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ア.当社の監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について、意見交換を行います。
イ.当社の監査役は、内部監査担当部門と緊密な連係を保つとともに、必要に応じて内部監査担当部門に調査を求めることができるものとします。
ウ.当社の監査役は、親会社及び子会社の監査役と定期的に会合を持ち、その他随時連携して企業集団における適正な監査を実施します。
エ.当社の監査役は、必要に応じ、会計監査人・弁護士に相談をすることができ、その費用は会社が負担するものとします。
(b) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社及び子会社は、いわゆる反社会的勢力とは、一切関係を持たないことを宣言し、不当要求等に対しては明確に拒絶するとともに、警察、弁護士等外部専門機関との連携により、民事・刑事両面からの法的対応を速やかに実施します。
反社会的勢力対応方針
(ⅰ) 当社は、社会的責任を強く認識し、コンプライアンス経営をさらに徹底します。
反社会的勢力との関係を完全に遮断する為、グループとして反社会的勢力の排除・防止体制を強化します。
(ⅱ) 当社は、外部機関と緊密な連携体制を構築します。
不当要求には毅然とした対応で臨み、民事、刑事の両面から法的対抗手段を行使します。
(ⅲ) 当社は、反社会的勢力とは、取引を含めて一切の関係を遮断します。
また、利益供与は勿論の事、直接、間接的を問わず断固として裏取引を行ないません。
⑧ 当社は、内部監査室を設置し、持株会社における内部監査機能並びに事業会社の内部監査の検証及び指導を行う統括機能を有しております。監査役会は、内部監査室との積極的な情報交換を通じて緊密に連携を図りながら、当社グループ全体の監査情報を網羅的に共有し、ガバナンス機能の強化を図っております。なお、有価証券報告書提出日(平成28年3月22日)現在において、当社の内部監査担当部門は6名の専任者によって構成されております。
また、監査役会は、会計監査人と四半期末毎に監査内容や監査結果についての共有を行い、社内における監査時の論点として監査内容の検討を行っております。
2.当該体制を採用する理由
① 当社は、グループ経営の透明性・客観性を高め、中長期的な企業価値向上と株主共同利益の向上を実現するため、「純粋持株会社の取締役会における独立取締役3名以上の確保」、「独立役員が委員長を務め、独立役員で過半数を構成するコーポレート・ガバナンス委員会及び指名・報酬委員会の設置」「経営監督機能と業務執行機能の明確な分離を目的とした、独立社外取締役を資格要件とする取締役会議長の設置」等をベースにした現在のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。
② 当社の社外取締役3名及び社外監査役2名は独立役員であり、当社の意思決定プロセスにおける、一般株主の利益保護を踏まえた中立的・客観的な判断及び行動を役割としております。
なお、当社の独立役員が委員長を務め、その過半数を独立役員で構成するコーポレート・ガバナンス委員会におきまして、今後もコマース事業を核としたグループ成長戦略を推進し、短期的には早期業績回復を図りながら、中長期的な企業価値向上を目指すため、「純粋持株会社・事業会社間における経営と執行の分離」の方針を一定期間緩和することにつき承認いただいております。
3.社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は3名であり、社外監査役は2名であります。
社外取締役3名のうち、山口利昭氏には弁護士としての専門的見地から、藤井道子氏にはライフスタイル産業分野における経営者としての視点から、また小森哲郎氏には事業再生における豊富な経験や見識から、議案審議等につき必要な発言を適宜行っていただけるものと判断しております。
社外監査役2名のうち、山田修氏には主に財務及び会計に関する相当程度の知見から、また岸秀隆氏には公認会計士としての高度な専門的な知識、上場会社の監査役としての豊富な経験や知見から、議案審議等につき必要な発言を適宜行っていただくとともに、日常的な経営課題全般に関してアドバイスやプロセスの確認を行っていただけるものと判断しております。
社外取締役並びに社外監査役とは人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
また、社外取締役3名及び社外監査役2名は、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を下記のとおり定めております。
<社外取締役・社外監査役独立役員基準>当社、取締役会及びコーポレート・ガバナンス委員会が当社における社外取締役又は社外監査役(以下、併せて「社外役員」という。)が独立性を有すると設定するには、重大な利害関係がなく、以下のいずれにも該当することなく当社の経営陣から独立した中立の存在でなければならない(以下、独立性を有すると認定する社外役員を「独立役員」という。)。
(1)当社及び当社の関係会社(以下、併せて「当社グループ」という。)の業務執行者(注1)
(2)当社グループの主要な取引先の業務執行者(注2)
(3)当社の大株主、又はその業務執行者(注3)
(4)当社の親会社、及びその支配にある会社、又はその業務執行者
(5)当社グループが大口出資者となっている者の業務執行者(注4)
(6)当社グループの主要な借入先の重要な業務執行者(注5)
(7)当社グループから多額の寄付を受けている者又はその業務執行者(注6)
(8)当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。)(注7)
(9)当社の法定監査を行う監査法人に所属する者当社グループの業務執行者が他の会社において社外役員に就任していた場合における当該他の会社の業務執行者
(10)過去5年間において、上記(2)から(9)までに該当していた者
(11)下記に掲げる者の近親者等(注8)
・上記(1)から(9)までに掲げる者(ただし、(2)から(5)までの「業務執行者」においては重要な業務執行者(注9)、(6)から(7)までの「団体に所属する者」においては重要な業務執行者及びその団体が監査法人や弁護士事務所等の会計や法律の専門家団体の場合は公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者、(8)の「監査法人に属する者」においては重要な業務執行者及び公認会計士等の専門的な資格を有する者並びに(9)の「当該他の会社の業務執行者」においては当該他の会社の重要な業務執行者に限る。)
・当社グループの業務執行者
・過去5年間において、上記前項に該当していた者
(12)当社グループの競合先企業及び主要な取引先の役員又は従業員を兼職する者
(13)前各号の定めにかかわらず、その他、指名・報酬委員会において独立性がないと判断した者
注1)現に所属している業務執行取締役、執行役員及び従業員(本基準において「業務執行者」という)で過去に一度でも当社グループに所属したことがある業務執行者をいう。
注2)主要な取引先とは、当社グループの販売先又は仕入先等であって、その年間取引金額が当社グループの連結売上高又は相手方の連結売上高の1%を超えるものをいう。
注3)当社事業年度末において、自己又は他人の名義をもって議決権ベースで5%以上を保有する株主をいう。大株主が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する業務執行者をいう。
注4)当社事業年度末において、自己又は他人の名義をもって議決権ベースで5%以上を保有する出資先をいう。
注5)主要な借入先とは、当社グループが借入れを行っている金融機関であって、その借入金残高が当社事業年度末において当社の連結総資産又は当該金融機関の連結総資産の3%を超える金融機関をいう。
注6)当社グループから過去10年間において1千万円を超える寄付を受けている者をいう。当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者のうち、当該寄付に係わる研究、教育その他の活動に直接関与する者をいう。
注7)多額とは、当該専門家の役務提供への関与に応じて以下に定めるとおりとする。
(a)当該専門家が個人として当社グループに役務提供をしている場合は、当社グループから収受している対価(役員報酬を除く)が、過去10年間において1千万円を超えるときを多額という。
(b)当該専門家が所属する法人、組合等の団体が当社グループに役務提供をしている場合は、当該団体が当社グループから収受している対価の合計金額が、当該団体の年間総収入金額の1%を超えるときを多額という。ただし、当該1%を超過しない場合であっても、当該専門家が直接関わっている役務提供の対価として当該団体が収受している金額が年間1千万円を超えるときは多額とみなす。
注8)近親者等とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。
注9)重要な業務執行者とは、取締役、執行役・執行役員以上の業務執行者又はそれらに準じる権限を有する業務執行者をいう。
4.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び社外監査役全員との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)又は社外監査役が、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
5.取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。
6.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
7.自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは自己の株式の取得を取締役会の権限にすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を実施することを目的とするものであります。
8.剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)について、毎年6月20日を基準日として取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当(中間配当)を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
9.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
10. 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれておりません。
2 上記支給額のほか、社外役員が当社の親会社又は当該親会社の子会社から受け取った役員報酬額は68百万円です。
3 取締役の報酬限度額は、平成15年3月18日開催の第33回定時株主総会において年額350百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない)と決議いただいております。
4 監査役の報酬限度額は、平成19年3月14日開催の第37回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員報酬制度は、独立社外取締役が委員長を務め、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会が役員報酬に関するすべての最終決定権限を有することにより、支給水準及び決定プロセスの客観性及び合理性を担保しております。本制度における役員報酬(基本報酬)は、固定報酬、業績連動報酬及びストック報酬の3項目から成り、指名・報酬委員会において、個々の属性・役割に応じて支給項目及び支給額を決定しております。固定報酬は、取締役処遇規程の定めに基づき指名・報酬委員会が定める報酬テーブルに従い、固定額を支給しております。業績連動報酬は、当期の利益計画の達成状況に連動し、一定水準を下回った場合はゼロとなる完全連動型を採用しております。ストック報酬は、株主との利益意識の共有を目的とし、役員持株会を通じて当社株式持分に振り替えることを前提として、固定額を金銭で支給しております。
11. 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 8銘柄
貸借対照表計上額の合計額 425百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(注) 上記のうち上位1銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金の100分の1を超えております。
(当事業年度)
特定投資株式
(注) 上記銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金の100分の1以下でありますが記載しております。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
(注) 評価損益の合計額については、評価益と評価損を合算し純額で表示することとしております。
12. 会計監査の状況
当社は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結び、会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名等は以下のとおりであります。
(注) 1 継続関与年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
2 当社の会計監査業務に関わる補助者は、公認会計士13名、その他17名であります。
当社は、コーポレート・ガバナンスを、経営の健全性・透明性及び執行の有効性・効率性を高めるための企業経営の核心的要素であると捉え、内部統制システムと有機的に連動することにより、中長期的な企業価値向上を実現し、未来永劫発展し続ける企業グループを目指してまいります。
1.企業統治の体制
① 当社は監査役会設置会社であります。また、当社では、取締役会、監査役会に加え、迅速な意思決定及び業務執行を目的として執行役員制度を導入しております。
② 取締役会は9名により構成しており、その内の3名が社外取締役であります。取締役会の経営責任をより明確化し、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を1年としております。
取締役会は、毎月1回開催の定例取締役会及び機に応じて開催される臨時取締役会において、経営上の重要事項に関する意思決定及び取締役及び執行役員の業務執行の監督を行っております。また、独立社外取締役を資格要件とする「取締役会議長」を設置し、取締役会における経営監督機能と業務執行機能を明確に分離しております。
グループ経営の透明化、客観性の向上のため、取締役会における独立社外取締役を3名以上とし、社外取締役が期待される役割を十分に発揮することができるよう、社外取締役との間で責任限定契約を締結しております。
社外取締役の選任基準は下記のとおりであります。
(a) 社外取締役は、純粋持株会社における取締役会の議案審議に必要な広範な知識と企業経営者としての実践経験を有すること、もしくは経営の監督機能発揮に必要な特定専門分野における実績と広範な見識を有することを選任基準とする。
(b) 多様なステークホルダーの視点を経営の監督に取り入れる観点から、複数名の社外取締役の選任に当たりそのバックグラウンドの多様性に留意する。
(c) 広範な株主利益の代弁者としての社外取締役選任の本来目的に適うように、新たな社外取締役の選任においては、その独立性確保に留意する。
(d) 広範な事業領域を有する当社として、企業経営者を社外取締役として選任する場合、当該取締役の本務会社との取引において利益相反が生じる可能性もあるが、個別案件での利益相反には、取締役会での手続きにおいて適正に対処する。
③ 監査役会は3名により構成しており、その内の2名が社外監査役であります。監査役会は、原則毎月1回開催の定例監査役会及び機に応じて開催される臨時監査役会において、監査方針、職務の分担に従い、監査に関する重要事項の報告及び協議又は決議を行っております。また、監査役3名による法定監査に加え、内部監査室による独自の内部監査を実施するとともに、会計監査人と定期的に情報及び意見交換を行い、相互に連携を深め合理的な監査の実施に努めております。
社外監査役が期待される役割を十分に発揮することができるよう、社外監査役との間で責任限定契約を締結しております。
社外監査役の選任基準は下記のとおりであります。
(a) 社外監査役は、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任し、中立的・客観的な視点から監査を行うことにより、経営の健全性と透明性を確保する。
(b) 社外監査役選任の本来目的に適うように、新たな社外監査役の選任においては、その独立性確保に留意する。
④ 当社グループでは、企業の社会的責任(CSR)は事業活動そのものが社会になくてはならない意義を持つことであるとの認識のもと、ニッセングループの社会的責任の方針(CSR方針)を制定しており、グループの全従業員への研修等を通じた浸透を図っております。
⑤ 社外取締役を含む少数の取締役及び執行役員により構成される会議体(経営戦略会議、経営会議、グループ人事委員会)を設置し、グループ全体及び主要事業部門の重要な経営戦略の立案並びに次世代幹部育成策等の検討・意思決定を行っております。
取締役会の諮問機関として、独立役員で過半数を構成するコーポレート・ガバナンス委員会を設置し、当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスに関する基本方針等の重要事項の諮問及び提言を行っております。当該委員会運営の透明性及び客観性を担保するため、当該委員会の委員長は独立役員の委員から互選により選定するものとしております。
独立社外取締役が委員長を務め、その過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置し、当社の取締役及び執行役員の候補者及び報酬に関する最終決定機関とすることで、プロセスを含む機能全体の透明性及び客観性を担保しております。当該委員会の委員長は社外取締役の委員から互選により選定するものとしております。
⑥ 会社の機関・内部統制の関係を分かりやすく示す図表
⑦ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
(a) 業務の適正を確保するための体制
当社は、会社法に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関し、取締役会において、次のとおり決議します。
(ⅰ) 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ア.当社及び子会社は、「社是」及び「企業行動指針」等において、信頼される誠実な企業であり続けるために、経営倫理を尊重した企業行動に徹し、法令・ルール、社会的規範を遵守し、社会から求められる企業の社会的責任を果たすことを宣言し、これに基づき、当社CSR委員会を中核とする体制を構築・整備・運用し、ヘルプラインの運用、公正取引の推進及び企業行動指針・各社ガイドラインの周知を通じて、一層のコンプライアンスの徹底を図ります。
イ.当社及び子会社は、いわゆる反社会的勢力とは、一切関係を持たないことを宣言し、不当要求等に対しては明確に拒絶するとともに、警察、弁護士等外部専門機関との連携により、民事・刑事両面からの法的対応を速やかに実施します。
ウ.業務執行部門から独立した当社又は親会社の内部監査担当部門が、当社及び子会社のコンプライアンス体制の整備・運用状況について内部監査を実施し、確認を行います。
エ.当社及び子会社の監査役は、自社の取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを検証し、監視機能の実効性向上に努めます。
(ⅱ) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理並びに子会社の取締役の職務の執行に係る事項の親会社への報告に関する体制
ア.当社及び子会社は、株主総会議事録、取締役会議事録その他作成・保管が法定されている文書(電磁的記録を含み、以下同様とします)、並びに稟議書その他適正な業務執行を確保するために必要な文書及び情報については、法令及び情報管理基本規程に基づき、それぞれ適正に作成・保存・管理いたします。
イ.当社及び子会社は、業務情報の管理を統括し、情報管理に関する企画、立案及び推進を統括する者として、各社に情報管理統括責任者を置くとともに、当社の情報管理統括責任者が、当社情報管理委員会を中核として当社及び子会社全体の業務情報管理を統括するものとし、重要な情報の網羅的な収集、開示部門による適時・正確な情報開示の実効性を高め、営業秘密・個人情報等重要な情報の安全な管理等も踏まえた統合的な情報管理を行うものとします。また、情報管理の実施状況等については、定期的に取締役会及び監査役に報告を行います。
ウ.当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社子会社各社に係る重要な事項が生じたときは、当社の情報管理統括責任者に報告するものとします。また、当社の情報管理統括責任者は、当該事項を親会社の代表取締役、情報管理統括責任者及び当該事項を管理する部門の長に報告を行います。
(ⅲ) 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ア.当社及び子会社における経営環境及びリスク要因の変化を踏まえ、各事業におけるリスクを適正に分析・評価し、的確に対応するため、リスク管理の基本規程に基づき、リスクマネジメント委員会を中核とする統合的なリスク管理体制を構築・整備・運用します。
イ.リスクの管理状況について、定期的に当社の取締役会及び監査役に報告する体制を構築・整備・運用するとともに、当社の取締役会、取締役及び業務執行部門の責任者は、業務執行に伴うリスクについて十分に分析・評価を行い、迅速に改善措置を実施します。
ウ.事業の重大な障害、重大な事件・事故、重大な災害等が発生した時には、当社並びに親会社及び子会社全体における損害を最小限に抑えるため、緊急対策本部を設置し、直ちに業務の継続に関する施策を講じます。
(ⅳ) 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ア.当社及び子会社は、決裁権限に関する規程等において、取締役及び執行役員の決裁権限の内容、並びに各業務に関与すべき担当部門等を明確かつ適切に定めることで、業務の重複を避け、機動的な意思決定・業務遂行を実現します。
イ.当社の取締役会は、会社の持続的な成長を確保するため、当社及び子会社における重点経営目標及び予算配分等について定めるとともに、当社の取締役及び業務執行部門の責任者からの定期的な報告等を通じて、業務執行の効率性及び健全性を点検し、適宜見直しを行います。
ウ.当社の取締役会は、原則月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会又は書面による取締役会決議を実施し、迅速な意思決定を行い、効率的な業務執行を推進します。なお取締役会の具体的な運営については、当社定款及び取締役会規程等に従います。
(ⅴ) 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団の財務報告の適正性を確保するための体制
ア.当社及び子会社は、株主・投資家・債権者等のステークホルダーに対し、法令等に従い適時に信頼性の高い財務報告を提供できるようにするため、財務報告に係る内部統制に関する規程等に従い、適正な会計処理及び財務報告を確保することができる内部統制システムを構築・整備し、これを適正に運用します。
イ.業務執行部門から独立した当社及び親会社の内部監査担当部門が、当社及び子会社の財務報告に係る内部統制の整備・運用状況について、その有効性評価を実施し、確認を行います。
ウ.財務状況に重要な影響を及ぼす可能性が高いと認められる事項について取締役、監査役及び会計監査人間で適切に情報共有を行います。
(ⅵ) 当社並びにその親会社、子会社及び親会社を同じくする子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ア.当社は、子会社の業務の適正を確保するため、適法かつ適切に、議決権を行使します。
イ.当社の取締役は、親会社及び親会社を同じくする子会社の取締役を兼任、又は使用人を兼務する場合であっても、常に当社への忠実義務を全うし、適法かつ適切に、決議に参加し、業務を執行します。
(ⅶ) 当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき専任の使用人を置くことを求めたときはこれに応じます。
(ⅷ) 当社監査役の職務を補助すべき使用人の当社取締役からの独立性及び指示の実効性確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき専任の使用人の人事及びその変更については、監査役の同意を要するものとします。また、当該使用人は当社の就業規程に従いますが、当該従業員への指揮命令権は各監査役に属するものとし、処遇、懲戒等の人事事項については監査役と事前に協議したうえ実施するものとします。
(ⅸ) 監査役への報告に関する体制
ア.当社取締役及び使用人が当社監査役に報告をするための体制
当社の取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役又は使用人の不正行為、法令・定款違反行為等を発見したときは、すみやかに監査役に報告するものとします。
イ.当社及び当社の子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社及び親会社の監査役に報告をするための体制
当社及び当社の子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社子会社各社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、当社子会社各社における不正行為、法令・定款違反行為等を発見したときは、当社及び親会社の監査役に報告するものとします。また、当社子会社各社の取締役及び使用人は、当社子会社各社の業務に関し、法令・社会的規範・社内ルール等に違反する行為及び当社及び子会社に対する社会の信頼を失う可能性がある行為を発見したときは、いつでも公益通報の意義をも有するヘルプラインに通報することができ、当社CSR委員会は、その運用状況を、定期的に当社の代表取締役社長及び監査役に報告するものとします。
(ⅹ) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けることがないよう社内規程に定めを置き、適切に運用します。
(ⅺ) 当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用は当社が負担します。
(ⅻ) その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ア.当社の監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について、意見交換を行います。
イ.当社の監査役は、内部監査担当部門と緊密な連係を保つとともに、必要に応じて内部監査担当部門に調査を求めることができるものとします。
ウ.当社の監査役は、親会社及び子会社の監査役と定期的に会合を持ち、その他随時連携して企業集団における適正な監査を実施します。
エ.当社の監査役は、必要に応じ、会計監査人・弁護士に相談をすることができ、その費用は会社が負担するものとします。
(b) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社及び子会社は、いわゆる反社会的勢力とは、一切関係を持たないことを宣言し、不当要求等に対しては明確に拒絶するとともに、警察、弁護士等外部専門機関との連携により、民事・刑事両面からの法的対応を速やかに実施します。
反社会的勢力対応方針
(ⅰ) 当社は、社会的責任を強く認識し、コンプライアンス経営をさらに徹底します。
反社会的勢力との関係を完全に遮断する為、グループとして反社会的勢力の排除・防止体制を強化します。
(ⅱ) 当社は、外部機関と緊密な連携体制を構築します。
不当要求には毅然とした対応で臨み、民事、刑事の両面から法的対抗手段を行使します。
(ⅲ) 当社は、反社会的勢力とは、取引を含めて一切の関係を遮断します。
また、利益供与は勿論の事、直接、間接的を問わず断固として裏取引を行ないません。
⑧ 当社は、内部監査室を設置し、持株会社における内部監査機能並びに事業会社の内部監査の検証及び指導を行う統括機能を有しております。監査役会は、内部監査室との積極的な情報交換を通じて緊密に連携を図りながら、当社グループ全体の監査情報を網羅的に共有し、ガバナンス機能の強化を図っております。なお、有価証券報告書提出日(平成28年3月22日)現在において、当社の内部監査担当部門は6名の専任者によって構成されております。
また、監査役会は、会計監査人と四半期末毎に監査内容や監査結果についての共有を行い、社内における監査時の論点として監査内容の検討を行っております。
2.当該体制を採用する理由
① 当社は、グループ経営の透明性・客観性を高め、中長期的な企業価値向上と株主共同利益の向上を実現するため、「純粋持株会社の取締役会における独立取締役3名以上の確保」、「独立役員が委員長を務め、独立役員で過半数を構成するコーポレート・ガバナンス委員会及び指名・報酬委員会の設置」「経営監督機能と業務執行機能の明確な分離を目的とした、独立社外取締役を資格要件とする取締役会議長の設置」等をベースにした現在のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。
② 当社の社外取締役3名及び社外監査役2名は独立役員であり、当社の意思決定プロセスにおける、一般株主の利益保護を踏まえた中立的・客観的な判断及び行動を役割としております。
なお、当社の独立役員が委員長を務め、その過半数を独立役員で構成するコーポレート・ガバナンス委員会におきまして、今後もコマース事業を核としたグループ成長戦略を推進し、短期的には早期業績回復を図りながら、中長期的な企業価値向上を目指すため、「純粋持株会社・事業会社間における経営と執行の分離」の方針を一定期間緩和することにつき承認いただいております。
3.社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は3名であり、社外監査役は2名であります。
社外取締役3名のうち、山口利昭氏には弁護士としての専門的見地から、藤井道子氏にはライフスタイル産業分野における経営者としての視点から、また小森哲郎氏には事業再生における豊富な経験や見識から、議案審議等につき必要な発言を適宜行っていただけるものと判断しております。
社外監査役2名のうち、山田修氏には主に財務及び会計に関する相当程度の知見から、また岸秀隆氏には公認会計士としての高度な専門的な知識、上場会社の監査役としての豊富な経験や知見から、議案審議等につき必要な発言を適宜行っていただくとともに、日常的な経営課題全般に関してアドバイスやプロセスの確認を行っていただけるものと判断しております。
社外取締役並びに社外監査役とは人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
また、社外取締役3名及び社外監査役2名は、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を下記のとおり定めております。
<社外取締役・社外監査役独立役員基準>当社、取締役会及びコーポレート・ガバナンス委員会が当社における社外取締役又は社外監査役(以下、併せて「社外役員」という。)が独立性を有すると設定するには、重大な利害関係がなく、以下のいずれにも該当することなく当社の経営陣から独立した中立の存在でなければならない(以下、独立性を有すると認定する社外役員を「独立役員」という。)。
(1)当社及び当社の関係会社(以下、併せて「当社グループ」という。)の業務執行者(注1)
(2)当社グループの主要な取引先の業務執行者(注2)
(3)当社の大株主、又はその業務執行者(注3)
(4)当社の親会社、及びその支配にある会社、又はその業務執行者
(5)当社グループが大口出資者となっている者の業務執行者(注4)
(6)当社グループの主要な借入先の重要な業務執行者(注5)
(7)当社グループから多額の寄付を受けている者又はその業務執行者(注6)
(8)当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。)(注7)
(9)当社の法定監査を行う監査法人に所属する者当社グループの業務執行者が他の会社において社外役員に就任していた場合における当該他の会社の業務執行者
(10)過去5年間において、上記(2)から(9)までに該当していた者
(11)下記に掲げる者の近親者等(注8)
・上記(1)から(9)までに掲げる者(ただし、(2)から(5)までの「業務執行者」においては重要な業務執行者(注9)、(6)から(7)までの「団体に所属する者」においては重要な業務執行者及びその団体が監査法人や弁護士事務所等の会計や法律の専門家団体の場合は公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者、(8)の「監査法人に属する者」においては重要な業務執行者及び公認会計士等の専門的な資格を有する者並びに(9)の「当該他の会社の業務執行者」においては当該他の会社の重要な業務執行者に限る。)
・当社グループの業務執行者
・過去5年間において、上記前項に該当していた者
(12)当社グループの競合先企業及び主要な取引先の役員又は従業員を兼職する者
(13)前各号の定めにかかわらず、その他、指名・報酬委員会において独立性がないと判断した者
注1)現に所属している業務執行取締役、執行役員及び従業員(本基準において「業務執行者」という)で過去に一度でも当社グループに所属したことがある業務執行者をいう。
注2)主要な取引先とは、当社グループの販売先又は仕入先等であって、その年間取引金額が当社グループの連結売上高又は相手方の連結売上高の1%を超えるものをいう。
注3)当社事業年度末において、自己又は他人の名義をもって議決権ベースで5%以上を保有する株主をいう。大株主が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する業務執行者をいう。
注4)当社事業年度末において、自己又は他人の名義をもって議決権ベースで5%以上を保有する出資先をいう。
注5)主要な借入先とは、当社グループが借入れを行っている金融機関であって、その借入金残高が当社事業年度末において当社の連結総資産又は当該金融機関の連結総資産の3%を超える金融機関をいう。
注6)当社グループから過去10年間において1千万円を超える寄付を受けている者をいう。当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者のうち、当該寄付に係わる研究、教育その他の活動に直接関与する者をいう。
注7)多額とは、当該専門家の役務提供への関与に応じて以下に定めるとおりとする。
(a)当該専門家が個人として当社グループに役務提供をしている場合は、当社グループから収受している対価(役員報酬を除く)が、過去10年間において1千万円を超えるときを多額という。
(b)当該専門家が所属する法人、組合等の団体が当社グループに役務提供をしている場合は、当該団体が当社グループから収受している対価の合計金額が、当該団体の年間総収入金額の1%を超えるときを多額という。ただし、当該1%を超過しない場合であっても、当該専門家が直接関わっている役務提供の対価として当該団体が収受している金額が年間1千万円を超えるときは多額とみなす。
注8)近親者等とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。
注9)重要な業務執行者とは、取締役、執行役・執行役員以上の業務執行者又はそれらに準じる権限を有する業務執行者をいう。
4.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び社外監査役全員との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)又は社外監査役が、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
5.取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。
6.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
7.自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは自己の株式の取得を取締役会の権限にすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を実施することを目的とするものであります。
8.剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)について、毎年6月20日を基準日として取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当(中間配当)を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
9.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
10. 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額(百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |
| 基本報酬 | ||||
| 取締役(社外取締役を除く) | 47 | 47 | 6 | |
| 監査役(社外監査役を除く) | 20 | 20 | 1 | |
| 社外役員 | 48 | 48 | 8 | |
| 合 計 | 116 | 116 | 15 | |
(注) 1 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれておりません。
2 上記支給額のほか、社外役員が当社の親会社又は当該親会社の子会社から受け取った役員報酬額は68百万円です。
3 取締役の報酬限度額は、平成15年3月18日開催の第33回定時株主総会において年額350百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない)と決議いただいております。
4 監査役の報酬限度額は、平成19年3月14日開催の第37回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
| 総額(百万円) | 対象となる役員の 員数(名) | 内容 |
| 31 | 2 | 当社は、使用人兼務取締役の業務執行に対する報酬を執行役員報酬として支給しております。 |
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員報酬制度は、独立社外取締役が委員長を務め、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会が役員報酬に関するすべての最終決定権限を有することにより、支給水準及び決定プロセスの客観性及び合理性を担保しております。本制度における役員報酬(基本報酬)は、固定報酬、業績連動報酬及びストック報酬の3項目から成り、指名・報酬委員会において、個々の属性・役割に応じて支給項目及び支給額を決定しております。固定報酬は、取締役処遇規程の定めに基づき指名・報酬委員会が定める報酬テーブルに従い、固定額を支給しております。業績連動報酬は、当期の利益計画の達成状況に連動し、一定水準を下回った場合はゼロとなる完全連動型を採用しております。ストック報酬は、株主との利益意識の共有を目的とし、役員持株会を通じて当社株式持分に振り替えることを前提として、固定額を金銭で支給しております。
11. 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 8銘柄
貸借対照表計上額の合計額 425百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 日本ユニシス株式会社 | 657,000 | 681 | 取引関係等の維持・強化のため |
| 大日本印刷株式会社 | 47,000 | 51 | 取引関係等の維持・強化のため |
| 株式会社王将フードサービス | 10,000 | 43 | 地元企業との円滑な関係を維持するため |
| 株式会社ヤギ | 9,597 | 15 | 取引関係等の維持・強化のため |
| 野村ホールディングス株式会社 | 10,300 | 7 | 取引関係等の維持・強化のため |
(注) 上記のうち上位1銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金の100分の1を超えております。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 株式会社ヤギ | 10,509 | 17 | 取引関係等の維持・強化のため |
(注) 上記銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金の100分の1以下でありますが記載しております。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
| 前事業年度 (百万円) | 当事業年度 (百万円) | ||||
| 貸借対照表 計上額の合計額 | 貸借対照表 計上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額 | |
| 非上場株式 | 0 | 0 | ― | ― | ― |
| 非上場株式以外の株式 | 5 | 4 | 0 | 6 | 2 |
(注) 評価損益の合計額については、評価益と評価損を合算し純額で表示することとしております。
12. 会計監査の状況
当社は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結び、会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名等は以下のとおりであります。
| 業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人名 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 小林 茂夫 | 有限責任 あずさ監査法人 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 中島 久木 | 有限責任 あずさ監査法人 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 川端 美穂 | 有限責任 あずさ監査法人 |
(注) 1 継続関与年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
2 当社の会計監査業務に関わる補助者は、公認会計士13名、その他17名であります。