訂正有価証券報告書-第45期(2022/09/01-2023/08/31)
ストック・オプション等関係
(ストック・オプション等関係)
1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容
(注)1. 旧商法第280条ノ20、第280条ノ21に基づき発行した新株予約権です。
2.2019年9月1日に実施した株式分割後の株式数に換算して記載しております。
3. 連結会計年度末(2023年8月31日)における内容を記載しております。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末(2023年10月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
4. 当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。
5.(1)新株予約権者は、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。
(2)上記(1)に拘わらず、新株予約権者は、権利行使期間終了の日の前年5月31日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には行使期間終了の日の前年6月1日から行使期間終了日までの期間に限り、新株予約権を行使できる。
(3)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。
6.(1)新株予約権者は、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。
(2)上記(1)に拘わらず、新株予約権者は、権利行使期間終了の日の前年11月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には行使期間終了の日の前年12月1日から行使期間終了日までの期間に限り、新株予約権を行使できる。
(3)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。
7.(1)2022年8月期から2024年8月期までのいずれかの期において、下記(a)ないし(f)の各号に掲げる条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を限度として行使することができる。また、2022年8月期から2024年8月期までの複数の期において、下記(a)ないし(f)の各号の条件のうち異なる条件を満たした場合には、各条件における行使可能割合のうち最も高いもののみが適用される。なお、計算の結果各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じたときは、これを切り捨てた数とする。
(a)総資産経常利益率(当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書。以下同じ。)に記載された経常利益の額を当社の連結貸借対照表(連結貸借対照表を作成していない場合には貸借対照表。以下同じ。)に記載された総資産の額で除した数を100倍した数をいう。以下同じ。)および自己資本利益率(当社の連結損益計算書および連結貸借対照表から計算される一株当たり当期純利益の額を当社の連結貸借対照表から計算される一株当たりの純資産の額で除した数を 100 倍した数をいう。以下同じ。)のいずれも15%未満であり、かつ、営業利益(当社の連結損益計算書に記載された営業利益をいう。以下同じ。)が600億円以上である場合((d)の場合を除く。) 行使可能割合:40%
(b)総資産経常利益率または自己資本利益率のいずれか一方が15%以上であり、かつ、営業利益が600億円以上である場合((e)の場合を除く。) 行使可能割合:45%
(c)総資産経常利益率および自己資本利益率のいずれも15%以上であり、かつ、営業利益が600億円以上である場合((f)の場合を除く。) 行使可能割合:50%
(d)総資産経常利益率および自己資本利益率のいずれも15%未満であり、かつ、営業利益が750億円以上である場合 行使可能割合:80%
(e)総資産経常利益率または自己資本利益率のいずれか一方が15%以上であり、かつ、営業利益が750億円以上である場合 行使可能割合:90%
(f)総資産経常利益率および自己資本利益率のいずれも15%以上であり、かつ、営業利益が750億円以上である場合 行使可能割合:100%
なお、上記における条件の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書および連結貸借対照表に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、当該連結損益計算書に本新株予約権にかかる株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。
(2)新株予約権者は、(i)当社もしくは当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会、当社もしくは当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇、辞職もしくは辞任した場合、または(ii)当社もしくは当社の関係会社に対して損害もしくはそのおそれをもたらした場合その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(3)新株予約権者に相続が発生した場合、新株予約権者の法定相続人(ただし、法定相続人が複数いる場合には、遺産分割または法定相続人全員の合意により新株予約権を取得すると定められた1名に限られる。)は、行使期間において、当該本新株予約権を行使することができるものとする。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
8.(1)2023年8月期または2024年8月期のいずれかの期において、下記(a)ないし(f)の各号に掲げる条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を限度として行使することができる。また、2023年8月期および2024年8月期のそれぞれの期において、下記(a)ないし(f)の各号の条件のうち異なる条件を満たした場合には、各条件における行使可能割合のうち最も高いもののみが適用される。なお、計算の結果各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じたときは、これを切り捨てた数とする。
(a)総資産経常利益率(当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書。以下同じ。)に記載された経常利益の額を当社の連結貸借対照表(連結貸借対照表を作成していない場合には貸借対照表。以下同じ。)に記載された総資産の額で除した数を100倍した数をいう。以下同じ。)および自己資本利益率(当社の連結損益計算書および連結貸借対照表から計算される一株当たり当期純利益の額を当社の連結貸借対照表から計算される一株当たりの純資産の額で除した数を100倍した数をいう。以下同じ。)のいずれも15%未満であり、かつ、営業利益(当社の連結損益計算書に記載された営業利益をいう。以下同じ。)が600億円以上である場合((d)の場合を除く。)
行使可能割合:40%
(b)総資産経常利益率または自己資本利益率のいずれか一方が15%以上であり、かつ、営業利益が600億円以上である場合((e)の場合を除く。) 行使可能割合:45%
(c)総資産経常利益率および自己資本利益率のいずれも15%以上であり、かつ、営業利益が600億円以上である場合((f)の場合を除く。) 行使可能割合:50%
(d)総資産経常利益率および自己資本利益率のいずれも15%未満であり、かつ、営業利益が750億円以上である場合 行使可能割合:80%
(e)総資産経常利益率または自己資本利益率のいずれか一方が15%以上であり、かつ、営業利益が750億円以上である場合 行使可能割合:90%
(f)総資産経常利益率および自己資本利益率のいずれも15%以上であり、かつ、営業利益が750億円以上である場合 行使可能割合:100%
なお、上記における条件の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書および連結貸借対照表に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、当該連結損益計算書に本新株予約権にかかる株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。
(2)新株予約権者は、(i)当社もしくは当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会、当社もしくは当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇、辞職もしくは辞任した場合、または(ii)当社もしくは当社の関係会社に対して損害もしくはそのおそれをもたらした場合その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(3)新株予約権者に相続が発生した場合、新株予約権者の法定相続人(ただし、法定相続人が複数いる場合には、遺産分割または法定相続人全員の合意により新株予約権を取得すると定められた1名に限られる。)は、行使期間において、当該本新株予約権を行使することができるものとする。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
② 単価情報
3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度に付与された2022年有償新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
(1)使用した評価技法 ブラック・ショールズ式
(2)主な基礎数値及び見積方法
(注)1 過去2年(2020年3月6日から2022年10月31日まで)の日次株価に基づき算定しております。
2 十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。
3 2022年8月期の実績配当によっております。
4 予想残存期間に対応する国債の利回りであります。
4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
| (単位:百万円) |
| 前連結会計年度 (自 2021年9月1日 至 2022年8月31日) | 当連結会計年度 (自 2022年9月1日 至 2023年8月31日) | |
| 販売費及び一般管理費 | 61 | 67 |
2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容
| 第2回 ストック・オプション (注)1 | 第3回 ストック・オプション (注)1 | 第4回 ストック・オプション | |
| 決議年月日 | 2004年5月26日 | 2005年5月25日 | 2006年5月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 および 当社執行役員 11名 | 当社取締役 および 当社執行役員 10名 | 当社取締役 6名 |
| 株式の種類別のストック・ オプション数 | 普通株式 99,000株 (注)2 | 普通株式 87,000株 (注)2 | 普通株式 40,000株 (注)2 |
| 付与日 | 2005年4月6日 | 2005年6月15日 | 2006年7月12日 |
| 権利確定条件 | 当社取締役または執行役員の退任 | 当社取締役または執行役員の退任 | 当社取締役の退任 |
| 対象勤務期間 | - | - | - |
| 権利行使期間 | 2005年4月7日から 2024年5月31日まで | 2005年6月15日から 2025年5月31日まで | 2006年7月13日から 2026年5月31日まで |
| 新株予約権の数 (注)3 | 14個 | 18個 | 7個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び株式数 (注)3 | 普通株式 14,000株 (注)4 | 普通株式 18,000株 (注)4 | 普通株式 7,000株 (注)4 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 (注)3 | 1円 | 1円 | 1円 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (注)3 | 発行価格 1.00円 資本組入額 1円 | 発行価格 1.00円 資本組入額 1円 | 発行価格 813.10円 資本組入額 407円 |
| 新株予約権の行使の条件 (注)3 | (注)5 | ||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 (注)3 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)3 | - | - | - |
| 第5回 ストック・オプション | 第6回 ストック・オプション | 第7回 ストック・オプション | |
| 決議年月日 | 2006年5月24日 | 2007年7月3日 | 2008年7月2日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社執行役員 4名 | 当社取締役 6名 当社執行役員 4名 | 当社取締役 6名 当社執行役員 7名 |
| 株式の種類別のストック・ オプション数 | 普通株式 17,000株 (注)2 | 普通株式 65,000株 (注)2 | 普通株式 129,000株 (注)2 |
| 付与日 | 2006年7月12日 | 2007年7月19日 | 2008年7月17日 |
| 権利確定条件 | 当社執行役員の退任 | 当社取締役または執行役員の退任 | 当社取締役または執行役員の退任 |
| 対象勤務期間 | - | - | - |
| 権利行使期間 | 2006年7月13日から 2026年5月31日まで | 2007年7月20日から 2027年5月31日まで | 2008年7月18日から 2028年5月31日まで |
| 新株予約権の数 (注)3 | 4個 | 13個 | 26個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び株式数 (注)3 | 普通株式 4,000株 (注)4 | 普通株式 13,000株 (注)4 | 普通株式 26,000株 (注)4 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 (注)3 | 1円 | 1円 | 1円 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (注)3 | 発行価格 813.10円 資本組入額 407円 | 発行価格 671.10円 資本組入額 336円 | 発行価格 474.60円 資本組入額 238円 |
| 新株予約権の行使の条件 (注)3 | (注)5 | ||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 (注)3 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)3 | - | - | - |
| 第8回 ストック・オプション | 第9回 ストック・オプション | 第10回 ストック・オプション | |
| 決議年月日 | 2009年7月13日 | 2010年7月9日 | 2011年6月1日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 6名 当社執行役員 6名 | 当社取締役 6名 当社執行役員 6名 | 当社取締役 6名 当社執行役員 6名 |
| 株式の種類別のストック・ オプション数 | 普通株式 185,000株 (注)2 | 普通株式 216,000株 (注)2 | 普通株式 199,000株 (注)2 |
| 付与日 | 2009年7月28日 | 2010年7月26日 | 2011年6月16日 |
| 権利確定条件 | 当社取締役または執行役員の退任 | 当社取締役または執行役員の退任 | 当社取締役または執行役員の退任 |
| 対象勤務期間 | - | - | - |
| 権利行使期間 | 2009年7月29日から 2029年5月31日まで | 2010年7月27日から 2030年5月31日まで | 2011年6月17日から 2031年5月31日まで |
| 新株予約権の数 (注)3 | 48個 | 48個 | 52個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び株式数 (注)3 | 普通株式 48,000株 (注)4 | 普通株式 48,000株 (注)4 | 普通株式 52,000株 (注)4 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 (注)3 | 1円 | 1円 | 1円 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (注)3 | 発行価格 294.10円 資本組入額 148円 | 発行価格 228.80円 資本組入額 115円 | 発行価格 282.00円 資本組入額 141円 |
| 新株予約権の行使の条件 (注)3 | (注)5 | ||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 (注)3 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)3 | - | - | - |
| 第11回 ストック・オプション | 第12回 ストック・オプション | 第13回 ストック・オプション | |
| 決議年月日 | 2012年6月13日 | 2013年6月12日 | 2014年6月4日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 6名 当社執行役員 6名 | 当社取締役 6名 当社執行役員 6名 | 当社取締役 6名 当社執行役員 6名 |
| 株式の種類別のストック・ オプション数 | 普通株式 169,000株 (注)2 | 普通株式 90,000株 (注)2 | 普通株式 66,000株 (注)2 |
| 付与日 | 2012年6月28日 | 2013年6月27日 | 2014年6月19日 |
| 権利確定条件 | 当社取締役または執行役員の退任 | 当社取締役または執行役員の退任 | 当社取締役または執行役員の退任 |
| 対象勤務期間 | - | - | - |
| 権利行使期間 | 2012年6月29日から 2032年5月31日まで | 2013年6月28日から 2033年5月31日まで | 2014年6月20日から 2034年5月31日まで |
| 新株予約権の数 (注)3 | 48個 | 28個 | 23個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び株式数 (注)3 | 普通株式 48,000株 (注)4 | 普通株式 28,000株 (注)4 | 普通株式 23,000株 (注)4 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 (注)3 | 1円 | 1円 | 1円 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (注)3 | 発行価格 331.40円 資本組入額 166円 | 発行価格 723.90円 資本組入額 362円 | 発行価格 999.90円 資本組入額 500円 |
| 新株予約権の行使の条件 (注)3 | (注)5 | ||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 (注)3 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)3 | - | - | - |
| 第14回 ストック・オプション | 第15回 ストック・オプション | 第16回 ストック・オプション | |
| 決議年月日 | 2015年5月27日 | 2016年6月8日 | 2017年6月7日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 7名 当社執行役員 6名 | 当社取締役 7名 当社執行役員 6名 | 当社取締役 6名 当社執行役員 10名 |
| 株式の種類別のストック・ オプション数 | 普通株式 38,000株 (注)2 | 普通株式 32,000株 (注)2 | 普通株式 36,000株 (注)2 |
| 付与日 | 2015年6月11日 | 2016年6月23日 | 2017年6月22日 |
| 権利確定条件 | 当社取締役または執行役員の退任 | 当社取締役または執行役員の退任 | 当社取締役または執行役員の退任 |
| 対象勤務期間 | - | - | - |
| 権利行使期間 | 2015年6月12日から 2035年5月31日まで | 2016年6月24日から 2046年5月31日まで | 2017年6月23日から 2047年5月31日まで |
| 新株予約権の数 (注)3 | 21個 | 16個 | 22個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び株式数 (注)3 | 普通株式 21,000株 (注)4 | 普通株式 16,000株 (注)4 | 普通株式 22,000株 (注)4 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 (注)3 | 1円 | 1円 | 1円 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (注)3 | 発行価格 1,924.20円 資本組入額 963円 | 発行価格 2,227.20円 資本組入額 1,114円 | 発行価格 2,529.70円 資本組入額 1,265円 |
| 新株予約権の行使の条件 (注)3 | (注)5 | ||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 (注)3 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)3 | - | - | - |
| 第17回 ストック・オプション | 第18回 ストック・オプション | 第19回 ストック・オプション | |
| 決議年月日 | 2018年6月6日 | 2019年6月19日 | 2020年6月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 6名 当社執行役員 9名 | 当社取締役 6名 当社執行役員 13名 | 当社取締役 6名 当社執行役員 12名 |
| 株式の種類別のストック・ オプション数 | 普通株式 23,000株 (注)2 | 普通株式 71,000株 (注)2 | 普通株式 36,300株 |
| 付与日 | 2018年6月21日 | 2019年7月4日 | 2020年7月9日 |
| 権利確定条件 | 当社取締役または執行役員の退任 | 当社取締役または執行役員の退任 | 当社取締役または執行役員の退任 |
| 対象勤務期間 | - | - | - |
| 権利行使期間 | 2018年6月22日から 2048年5月31日まで | 2019年7月5日から 2049年5月31日まで | 2020年7月10日から 2050年5月31日まで |
| 新株予約権の数 (注)3 | 18個 | 61個 | 307個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び株式数 (注)3 | 普通株式 18,000株 (注)4 | 普通株式 61,000株 (注)4 | 普通株式 30,700株 (注)4 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 (注)3 | 1円 | 1円 | 1円 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (注)3 | 発行価格 3,480.80円 資本組入額 1,741円 | 発行価格 1,519.30円 資本組入額 760円 | 発行価格 994円 資本組入額 497円 |
| 新株予約権の行使の条件 (注)3 | (注)5 | ||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 (注)3 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)3 | - | - | - |
| 第20回 ストック・オプション | 2021年 有償新株予約権 | 2022年 有償新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2020年12月23日 | 2021年12月22日 | 2022年10月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 6名 当社執行役員 12名 | 当社取締役 6名 当社執行役員 17名 | 当社執行役員 6名 |
| 株式の種類別のストック・ オプション数 | 普通株式 49,800株 | 普通株式 474,500株 | 普通株式 87,300株 |
| 付与日 | 2021年1月7日 | 2022年1月19日 | 2022年10月31日 |
| 権利確定条件 | 当社取締役または執行役員の退任 | - | - |
| 対象勤務期間 | - | - | - |
| 権利行使期間 | 2021年1月8日から 2050年11月30日まで | 2024年12月1日から 2026年1月18日まで | 2024年12月1日から 2026年1月18日まで |
| 新株予約権の数 (注)3 | 420個 | 4,745個 | 873個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び株式数 (注)3 | 普通株式 42,000株 (注)4 | 普通株式 474,500株 (注)4 | 普通株式 87,300株 (注)4 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 (注)3 | 1円 | 1,775円 | 1,775円 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (注)3 | 発行価格 1,844円 資本組入額 922円 | 発行価格 2,102円 資本組入額 1,051円 | 発行価格 1,992円 資本組入額 996円 |
| 新株予約権の行使の条件 (注)3 | (注)6 | (注)7 | (注)8 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 (注)3 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)3 | - | - | - |
(注)1. 旧商法第280条ノ20、第280条ノ21に基づき発行した新株予約権です。
2.2019年9月1日に実施した株式分割後の株式数に換算して記載しております。
3. 連結会計年度末(2023年8月31日)における内容を記載しております。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末(2023年10月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
4. 当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 株式分割・株式併合の比率 |
5.(1)新株予約権者は、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。
(2)上記(1)に拘わらず、新株予約権者は、権利行使期間終了の日の前年5月31日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には行使期間終了の日の前年6月1日から行使期間終了日までの期間に限り、新株予約権を行使できる。
(3)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。
6.(1)新株予約権者は、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。
(2)上記(1)に拘わらず、新株予約権者は、権利行使期間終了の日の前年11月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には行使期間終了の日の前年12月1日から行使期間終了日までの期間に限り、新株予約権を行使できる。
(3)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。
7.(1)2022年8月期から2024年8月期までのいずれかの期において、下記(a)ないし(f)の各号に掲げる条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を限度として行使することができる。また、2022年8月期から2024年8月期までの複数の期において、下記(a)ないし(f)の各号の条件のうち異なる条件を満たした場合には、各条件における行使可能割合のうち最も高いもののみが適用される。なお、計算の結果各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じたときは、これを切り捨てた数とする。
(a)総資産経常利益率(当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書。以下同じ。)に記載された経常利益の額を当社の連結貸借対照表(連結貸借対照表を作成していない場合には貸借対照表。以下同じ。)に記載された総資産の額で除した数を100倍した数をいう。以下同じ。)および自己資本利益率(当社の連結損益計算書および連結貸借対照表から計算される一株当たり当期純利益の額を当社の連結貸借対照表から計算される一株当たりの純資産の額で除した数を 100 倍した数をいう。以下同じ。)のいずれも15%未満であり、かつ、営業利益(当社の連結損益計算書に記載された営業利益をいう。以下同じ。)が600億円以上である場合((d)の場合を除く。) 行使可能割合:40%
(b)総資産経常利益率または自己資本利益率のいずれか一方が15%以上であり、かつ、営業利益が600億円以上である場合((e)の場合を除く。) 行使可能割合:45%
(c)総資産経常利益率および自己資本利益率のいずれも15%以上であり、かつ、営業利益が600億円以上である場合((f)の場合を除く。) 行使可能割合:50%
(d)総資産経常利益率および自己資本利益率のいずれも15%未満であり、かつ、営業利益が750億円以上である場合 行使可能割合:80%
(e)総資産経常利益率または自己資本利益率のいずれか一方が15%以上であり、かつ、営業利益が750億円以上である場合 行使可能割合:90%
(f)総資産経常利益率および自己資本利益率のいずれも15%以上であり、かつ、営業利益が750億円以上である場合 行使可能割合:100%
なお、上記における条件の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書および連結貸借対照表に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、当該連結損益計算書に本新株予約権にかかる株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。
(2)新株予約権者は、(i)当社もしくは当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会、当社もしくは当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇、辞職もしくは辞任した場合、または(ii)当社もしくは当社の関係会社に対して損害もしくはそのおそれをもたらした場合その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(3)新株予約権者に相続が発生した場合、新株予約権者の法定相続人(ただし、法定相続人が複数いる場合には、遺産分割または法定相続人全員の合意により新株予約権を取得すると定められた1名に限られる。)は、行使期間において、当該本新株予約権を行使することができるものとする。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
8.(1)2023年8月期または2024年8月期のいずれかの期において、下記(a)ないし(f)の各号に掲げる条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を限度として行使することができる。また、2023年8月期および2024年8月期のそれぞれの期において、下記(a)ないし(f)の各号の条件のうち異なる条件を満たした場合には、各条件における行使可能割合のうち最も高いもののみが適用される。なお、計算の結果各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じたときは、これを切り捨てた数とする。
(a)総資産経常利益率(当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書。以下同じ。)に記載された経常利益の額を当社の連結貸借対照表(連結貸借対照表を作成していない場合には貸借対照表。以下同じ。)に記載された総資産の額で除した数を100倍した数をいう。以下同じ。)および自己資本利益率(当社の連結損益計算書および連結貸借対照表から計算される一株当たり当期純利益の額を当社の連結貸借対照表から計算される一株当たりの純資産の額で除した数を100倍した数をいう。以下同じ。)のいずれも15%未満であり、かつ、営業利益(当社の連結損益計算書に記載された営業利益をいう。以下同じ。)が600億円以上である場合((d)の場合を除く。)
行使可能割合:40%
(b)総資産経常利益率または自己資本利益率のいずれか一方が15%以上であり、かつ、営業利益が600億円以上である場合((e)の場合を除く。) 行使可能割合:45%
(c)総資産経常利益率および自己資本利益率のいずれも15%以上であり、かつ、営業利益が600億円以上である場合((f)の場合を除く。) 行使可能割合:50%
(d)総資産経常利益率および自己資本利益率のいずれも15%未満であり、かつ、営業利益が750億円以上である場合 行使可能割合:80%
(e)総資産経常利益率または自己資本利益率のいずれか一方が15%以上であり、かつ、営業利益が750億円以上である場合 行使可能割合:90%
(f)総資産経常利益率および自己資本利益率のいずれも15%以上であり、かつ、営業利益が750億円以上である場合 行使可能割合:100%
なお、上記における条件の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書および連結貸借対照表に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、当該連結損益計算書に本新株予約権にかかる株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。
(2)新株予約権者は、(i)当社もしくは当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会、当社もしくは当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇、辞職もしくは辞任した場合、または(ii)当社もしくは当社の関係会社に対して損害もしくはそのおそれをもたらした場合その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(3)新株予約権者に相続が発生した場合、新株予約権者の法定相続人(ただし、法定相続人が複数いる場合には、遺産分割または法定相続人全員の合意により新株予約権を取得すると定められた1名に限られる。)は、行使期間において、当該本新株予約権を行使することができるものとする。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第2回 ストック・オプション | 第3回 ストック・オプション | 第4回 ストック・オプション | |
| 決議年月日 | 2004年5月26日 | 2005年5月25日 | 2006年5月24日 |
| 権利確定前 (株) | |||
| 前連結会計年度末 | 14,000 | 18,000 | 7,000 |
| 付与 | - | - | - |
| 失効 | - | - | - |
| 権利確定 | - | - | - |
| 未確定残 | 14,000 | 18,000 | 7,000 |
| 権利確定後 (株) | |||
| 前連結会計年度末 | - | - | - |
| 権利確定 | - | - | - |
| 権利行使 | - | - | - |
| 失効 | - | - | - |
| 未行使残 | - | - | - |
| 第5回 ストック・オプション | 第6回 ストック・オプション | 第7回 ストック・オプション | |
| 決議年月日 | 2006年5月24日 | 2007年7月3日 | 2008年7月2日 |
| 権利確定前 (株) | |||
| 前連結会計年度末 | 4,000 | 13,000 | 32,000 |
| 付与 | - | - | - |
| 失効 | - | - | - |
| 権利確定 | - | - | 7,000 |
| 未確定残 | 4,000 | 13,000 | 25,000 |
| 権利確定後 (株) | |||
| 前連結会計年度末 | - | - | 1,000 |
| 権利確定 | - | - | 7,000 |
| 権利行使 | - | - | 7,000 |
| 失効 | - | - | - |
| 未行使残 | - | - | 1,000 |
| 第8回 ストック・オプション | 第9回 ストック・オプション | 第10回 ストック・オプション | |
| 決議年月日 | 2009年7月13日 | 2010年7月9日 | 2011年6月1日 |
| 権利確定前 (株) | |||
| 前連結会計年度末 | 48,000 | 57,000 | 57,000 |
| 付与 | - | - | - |
| 失効 | - | - | - |
| 権利確定 | 10,000 | 12,000 | 16,000 |
| 未確定残 | 38,000 | 45,000 | 41,000 |
| 権利確定後 (株) | |||
| 前連結会計年度末 | 10,000 | 3,000 | 11,000 |
| 権利確定 | 10,000 | 12,000 | 16,000 |
| 権利行使 | 10,000 | 12,000 | 16,000 |
| 失効 | - | - | - |
| 未行使残 | 10,000 | 3,000 | 11,000 |
| 第11回 ストック・オプション | 第12回 ストック・オプション | 第13回 ストック・オプション | |
| 決議年月日 | 2012年6月13日 | 2013年6月12日 | 2014年6月4日 |
| 権利確定前 (株) | |||
| 前連結会計年度末 | 54,000 | 34,000 | 24,000 |
| 付与 | - | - | - |
| 失効 | - | - | - |
| 権利確定 | 15,000 | 9,000 | 6,000 |
| 未確定残 | 39,000 | 25,000 | 18,000 |
| 権利確定後 (株) | |||
| 前連結会計年度末 | 9,000 | 3,000 | 5,000 |
| 権利確定 | 15,000 | 9,000 | 6,000 |
| 権利行使 | 15,000 | 9,000 | 6,000 |
| 失効 | - | - | - |
| 未行使残 | 9,000 | 3,000 | 5,000 |
| 第14回 ストック・オプション | 第15回 ストック・オプション | 第16回 ストック・オプション | |
| 決議年月日 | 2015年5月27日 | 2016年6月8日 | 2017年6月7日 |
| 権利確定前 (株) | |||
| 前連結会計年度末 | 26,000 | 20,000 | 26,000 |
| 付与 | - | - | - |
| 失効 | - | - | - |
| 権利確定 | 5,000 | 4,000 | 4,000 |
| 未確定残 | 21,000 | 16,000 | 22,000 |
| 権利確定後 (株) | |||
| 前連結会計年度末 | - | - | - |
| 権利確定 | 5,000 | 4,000 | 4,000 |
| 権利行使 | 5,000 | 4,000 | 4,000 |
| 失効 | - | - | - |
| 未行使残 | - | - | - |
| 第17回 ストック・オプション | 第18回 ストック・オプション | 第19回 ストック・オプション | |
| 決議年月日 | 2018年6月6日 | 2019年6月19日 | 2020年6月24日 |
| 権利確定前 (株) | |||
| 前連結会計年度末 | 21,000 | 68,000 | 36,300 |
| 付与 | - | - | - |
| 失効 | - | - | - |
| 権利確定 | 3,000 | 7,000 | 5,600 |
| 未確定残 | 18,000 | 61,000 | 30,700 |
| 権利確定後 (株) | |||
| 前連結会計年度末 | - | - | - |
| 権利確定 | 3,000 | 7,000 | 5,600 |
| 権利行使 | 3,000 | 7,000 | 5,600 |
| 失効 | - | - | - |
| 未行使残 | - | - | - |
| 第20回 ストック・オプション | 2021年 有償新株予約権 | 2022年 有償新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2020年12月23日 | 2021年12月22日 | 2022年10月13日 |
| 権利確定前 (株) | |||
| 前連結会計年度末 | 49,800 | 474,500 | - |
| 付与 | - | - | 87,300 |
| 失効 | - | - | - |
| 権利確定 | 7,800 | - | - |
| 未確定残 | 42,000 | 474,500 | 87,300 |
| 権利確定後 (株) | |||
| 前連結会計年度末 | - | - | - |
| 権利確定 | 7,800 | - | - |
| 権利行使 | 7,800 | - | - |
| 失効 | - | - | - |
| 未行使残 | - | - | - |
② 単価情報
| 第2回 ストック・オプション | 第3回 ストック・オプション | 第4回 ストック・オプション | |
| 決議年月日 | 2004年5月26日 | 2005年5月25日 | 2006年5月24日 |
| 権利行使価格 (円) | 1 | 1 | 1 |
| 行使時平均株価 (円) | - | - | - |
| 公正な評価単価(付与日)(円) | - | - | 8,121 |
| 第5回 ストック・オプション | 第6回 ストック・オプション | 第7回 ストック・オプション | |
| 決議年月日 | 2006年5月24日 | 2007年7月3日 | 2008年7月2日 |
| 権利行使価格 (円) | 1 | 1 | 1 |
| 行使時平均株価 (円) | - | - | 1,414 |
| 公正な評価単価(付与日)(円) | 8,121 | 6,701 | 4,736 |
| 第8回 ストック・オプション | 第9回 ストック・オプション | 第10回 ストック・オプション | |
| 決議年月日 | 2009年7月13日 | 2010年7月9日 | 2011年6月1日 |
| 権利行使価格 (円) | 1 | 1 | 1 |
| 行使時平均株価 (円) | 1,414 | 1,414 | 1,414 |
| 公正な評価単価(付与日)(円) | 2,931 | 2,278 | 2,810 |
| 第11回 ストック・オプション | 第12回 ストック・オプション | 第13回 ストック・オプション | |
| 決議年月日 | 2012年6月13日 | 2013年6月12日 | 2014年6月4日 |
| 権利行使価格 (円) | 1 | 1 | 1 |
| 行使時平均株価 (円) | 1,414 | 1,414 | 1,414 |
| 公正な評価単価(付与日)(円) | 3,304 | 7,229 | 9,989 |
| 第14回 ストック・オプション | 第15回 ストック・オプション | 第16回 ストック・オプション | |
| 決議年月日 | 2015年5月27日 | 2016年6月8日 | 2017年6月7日 |
| 権利行使価格 (円) | 1 | 1 | 1 |
| 行使時平均株価 (円) | 1,414 | 1,414 | 1,414 |
| 公正な評価単価(付与日)(円) | 19,232 | 22,262 | 25,287 |
| 第17回 ストック・オプション | 第18回 ストック・オプション | 第19回 ストック・オプション | |
| 決議年月日 | 2018年6月6日 | 2019年6月19日 | 2020年6月24日 |
| 権利行使価格 (円) | 1 | 1 | 1 |
| 行使時平均株価 (円) | 1,414 | 1,414 | 1,413 |
| 公正な評価単価(付与日)(円) | 34,798 | 15,183 | 993 |
| 第20回 ストック・オプション | 2021年 有償新株予約権 | 2022年 有償新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2020年12月23日 | 2021年12月22日 | 2022年10月13日 |
| 権利行使価格 (円) | 1 | 1,775 | 1,775 |
| 行使時平均株価 (円) | 1,413 | - | - |
| 公正な評価単価(付与日)(円) | 1,843 | 327 | 217 |
3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度に付与された2022年有償新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
(1)使用した評価技法 ブラック・ショールズ式
(2)主な基礎数値及び見積方法
| 2022年有償新株予約権 | |
| 株価変動性 | 年率42.38% (注)1 |
| 予想残存期間 | 2.66年 (注)2 |
| 予想配当 (注)3 | 1株あたり40円 |
| 無リスク利子率 (注)4 | -0.045% |
(注)1 過去2年(2020年3月6日から2022年10月31日まで)の日次株価に基づき算定しております。
2 十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。
3 2022年8月期の実績配当によっております。
4 予想残存期間に対応する国債の利回りであります。
4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。