四半期報告書-第38期第2四半期(令和1年7月1日-令和1年9月30日)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
株式交換による完全子会社化
当社は、2019年5月14日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、連結子会社である株式会社ジョリーパスタを株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。なお、本株式交換は、当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を得ずに、株式会社ジョリーパスタにおいては、2019年6月13日に開催の定時株主総会において承認を得た上で、2019年8月1日を効力発生日として行いました。
1. 取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 :株式会社ジョリーパスタ
事業の内容 :パスタ専門店「ジョリーパスタ」等の経営
(2) 企業結合日
2019年8月1日
(3) 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、株式会社ジョリーパスタを株式交換完全子会社とする株式交換
(4) 結合後企業の名称
変更ありません。
(5) その他の取引の概要に関する事項
本株式交換により追加取得した株式の議決権比率は約36%であり、当該取引により株式会社ジョリーパスタを当社の完全子会社といたしました。当該株式交換は、株式会社ジョリーパスタとして、店舗数・営業エリアの大幅な増強、新規事業の開拓による集客力の強化、工場・物流のグループ内共通化の更なる推進による物流費用の削減が可能となるとともに、ゼンショーグループ内のスピーディーかつ柔軟な意思決定や方針徹底の実現、上場廃止に係る潜在的な利益相反の可能性の排除に伴う機動的かつ柔軟な経営体制の構築及び株式上場を維持するために必要な経費の削減等、様々なメリットが見込まれるとの共通認識に至ったため行ったものであります。
2. 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
3. 子会社株式の株式交換による追加取得に関する事項
(1)取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	当社普通株式の企業結合日の時価	10,719百万円
取得原価		10,719百万円

(2)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式
① 株式の種類別の交換比率
株式会社ジョリーパスタの普通株式1株:株式会社ゼンショーホールディングスの普通株式0.8株
② 株式交換比率の算定方法
当社はみずほ証券株式会社、株式会社ジョリーパスタは株式会社ストリームを第三者機関として選定して株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
③ 交付した株式数
4,549,958株(内訳:当社新株発行2,349,958株、当社自己株式2,200,000株)