四半期報告書-第42期第2四半期(2023/07/01-2023/09/30)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合 (SnowFox Topco Limited))
当社の完全子会社であるZENSHO INTERNATIONAL LIMITEDは、2023年6月13日開催の取締役会においてSnowFox Topco Limitedの全株式を取得することについての株式譲渡契約を締結し、2023年9月15日に全株式を取得しました。
1. 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称	事業の内容
SnowFox Topco Limited ※	北米及びイギリスを中心に寿司のテイクアウト店や寿司の製造卸売業などを行う運営会社の持株会社

※ 持株会社であり、傘下に「Taiko Foods Limited」、「Bento Inc.」、「Bento Sushi Franchise Ltd.」、「YO! Sushi UK Limited」、「JFE Franchising Inc.」、「JK 959 Global, Inc.」、「Bento Nouveau Inc.」、「Bento Sushi Franchise Inc.」などを有しております。
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループは、人類社会の安定と発展に責任をおい、世界から飢餓と貧困を撲滅するという企業理念の下、フード業を幅広く展開し、世界中の人々に安全でおいしい食を手軽な価格で提供するという使命をもって、グローバルに事業を展開しております。今後とも引き続き、グループシナジーの追求と業容の拡大を行いながら、フード業世界一を目指してまいります。
SnowFoxは、その傘下企業を通じて、北米及びイギリスを中心に、寿司のテイクアウト店など約3,000店舗を展開するほか、寿司の製造卸売業などを行う企業であります。
本株式取得により、SnowFoxの持つネットワークをグループ内に取り込むとともに、メニュー開発、食材調達、物流、店舗運営、店舗立地開発等の各分野において当社グループとのシナジー効果を発揮し、さらなる業容拡大を期待することができると判断いたしました。これにより、当社グループの海外事業の成長力を更に強化してまいります。
(3) 企業結合日
2023年9月15日(みなし取得日 2023年9月30日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
企業結合直前に保有する議決権比率 :-
企業結合日に取得した議決権比率 :100.0%
取得後の議決権比率 :100.0%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2. 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年9月30日をみなし取得日としているため、四半期貸借対照表のみを連結しており、当四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
3. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	48,108百万円
取得原価		48,108百万円

4. 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
89,561百万円
なお、のれんの金額は、当第2四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものです。
(3) 償却方法及び償却期間
効果の発現する期間にわたって均等償却します。