四半期報告書-第37期第3四半期(平成30年10月1日-平成30年12月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、2018年10月16日開催の取締役会において、米国、カナダ、オーストラリアで寿司のテイクアウト店を運営するAdvanced Fresh Concepts Corp.の全株式を取得し子会社化することを決議し、同日に株式譲渡契約を締結いたしました。
1. 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称	事業の内容
Advanced Fresh Concepts Corp.	グループの統括・持株会社
Advanced Fresh Concepts Franchise Corp.	テイクアウト寿司店(直営・FC)の運営
AFC Distribution Corp.	物流業
Advanced Fresh Concepts Pty Ltd.	テイクアウト寿司店(直営・FC)の運営
MARUI Wasabi, Inc.	粉わさびの製造

(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループは、「世界から飢餓と貧困を撲滅する」という企業理念の下、フード業を幅広く展開し、世界中の人々に安全でおいしい食を手軽な価格で提供するという使命をもって、グローバルに事業を展開しております。今後とも引き続き、グループシナジーの追求と業容の拡大を行いながら、フード業世界一を目指してまいります。
Advanced Fresh Concepts Corp.は、米国において約3,700店舗を展開するテイクアウト寿司のNo.1企業であり、カナダ、オーストラリアを合わせると、4,000店舗超を主にFCで展開しております。
本件株式取得により、この4,000店舗を超えるネットワークをグループ内に取り込むとともに、メニュー開発、食材調達、物流、店舗運営、店舗立地開発等の各分野において当社グループとのシナジー効果を発揮し、さらなる業容拡大を期待することができると判断いたしました。これにより、当社グループの海外事業の成長力を更に強化してまいります。
(3) 企業結合日
2018年11月16日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ございません。
(6) 取得した議決権比率
企業結合直前に保有する議決権比率:-
企業結合日に取得した議決権比率:100.0%
取得後の議決権比率:100.0%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2. 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2018年11月16日から2018年12月31日まで
3. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	33,618百万円
取得原価		33,618百万円

(注)上記記載の取得原価は暫定的な金額であり、今後の価額調整等により実際の金額は上記と異なる可能性があります。
4. 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 742百万円
5. 発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
21,698百万円
なお、上記の金額は、企業結合日以後、決算日までの期間が短く、企業結合日時点の識別可能資産及び負債の特定及び時価の見積りが未了であるため、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額であります。
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものです。
(3) 償却方法及び償却期間
効果の発現する期間にわたって均等償却いたします。なお、償却期間については取得原価の配分の結果を踏まえて決定する予定であります。