有価証券報告書-第27期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(重要な後発事象)
1.新株予約権の発行
平成27年4月22日開催の当社取締役会において、有償ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議し、平成27年5月8日に発行しております。
(1) 新株予約権の名称及び総数
株式会社関門海新株予約権 5,790個
上記新株予約権の総数は、割当予定数であり、割り当てる本新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
(2) 新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個当たりの払込金額は、170円とする。なお、当該払込金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した公正価格を参考に、決定したものである。
(3) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
① 新株予約権の目的となる株式
当社普通株式579,000株
なお、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含みます。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、本新株予約権の目的となる株式の数は次の算式により調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割(又は併合)の比率
また、上記のほか、下記(9)に定める本新株予約権の割当日(以下、「割当日」といいます。)後、本新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。
なお、上記の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
② 新株予約権1個当たりの目的となる株式の数
本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、100株とする。ただし、上記①に定める本新株予約権の目的となる株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式の数の調整を行うことができるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、上記(3)②に定める本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日である平成27年4月21日の東京証券取引所マザーズにおける普通取引の終値171円とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価格 = 調整前行使価格	×	1
		分割(又は併合)の比率

また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除きます。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

				既発行 株式数	+	新規発行株式数×1株当たりの払込金額
調整後 行使価格	=	調整前 行使価格	×			1株当たりの時価
				既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」といいます。)は、平成27年5月9日から平成35年5月8日までの期間とする。
なお、行使期間を本新株予約権の割当日の翌日からとしたのは、平成27年4月からの当該「成長期間」において、かかる取締役及び従業員ができる限り早期に経営目標を達成し、企業価値を向上させる意欲や士気を高めることを目的として発行するものです。
(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使条件
① 割当日から行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場する金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の当日を含む直近5取引日の終値(気配表示を含みます。)の平均値(終値のない日数を除く。ただし、上記(4)に準じて当社により合理的な範囲で適切に調整されるものとする。)が一度でもその時点の行使価額の50%(ただし、上記(4)に準じて当社により合理的な範囲で適切に調整されるものとする。)を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額(ただし、上記(4)に準じて当社により合理的な範囲で適切に調整されるものとする。)で行使期間の終期までに権利行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合。
(b)当社が法令や当社が上場する金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合。
(c)当社が上場廃止又は倒産、その他割当日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合。
(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を害すると客観的に認められる行為が生じた場合。
② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
③ 各本新株予約権の一部行使はできない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使はできない。
(9) 新株予約権の割当日
平成27年5月8日
(10) 新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、会社法第273条の規定に従い、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(11) 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下、「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下、「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
① 新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。
② 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式。
③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
⑤ 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
組織再編行為に際して決定する。
⑥ 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。
⑦ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(12) 新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
(13)新株予約権と引換えにする金銭の払込期日
平成27年5月8日
(14)申込期日
平成27年5月8日
(15) 新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役 3名 3,200個
当社従業員 4名 2,590個
合 計 7名 5,790個
2.有形固定資産の売却
平成27年4月22日開催の当社取締役会において、当社の連結子会社である株式会社だいもんが所有する固定資産の見直しを実施し、経営資源の有効活用を図るため、譲渡することを決議いたしました。その概要は次のとおりであります。

譲渡する相手会社の名称	株式会社関野エンタープライズ
譲渡資産の種類	土地及び建物(神奈川県小田原市)
譲渡前の使途	店舗として賃貸を行っております。
譲渡の時期	平成27年5月29日
譲渡価額	74,000千円