有価証券報告書-第29期(2022/03/01-2023/02/28)

(8)継続企業の前提に関する注記について
当社グループは、当連結会計年度において、従来、長期借入金として固定負債に表示していた96億円の返済期限(2023年10月末)が当連結会計年度の翌日から起算して1年以内となったことから、1年内返済予定の長期借入金として流動負債に表示しております。この結果、当連結会計年度末の当社グループの流動比率(=流動資産/流動負債)は、前連結会計年度末の160%に対し、61%まで下落しております。また、当連結会計年度において、営業損失1,717百万円、経常損失1,548百万円、親会社株主に帰属する当期純損失1,996百万円を計上したことにより、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を4期連続で計上するなど、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。
このような事象又は状況を解消するために、当社グループでは2022年下期以降、「Reborn計画」の下で収益構造の改善及び資本の増強を喫緊の経営課題と捉えて取り組んでまいりました。
まず収益構造の改善におきましては、店舗別の収益構造から強化店舗、撤退店舗を区分けし、経営資源の効率的な投下に向けて構造的体質改善を行います。更に既存ブランド事業の進化形態として新業態事業モデルを開発し、2024年2月期(2023年度)上期より展開を進めてまいります。ブランド事業においては、ブランド&デザインの一元管理を行うことによる、販売への世代別マーケティングの強化に加えて、高品質商品を新たに開発してまいります。そのためにこれまで海外生産が中心であった生産体制も見直しを図り、国内生産へのシフト回帰を図った市場対応型の生産体制を構築いたします。また物流機能の更なる統合と合理化をすすめ、過剰在庫の削減や仕入のコントロールによる在庫効率の改善と物流経費の効率化を図り、物流構成比の低減に努めてまいります。加えて新たなるパートナー企業との新市場の販売提携も進めており、早期に黒字化を目指してまいります。
これら事業構造改革を着実に実行するために、2022年9月より、社長直轄組織として経営企画室を設置し予実管理体制の強化、各本部の責任者に執行役員を配置することにより、業務推進の責任体制、更には組織・人事改革を推し進めております。
全社員が高いモチベーションを維持し、日々の業務に取り組める就労環境の改善整備を進めるとともに、新経営陣の下、新たなる行動指針である「3つの一手間かけた思いやり」を周知徹底、率先垂範で取り組むことにより、よき規範づくりを進捗させております。
また、ご支援頂いております取引金融機関や親会社に対しましては、既存の借入金の返済期限の延長など、引き続きご支援を頂くことにより、さらなる財務体質の改善に取り組んでまいります。
財務面におきましては、2023年4月14日開催の取締役会において、2023年5月30日開催の当社定時株主総会での承認可決を条件として、当社は株式会社コナカ(当社親会社)からの資金調達を含む財務体質の改善施策(下記)を決議いたしました。
①株式会社コナカ(当社親会社)との間で、引受契約書を締結し、第三者割当の方法により、総額18億円のA種種類株式を発行すること
②A種種類株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更を行うこと(以下「本定款変更」といいます。)
③A種種類株式の払込みの日を効力発生日として、資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替え(以下「本資本金等の額の減少」といいます。)、本資本金等の額の減少により増加したその他資本剰余金の一部で繰越利益剰余金の欠損を填補すること(以下「本剰余金の処分」といいます。)
④2023年5月30日開催の当社定時株主総会に、A種種類株式の発行(A種種類株式の有利発行に係る特別決議を含みます。)、本定款変更、本資本金等の額の減少及び本剰余金の処分に係る各議案を付議すること
なお、2023年5月30日開催の当社定時株主総会において上記承認可決しております。
しかしながら、これらの対応策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、当連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を当連結財務諸表に反映しておりません。
(9)実質的存続性審査について
当社は2020年7月20日に「「合併等による実質的存続性の喪失」に係る猶予期間入りに関するお知らせ」を公表し、株式会社東京証券取引所より、当社が実質的な存続会社ではないと認められるとの指摘から、有価証券上場規程第601条第1項第9号aの規定により、同日付で、合併等による実質的存続性の喪失に係る猶予期間入り(猶予期間は2020年7月21日から2024年2月29日まで)を公表いたしました。当期(2024年2月期)末に期限を迎えるにあたり、当社は審査に向けて社外ファイナンシャル・アドバイザーを採用し、市場への上場基準に照らし、実質基準の充足に向け準備を進めております。
今年度下期に東京証券取引所に対し申請書を提出の上審査を上程する予定で、各確認事項への対応や、申請書類の作成、付随する各説明資料の作成、社内管理体制整備を進めております。
(10)流通株式比率について
当社は、株式会社東京証券取引所の市場区分の見直しに関して、2021年12月24日付にてグロース市場を選択する申請書を提出し、同日、移行基準日時点(2021年6月30日)において、「株式流通比率流通株式比率」については当該市場の上場維持基準を充たしていないことから、新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書を作成し2024年2月末を計画期間と定め、上場維持基準を充たすために各種取組を進める旨を公表いたしておりました。
当社の2023年2月28日時点におけるグロース市場の上場維持基準への適合状況は、流通株式比率について基準に適合しておりません。流通株式比率の適合基準を充足するため、当社グループの業績改善による企業価値の向上と、これによる当社株式価値向上が最優先との考え方に基づき、事業計画の達成に向けて推進しており、2023年2月期において、当社は経営陣を刷新し、新たな経営体制のもと、事業の建て直しを図ってまいりましたが、未だ道半ばの状況であります。
現在、新社長の下で今後の経営戦略である「Reborn計画」を推進しておりますが、業績を改善させるにはなお一定の時間を要するものと判断し、この度計画期間を2024年2月末から2026年2月末に変更し、当社グループの事業計画達成による企業価値向上と、これによる当社株式価値向上の実現に向け、具体的施策を推進してまいります。
なお、今後の経営戦略である「Reborn計画」における業績改善のための具体的施策につきましては、本日付で開示しております「事業計画及び成長可能性に関する事項」をご参照いただきますよう、お願い申し上げます。
当社株式の持分比率は、2023年2月末日時点、親会社であり筆頭株主である株式会社コナカが59.0%、創業者である寺田和正氏が16.7%であるなど、大株主上位2名が75.7%を占めるなどの状況から流通株式比率が25.0%を下まわる状況であります。
当社におきましては、今後の経営戦略である「Reborn計画」を推進するとともに、流通株式比率25.0%以上に適合するため、様々な対応策の検討を継続してまいります。