有価証券報告書-第30期(2023/03/01-2024/02/29)

(8)継続企業の前提に関する注記について
当社グループは、前連結会計年度において、当社グループの流動比率(=流動資産/流動負債)が61%となったことに加え、営業損失17億17百万円、経常損失15億48百万円、親会社株主に帰属する当期純損失19億96百万円を計上しました。また、当連結会計年度においては、流動比率が76%まで改善したものの、営業損失10億27百万円、経常損失12億16百万円、親会社株主に帰属する当期純損失16億円を計上し、5期連続で営業損失、経常損失、8期連続で通期の親会社株主に帰属する当期純損失を計上する状況となっております。これらのように当社グループには、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。
このような事象又は状況を解消するために、当社グループでは2022年下期以降、「Reborn計画」における全方位的な構造改革の下で収益構造の改善及び資本の増強を喫緊の経営課題と捉えて取り組んでおります。
まず収益構造の改善におきましては、店舗別の収益構造から強化店舗、撤退店舗を区分けし、経営資源の効率的な投下に向けて構造的体質改善を行います。さらに既存ブランド事業の進化形態として多様なニーズに対応した新業態事業モデルであるReborn計画店舗の出店を拡大しております。サマンサタバサ事業においては、新業態店舗であるReborn計画店舗の拡大を進めるとともに、ブランド&デザインの一元化を行うことで、販売面での世代別マーケティングを強化いたしました。加えて、高級素材を用いた本革製品の構成比を従来の15%前後から30%超に押上げ客単価の向上に奏功し、さらに戦略的ブランドパートナー企業との協業を加速し実店舗並びにECでの販売を拡大するなど、新たなる市場領域を通じて売上高向上に向けた諸施策を推進しております。また、製造原価低減への取り組みとともに品質向上のために、点在していた中国の製造拠点をブランド別に2拠点に集約し、専用化ラインの契約と生産開始を行うとともに、ASEAN地域での生産拠点化にも取り組む一方、本革製品の構成比が急速に向上されたことに対応して子会社工場を中心に国内での生産力の向上に努めております。さらには高コスト化が大きな課題であった従来の配送管理と店着物流において、ロジスティクス総合化計画に取り組んでおり、従来の関東エリアの5拠点に点在していた物流倉庫を、新物流センター(名称:「サマンサタバサグループロジテックセンター」)に移転統合を行い、IT化で支援した保管と配送の効率化により大きく改善するとともに、「店着物流」の合理化と効率化を行い、2024年度問題も視野に入れて物流構成比の削減に取り組んでおります。
フィットハウス事業におきましては、これまでの郊外ロードサイド単店舗型の事業構造から、ショッピングモール内での新たなReborn計画店舗業態を開発し、今下期よりテスト店舗でのゾーニング化とMDプランの実証実験を行いながら、業態開発店舗の出店を開始しております。
以上の取り組みにより、業績を改善してまいります。
一方で、当社の資産効率の向上と手元資金の確保を目途として、当社保有の有形固定資産の売却に関しまして、今後も適時に進めてまいります。
これら事業構造改革を着実に実行するために、各本部の責任者に執行役員を配置することにより、業務推進の責任体制、更には組織・人事改革を推し進めております。
全社員が高いモチベーションを維持し、日々の業務に取り組める就労環境の改善整備を進めるとともに、行動指針である「3つの一手間かけた思いやり」を実行実現することで、お一人お一人のお客様をお迎えする環境をつくっております。
財務面におきましては、2023年5月30日開催の当社定時株主総会にて株主の皆様からのご承認を受けまして、株式会社コナカ(当社親会社)を引受先とする18億円のA種種類株式の発行と減資等の実施、並びに有形固定資産の譲渡の実施により、資本増強と資本構成の最適化を図り、株式会社コナカからの新規の借入も受け、「Reborn計画」の確実な実行のための資金調達を行っております。今後も引続き、保有不動産の売却により借入金の返済を進めるとともに、ご支援頂いております取引金融機関や親会社に対しましては、既存の借入金の返済期限の延長など、引き続きご支援を頂くことにより、さらなる財務体質の改善に取り組んでまいります。これらの対応策に加え、当社は(重要な後発事象)に記載のとおり、2024年4月10日開催の取締役会において、2024年5月29日開催予定の当社定時株主総会での承認可決を条件として、当社は株式会社コナカ(当社親会社)との株式交換による経営統合について決議いたしました。またそれに先立ち、当社普通株式は2024年6月27日付で上場廃止になる見込みであります。当社グループでは、コナカ社との経営統合を前提とし、見込まれる相乗効果からなる収支改善に加え、管理部門や上場維持コストの削減を図るとともに、事業戦略へ経営資源を集中させることにより、収益力の改善に努めてまいります。
しかしながら、これらの対応策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、当連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を当連結財務諸表に反映しておりません。
(9)実質的存続性審査について
当社は2020年7月20日に「「合併等による実質的存続性の喪失」に係る猶予期間入りに関するお知らせ」を公表し、株式会社東京証券取引所より、当社が実質的な存続会社ではないと認められるとの指摘から、有価証券上場規程第601条第1項第9号aの規定により、同日付で、合併等による実質的存続性の喪失に係る猶予期間入り(猶予期間は2020年7月21日から2024年2月29日まで)を公表いたしました。当期(2024年2月期)末に期限を迎えるにあたり、当社は審査に向けて社外ファイナンシャル・アドバイザーを採用し、市場への上場基準に照らし、実質基準の充足に向け準備を進めてまいりましたが、猶予期間終了日である2024年2月29日までに適合審査の申請を行う事は現実的に困難であるとの判断に至りました。
このような状況を踏まえ、2024年4月10日に「株式会社コナカと株式会社サマンサタバサジャパンリミテッドの株式交換による経営統合に関する最終合意について」を公表し、本件株式交換の効力発生日(2024年7月1日予定)に先立ち、当社の普通株式は、株式会社東京証券取引所グロース市場において、2024年6月27日付で上場廃止(最終売買日は2024年6月26日)となる予定です。
(10)流通株式比率について
当社は、株式会社東京証券取引所の市場区分の見直しに関して、2021年12月24日付にてグロース市場を選択する申請書を提出し、同日、移行基準日時点(2021年6月30日)において、「株式流通比率流通株式比率」については当該市場の上場維持基準を充たしていないことから、新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書を作成し2024年2月末を計画期間と定め、上場維持基準を充たすために各種取組を進める旨を公表いたしており、2023年5月31日に「上場維持基準への適合に向けた計画に基づく進捗及び計画期間の変更」を公表しております。
当社の2024年2月29日時点におけるグロース市場の上場維持基準への適合状況は、流通株式比率について基準に適合しておりません。
このような状況を踏まえ、2024年4月10日に「株式会社コナカと株式会社サマンサタバサジャパンリミテッドの株式交換による経営統合に関する最終合意について」を公表し、本件株式交換の効力発生日(2024年7月1日予定)に先立ち、当社の普通株式は、株式会社東京証券取引所グロース市場において、2024年6月27日付で上場廃止(最終売買日は2024年6月26日)となる予定です。