有価証券報告書-第35期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、社会正義のもと、企業価値の増大・最大化を図ることが企業統治の原点であるとの認識のもとに、株主を始め、顧客、取引先、従業員、地域社会等と良好な関係を保ちつつ、適法適正な経営執行を遂行し、企業の目的の達成に努めています。
経営執行においては、会社法、金融商品取引法を始め諸法令を遵守することはもとより、当社の企業理念、経営方針および業績等を適時・的確に開示し、経営の公正性・透明性を図っています。
① 会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況
(イ) 会社の機関の基本説明
当社は平成28年6月27日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社に移行し、取締役(監査等委員であるものを除く。)6名(うち社外取締役1名)、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)となっています。
取締役会は、原則として月1回の定例取締役会と随時に臨時取締役会を開催しています。また、取締役会規程ならびに執行役員規程に基づき、執行役員を取締役会に出席させると共に報告等を求めており、これらにより、適切なる決議と決議内容の迅速・的確な業務執行を推進しています。監査等委員会は、原則毎月開催し、法令および定款に定められた事項ならびに重要な監査業務に関する事項について協議していきます。また、監査等委員は取締役会の他、経営の重要会議に出席し、取締役の業務執行状況を監査・監督するとともに、内部監査室と密接に連携し、内部統制状況、コンプライアンスの状況など必要な監査を実施していきます。
会社の機関および内部統制の体制図
(ロ) 会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムとしては、取締役会は法令で定められた事項のほか経営方針に関する事項など、経営に関わる重要事項の意思決定を行うとともに、業務執行が適法・的確に適合していることを確保するためには、内部統制の機能が重要かつ不可欠であると認識しており、内部統制に関する基本計画、方針、および平成21年9月28日開催取締役会において内部統制システム構築の基本方針(平成28年5月10日開催取締役会にて一部改定)を定めています。
コンプライアンスについては、企業倫理や法令・社会規範の遵守確立のため、平成19年11月27日にコンプライアンス規程を制定し、同時に代表取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置、定期的に開催し、法令、定款等の遵守体制の確立と維持、向上を推進しています。
また、内部通報制度を導入しており、法令違反その他コンプライアンス上疑義のある行為についての社内情報を吸い上げ、その情報の分析・活用を図る体制を整えています。
(ハ) 内部監査および監査等委員会の状況
監査を担当する部署として内部監査室を設置し、内部監査室長1名が専任者となり監査業務を行っており、必要ある場合は代表取締役社長の承認を得て、他の部署の者を監査業務に従事させています。
内部監査室長は、年度監査計画書に基づき、当社の本社・本部機能を始め、名古屋センター、有松工場ならびに各営業店舗についての業務運営状況の監査を実施しており、その結果を代表取締役社長に報告、具体的には、諸規程の遵守状況、内部管理制度の運用状況、店舗運営状況等を監査し、監査等委員会および監査法人とも連携を密に行っています。
監査等委員は、監査等委員でない取締役の業務執行状況の監査をするとともに、取締役会その他重要な会議の出席、関係書類・帳簿の精査および諸規程の遵守状況等についての監査を実施していき、定期的に監査等委員会を開催し、相互に職務執行の状況について報告を行っていきます。監査等委員である取締役3名の内2名は社外取締役(非常勤)で、経営に対する監視強化を図っていきます。また、監査等委員は、内部監査室と緊密な連携を保ち、内部監査結果の報告を求め、必要に応じて監査内容等に関する情報交換を行っていきます。また監査等委員は会計監査人から決算の監査結果講評を聴取し、監査上の留意点等について、適宣適切に処置している他、必要に応じて会合を持ち、相互の機能を補充しながら厳正かつ効率的監査を実施するように努めていきます。
なお、監査等委員である社外取締役木村元泰は、公認会計士、税理士の資格を有しています。
(ニ) 会計監査の状況
a. 業務を執行した公認会計士の氏名および監査法人名
野場 友純(桜橋監査法人)
川相 知正(桜橋監査法人)
b. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 1名
その他 2名
(ホ) 社外取締役および監査等委員である社外取締役
a. 社外取締役
社外取締役である椋本充士は、当社の所有株式数345,600株、発行済株式総数に対する所有株式数の割合9.85%と当社の大株主であり、株式会社グルメ杵屋の代表取締役です。社外取締役には当社の経営に対して有益な監督・助言を行う役割を期待しています。なお、選任するための独立性に関する方針については定めていません。
b. 監査等委員である社外取締役
監査等委員である社外取締役岩瀬余止秀は、株式会社グルメ杵屋の常勤監査役です。なお監査等委員である社外取締役木村元泰と当社の間には、記載すべき人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。監査等委員である社外取締役には当社の経営監視機能を果たす役割を期待しています。なお、選任するための独立性に関する方針については定めていません。
株式会社グルメ杵屋は当社株式数の7.74%を保有しており、当社も株式会社グルメ杵屋の株式を0.9%保有しています。また、当社と株式会社グルメ杵屋との間には、商品販売の取引関係があります。なお、社外取締役椋本充士および監査等委員である社外取締役岩瀬余止秀と当社との取引はありません。
当社の社外取締役は1名、監査等委員である社外取締役は2名です。
社外取締役は、企業経営者として豊かな経験と幅広い見識に基づき、当社の経営に対して有益なご意見やご指摘をいただけることを期待して選任しました。
監査等委員である社外取締役は、公認会計士・税理士としての財務および会計に関する専門的見地や経験豊富な経営者としての観点から、取締役会での討議に広い見識をもたらしており、また、独立役員として公平な判断をしていただけると判断して選任しました。
② リスク管理体制の整備の状況
当社は、毎週開催される経営会議、毎月開催される部長会、営業会議および各業務会議にて、当社内における様々な問題に対し、分析・検討および対策を講じ、迅速な解決にあたっています。特に安全・衛生管理の対応については、食品安全委員会および安全衛生委員会を設置し、定期的に運営しているほか、緊急時の対応に備えています。
また、法律顧問として、弁護士と顧問契約しており日常発生する法律全般に関して指導・助言を受けられる体制を整えています。なお、顧問弁護士とは、人的・資本的な取引関係やその他の利害関係はありません。
③ 役員報酬の内容
(イ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類および対象となる役員の員数
(ロ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載していません。
(ハ)使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(ニ)役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役(監査等委員であるものを除く)の報酬については、平成28年6月27日開催の株主総会において、取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬額(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)を年額200百万円以内(うち社外取締役分は年額20百万円以内)とすること、および各取締役(監査等委員であるものを除く。)に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、取締役会の決議によるものとすることと決議されています。その具体的な報酬額等は、取締役会の決議によって選定された取締役3名以上で構成される指名報酬委員会において、決定しています。
監査等委員である取締役の報酬については、平成28年6月27日開催の株主総会において、監査等委員である取締役の報酬額を年額20百万円以内とすること、および各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議によるものとすることと決議されています。監査等委員である取締役の報酬は基本報酬のみです。
④ 株式の保有状況
当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社については以下のとおりです。
(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 4銘柄
貸借対照表計上額の合計額 206,089千円
(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は以下のとおりです。
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
⑤ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めています。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役 の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めています。
⑦ 責任限定契約の内容
当社と社外取締役(監査等委員である取締役を除く)1名および監査等委員である取締役3名は会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としています。
⑧ 剰余金の配当等
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とし、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款に定めています。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、社会正義のもと、企業価値の増大・最大化を図ることが企業統治の原点であるとの認識のもとに、株主を始め、顧客、取引先、従業員、地域社会等と良好な関係を保ちつつ、適法適正な経営執行を遂行し、企業の目的の達成に努めています。
経営執行においては、会社法、金融商品取引法を始め諸法令を遵守することはもとより、当社の企業理念、経営方針および業績等を適時・的確に開示し、経営の公正性・透明性を図っています。
① 会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況
(イ) 会社の機関の基本説明
当社は平成28年6月27日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社に移行し、取締役(監査等委員であるものを除く。)6名(うち社外取締役1名)、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)となっています。
取締役会は、原則として月1回の定例取締役会と随時に臨時取締役会を開催しています。また、取締役会規程ならびに執行役員規程に基づき、執行役員を取締役会に出席させると共に報告等を求めており、これらにより、適切なる決議と決議内容の迅速・的確な業務執行を推進しています。監査等委員会は、原則毎月開催し、法令および定款に定められた事項ならびに重要な監査業務に関する事項について協議していきます。また、監査等委員は取締役会の他、経営の重要会議に出席し、取締役の業務執行状況を監査・監督するとともに、内部監査室と密接に連携し、内部統制状況、コンプライアンスの状況など必要な監査を実施していきます。
会社の機関および内部統制の体制図
(ロ) 会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムとしては、取締役会は法令で定められた事項のほか経営方針に関する事項など、経営に関わる重要事項の意思決定を行うとともに、業務執行が適法・的確に適合していることを確保するためには、内部統制の機能が重要かつ不可欠であると認識しており、内部統制に関する基本計画、方針、および平成21年9月28日開催取締役会において内部統制システム構築の基本方針(平成28年5月10日開催取締役会にて一部改定)を定めています。
コンプライアンスについては、企業倫理や法令・社会規範の遵守確立のため、平成19年11月27日にコンプライアンス規程を制定し、同時に代表取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置、定期的に開催し、法令、定款等の遵守体制の確立と維持、向上を推進しています。
また、内部通報制度を導入しており、法令違反その他コンプライアンス上疑義のある行為についての社内情報を吸い上げ、その情報の分析・活用を図る体制を整えています。
(ハ) 内部監査および監査等委員会の状況
監査を担当する部署として内部監査室を設置し、内部監査室長1名が専任者となり監査業務を行っており、必要ある場合は代表取締役社長の承認を得て、他の部署の者を監査業務に従事させています。
内部監査室長は、年度監査計画書に基づき、当社の本社・本部機能を始め、名古屋センター、有松工場ならびに各営業店舗についての業務運営状況の監査を実施しており、その結果を代表取締役社長に報告、具体的には、諸規程の遵守状況、内部管理制度の運用状況、店舗運営状況等を監査し、監査等委員会および監査法人とも連携を密に行っています。
監査等委員は、監査等委員でない取締役の業務執行状況の監査をするとともに、取締役会その他重要な会議の出席、関係書類・帳簿の精査および諸規程の遵守状況等についての監査を実施していき、定期的に監査等委員会を開催し、相互に職務執行の状況について報告を行っていきます。監査等委員である取締役3名の内2名は社外取締役(非常勤)で、経営に対する監視強化を図っていきます。また、監査等委員は、内部監査室と緊密な連携を保ち、内部監査結果の報告を求め、必要に応じて監査内容等に関する情報交換を行っていきます。また監査等委員は会計監査人から決算の監査結果講評を聴取し、監査上の留意点等について、適宣適切に処置している他、必要に応じて会合を持ち、相互の機能を補充しながら厳正かつ効率的監査を実施するように努めていきます。
なお、監査等委員である社外取締役木村元泰は、公認会計士、税理士の資格を有しています。
(ニ) 会計監査の状況
a. 業務を執行した公認会計士の氏名および監査法人名
野場 友純(桜橋監査法人)
川相 知正(桜橋監査法人)
b. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 1名
その他 2名
(ホ) 社外取締役および監査等委員である社外取締役
a. 社外取締役
社外取締役である椋本充士は、当社の所有株式数345,600株、発行済株式総数に対する所有株式数の割合9.85%と当社の大株主であり、株式会社グルメ杵屋の代表取締役です。社外取締役には当社の経営に対して有益な監督・助言を行う役割を期待しています。なお、選任するための独立性に関する方針については定めていません。
b. 監査等委員である社外取締役
監査等委員である社外取締役岩瀬余止秀は、株式会社グルメ杵屋の常勤監査役です。なお監査等委員である社外取締役木村元泰と当社の間には、記載すべき人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。監査等委員である社外取締役には当社の経営監視機能を果たす役割を期待しています。なお、選任するための独立性に関する方針については定めていません。
株式会社グルメ杵屋は当社株式数の7.74%を保有しており、当社も株式会社グルメ杵屋の株式を0.9%保有しています。また、当社と株式会社グルメ杵屋との間には、商品販売の取引関係があります。なお、社外取締役椋本充士および監査等委員である社外取締役岩瀬余止秀と当社との取引はありません。
当社の社外取締役は1名、監査等委員である社外取締役は2名です。
社外取締役は、企業経営者として豊かな経験と幅広い見識に基づき、当社の経営に対して有益なご意見やご指摘をいただけることを期待して選任しました。
監査等委員である社外取締役は、公認会計士・税理士としての財務および会計に関する専門的見地や経験豊富な経営者としての観点から、取締役会での討議に広い見識をもたらしており、また、独立役員として公平な判断をしていただけると判断して選任しました。
② リスク管理体制の整備の状況
当社は、毎週開催される経営会議、毎月開催される部長会、営業会議および各業務会議にて、当社内における様々な問題に対し、分析・検討および対策を講じ、迅速な解決にあたっています。特に安全・衛生管理の対応については、食品安全委員会および安全衛生委員会を設置し、定期的に運営しているほか、緊急時の対応に備えています。
また、法律顧問として、弁護士と顧問契約しており日常発生する法律全般に関して指導・助言を受けられる体制を整えています。なお、顧問弁護士とは、人的・資本的な取引関係やその他の利害関係はありません。
③ 役員報酬の内容
(イ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類および対象となる役員の員数
| 区 分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 対象となる役員の員数 (名) | |
| 基本報酬 | 賞与 | |||
| 取 締 役 (社外取締役を除く) | 52 | 52 | - | 5 |
| 社 外 取 締 役 | 1 | 1 | - | 2 |
| 監 査 役 (社外監査役を除く) | 3 | 3 | - | 1 |
| 社 外 監 査 役 | 1 | 1 | - | 2 |
(ロ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載していません。
(ハ)使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(ニ)役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役(監査等委員であるものを除く)の報酬については、平成28年6月27日開催の株主総会において、取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬額(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)を年額200百万円以内(うち社外取締役分は年額20百万円以内)とすること、および各取締役(監査等委員であるものを除く。)に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、取締役会の決議によるものとすることと決議されています。その具体的な報酬額等は、取締役会の決議によって選定された取締役3名以上で構成される指名報酬委員会において、決定しています。
監査等委員である取締役の報酬については、平成28年6月27日開催の株主総会において、監査等委員である取締役の報酬額を年額20百万円以内とすること、および各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議によるものとすることと決議されています。監査等委員である取締役の報酬は基本報酬のみです。
④ 株式の保有状況
当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社については以下のとおりです。
(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 4銘柄
貸借対照表計上額の合計額 206,089千円
(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は以下のとおりです。
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
| ㈱グルメ杵屋 | 201,000 | 193,563 | 資本業務提携 |
| ㈱オリバー | 2,000 | 2,804 | 事業上の関係強化 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 3,000 | 2,231 | 事業上の関係強化 |
| 元気寿司㈱ | 100 | 243 | 業務提携 |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
| ㈱グルメ杵屋 | 201,000 | 201,402 | 資本業務提携 |
| ㈱オリバー | 2,000 | 2,900 | 事業上の関係強化 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 3,000 | 1,564 | 事業上の関係強化 |
| 元気寿司㈱ | 100 | 223 | 業務提携 |
⑤ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めています。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役 の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めています。
⑦ 責任限定契約の内容
当社と社外取締役(監査等委員である取締役を除く)1名および監査等委員である取締役3名は会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としています。
⑧ 剰余金の配当等
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とし、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款に定めています。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。