有価証券報告書-第11期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)
(企業結合等関係)
取得による企業結合
Ⅰ.Atariya Foods Netherlands B.V.(平成29年2月13日付でShowa Boeki(Europe)B.V.より商号変更。以下、「AFB社」といいます。)及びAtariya Horeca B.V.(平成29年2月13日付でAki Horeca B.V.より商号変更。以下、「AHB社」といいます。)
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
(2) 企業結合を行った理由
当社は、焼肉、居酒屋等の外食フランチャイズを中心に全国で676 店舗(平成28年8月31日現在)を展開しており、平成25年度より新たに「食のバリューチェーンを構築する」という目標を掲げ外食(販売)事業から流通及び生産事業への進出を果たし、多層的な付加価値を生み出すビジネスモデルの構築に取り組んでおります。そして、その目標を達成するため4つの戦略「既存ブランドの競争力強化と成長」、「ブランド・ポートフォリオの多様化」、「海外市場への進出」、「食品生産事業と六次産業化への取り組み」を掲げ、更なる成長を目指しております。
AFB社は昭和50年2月に設立の法人であり、日本からドライ製品、冷凍食品などの食料品及び包装容器などの原材料を輸入し、オランダ・アムステルダム市を中心に業務用卸や小売事業を展開しております。またAHB社は昭和62年3月設立の法人であり、アムステルダム市において日本食材や飲料を販売する店舗を運営しております。
これまで当社は上記「海外市場への進出」の戦略の下、平成27年5月に英国法人T&S Enterprises(London)Limited、S.K.Y. Enterprise UK Limited及びSushi Bar Atari-Ya Limited、平成28年2月には米国法人Pacific Paradise Foods, Inc.をそれぞれ連結子会社化いたしましたが、高品質な日本食関連食材などの調達・加工・販売までを一連で行う「食のバリューチェーン」をヨーロッパにおいて更に強化するため、今回、オランダに拠点を置くAFB社とAHB社を連結子会社することを決議いたしました。
(3) 企業結合日
平成28年9月20日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として全株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成28年10月1日から平成29年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
(2) 発生原因
取得原価が企業結合時における時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして処理するもので、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1) 発生した負ののれんの金額
(2) 発生原因
取得時の時価純資産価額が取得原価を上回ったためであります。
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内容
8.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響額としております。なお、企業結合時に認識されたのれんが期首に発生したものとして、償却額を加味して算定しております。
また、当該注記は監査証明を受けておりません。
Ⅱ.株式会社ドリームコーポレーション(以下「ドリーム社」といいます。)
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
(2) 企業結合を行った理由
当社及び当社グループは、焼肉、居酒屋等の外食フランチャイズを中心に全国で671店舗(平成28年9月30日現在)を展開しておりますが、平成25年度より新たに「食のバリューチェーンを構築する」という目標を掲げ、外食(販売)事業から流通及び生産事業への進出を果たし、多層的な付加価値を生み出すビジネスモデルの構築に取り組んでおります。そして、その目標を達成するため4つの戦略「既存ブランドの競争力強化と成長」、「ブランド・ポートフォリオの多様化」、「海外市場への進出」、「食品生産事業と六次産業化への取り組み」を掲げ、更なる成長を目指しております。
ドリーム社は、ベーグル専門店「BAGEL & BAGEL」、フューチャーパブ「DRUNK BEARS」、カフェ&ダイニング「Chelsea Cafe 」などの飲食店の直営店運営事業やベーグルの卸売、通販事業などを行っております。このうち「BAGEL & BAGEL」は、創業者社長である林浩喜氏が平成9年に東京新宿に第1号店をオープンして以来、全国に店舗を拡大し、現在では日本最大級のベーグル専門店ブランドとなっております。
当社は、焼肉や居酒屋業態の他に、メキシカンファストフード「Taco Bell(タコベル)」等を運営し、また欧米を中心に高い評価を得ているベルギー発祥のベーカリーレストラン「Le Pain Quotidien(ル・パン・コティディアン)」の日本国内独占ストアライセンス権を保有しております。当社は、ベーグル業態などを営むドリーム社を連結子会社化し、同社の主要な成長戦略であるフランチャイズ(以下「FC」といいます。)事業への参入を協働して進めてまいります。当社のFCパッケージの開発力・競争力のある食材の購買力、並びに全国規模での物流体制等のFC事業に係る機能・ノウハウ、更には当社が有する全国規模のフランチャイジー・ネットワークを共有することにより、「BAGEL & BAGEL」ブランドの更なる店舗展開が可能となり、ドリーム社はもとより、当社グループ全体の事業拡充に資すると考えております。このため、当社の経営方針である「ブランド・ポートフォリオの多様化」による「食のバリューチェーンの構築」の取り組みの一環であるとともに、当社の企業価値の向上に資するものであると考え、ドリーム社の株式を取得すること及びドリーム社が実施する第三者割当増資の株式を引受けることといたしました。
(3) 企業結合日
平成28年11月30日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得及び第三者割当増資の引受
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
96.01%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした株式の取得及び第三者割当増資を引受けたためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成29年1月1日から平成29年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及びその内訳
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
293,025千円
(2) 発生原因
取得原価が企業結合時における時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして処理するもので、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内容
7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響額としております。なお、企業結合時に認識されたのれんが期首に発生したものとして、償却額を加味して算定しております。
また、当該注記は監査証明を受けておりません。
共通支配下の取引等
子会社株式の追加取得
Ⅰ.T&S Enterprises (London) Limited(以下、「T&S社」といいます。)及びS.K.Y. Enterprise UK Limited(以下、「S.K.Y.社」といいます。)
1.取引の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
(2) 企業結合日
平成28年6月30日
(3) 企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
(4) 結合後企業の名称
変更ありません。
(5) その他取引の概要に関する事項
グループ経営の強化を目的に、非支配株主が保有する株式を取得したものであります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1) 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2) 非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
取得による企業結合
Ⅰ.Atariya Foods Netherlands B.V.(平成29年2月13日付でShowa Boeki(Europe)B.V.より商号変更。以下、「AFB社」といいます。)及びAtariya Horeca B.V.(平成29年2月13日付でAki Horeca B.V.より商号変更。以下、「AHB社」といいます。)
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | AFB社 | AHB社 |
| 事業の内容 | 食料品・原材料輸入販売 | 日本食の仕入及び小売販売 |
(2) 企業結合を行った理由
当社は、焼肉、居酒屋等の外食フランチャイズを中心に全国で676 店舗(平成28年8月31日現在)を展開しており、平成25年度より新たに「食のバリューチェーンを構築する」という目標を掲げ外食(販売)事業から流通及び生産事業への進出を果たし、多層的な付加価値を生み出すビジネスモデルの構築に取り組んでおります。そして、その目標を達成するため4つの戦略「既存ブランドの競争力強化と成長」、「ブランド・ポートフォリオの多様化」、「海外市場への進出」、「食品生産事業と六次産業化への取り組み」を掲げ、更なる成長を目指しております。
AFB社は昭和50年2月に設立の法人であり、日本からドライ製品、冷凍食品などの食料品及び包装容器などの原材料を輸入し、オランダ・アムステルダム市を中心に業務用卸や小売事業を展開しております。またAHB社は昭和62年3月設立の法人であり、アムステルダム市において日本食材や飲料を販売する店舗を運営しております。
これまで当社は上記「海外市場への進出」の戦略の下、平成27年5月に英国法人T&S Enterprises(London)Limited、S.K.Y. Enterprise UK Limited及びSushi Bar Atari-Ya Limited、平成28年2月には米国法人Pacific Paradise Foods, Inc.をそれぞれ連結子会社化いたしましたが、高品質な日本食関連食材などの調達・加工・販売までを一連で行う「食のバリューチェーン」をヨーロッパにおいて更に強化するため、今回、オランダに拠点を置くAFB社とAHB社を連結子会社することを決議いたしました。
(3) 企業結合日
平成28年9月20日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
| AFB社 | AHB社 |
| 100% | 100% |
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として全株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成28年10月1日から平成29年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| AFB社 | AHB社 | ||
| 取得の対価 | 株式の取得価額 | 0千円 | 0千円 |
| 取得原価 | 0千円 | 0千円 |
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
| 該当事項はありません。 |
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
| AHB社 |
| 26,585千円 |
(2) 発生原因
取得原価が企業結合時における時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして処理するもので、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1) 発生した負ののれんの金額
| AFB社 |
| 66,465千円 |
(2) 発生原因
取得時の時価純資産価額が取得原価を上回ったためであります。
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内容
| AFB社 | AHB社 | |
| 流動資産 | 85,936千円 | 6,482千円 |
| 固定資産 | 1,065千円 | 1,982千円 |
| 資産合計 | 87,002千円 | 8,464千円 |
| 流動負債 | 20,536千円 | 35,049千円 |
| 固定負債 | ― 千円 | 0千円 |
| 負債合計 | 20,536千円 | 35,049千円 |
8.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| AFB社 | AHB社 | |
| 売上高 | 114,430千円 | 35,968千円 |
| 営業利益 | △1,182千円 | 381千円 |
| 経常利益 | △1,182千円 | 381千円 |
| 税金等調整前当期純利益 | △1,182千円 | 381千円 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | △1,182千円 | 381千円 |
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響額としております。なお、企業結合時に認識されたのれんが期首に発生したものとして、償却額を加味して算定しております。
また、当該注記は監査証明を受けておりません。
Ⅱ.株式会社ドリームコーポレーション(以下「ドリーム社」といいます。)
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | 株式会社ドリームコーポレーション |
| 事業の内容 | ベーグル、菓子、惣菜等の製造、輸出入、販売 ベーグル、菓子、惣菜等の卸売業 飲食店の経営等 |
(2) 企業結合を行った理由
当社及び当社グループは、焼肉、居酒屋等の外食フランチャイズを中心に全国で671店舗(平成28年9月30日現在)を展開しておりますが、平成25年度より新たに「食のバリューチェーンを構築する」という目標を掲げ、外食(販売)事業から流通及び生産事業への進出を果たし、多層的な付加価値を生み出すビジネスモデルの構築に取り組んでおります。そして、その目標を達成するため4つの戦略「既存ブランドの競争力強化と成長」、「ブランド・ポートフォリオの多様化」、「海外市場への進出」、「食品生産事業と六次産業化への取り組み」を掲げ、更なる成長を目指しております。
ドリーム社は、ベーグル専門店「BAGEL & BAGEL」、フューチャーパブ「DRUNK BEARS」、カフェ&ダイニング「Chelsea Cafe 」などの飲食店の直営店運営事業やベーグルの卸売、通販事業などを行っております。このうち「BAGEL & BAGEL」は、創業者社長である林浩喜氏が平成9年に東京新宿に第1号店をオープンして以来、全国に店舗を拡大し、現在では日本最大級のベーグル専門店ブランドとなっております。
当社は、焼肉や居酒屋業態の他に、メキシカンファストフード「Taco Bell(タコベル)」等を運営し、また欧米を中心に高い評価を得ているベルギー発祥のベーカリーレストラン「Le Pain Quotidien(ル・パン・コティディアン)」の日本国内独占ストアライセンス権を保有しております。当社は、ベーグル業態などを営むドリーム社を連結子会社化し、同社の主要な成長戦略であるフランチャイズ(以下「FC」といいます。)事業への参入を協働して進めてまいります。当社のFCパッケージの開発力・競争力のある食材の購買力、並びに全国規模での物流体制等のFC事業に係る機能・ノウハウ、更には当社が有する全国規模のフランチャイジー・ネットワークを共有することにより、「BAGEL & BAGEL」ブランドの更なる店舗展開が可能となり、ドリーム社はもとより、当社グループ全体の事業拡充に資すると考えております。このため、当社の経営方針である「ブランド・ポートフォリオの多様化」による「食のバリューチェーンの構築」の取り組みの一環であるとともに、当社の企業価値の向上に資するものであると考え、ドリーム社の株式を取得すること及びドリーム社が実施する第三者割当増資の株式を引受けることといたしました。
(3) 企業結合日
平成28年11月30日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得及び第三者割当増資の引受
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
96.01%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした株式の取得及び第三者割当増資を引受けたためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成29年1月1日から平成29年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及びその内訳
| 取得の対価 | 現金 | 299,874千円 |
| 取得原価 | 299,874千円 |
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
| アドバイザリー費用等 | 650千円 |
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
293,025千円
(2) 発生原因
取得原価が企業結合時における時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして処理するもので、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内容
| 流動資産 | 989,947千円 |
| 固定資産 | 495,759千円 |
| 資産合計 | 1,485,707千円 |
| 流動負債 | 798,138千円 |
| 固定負債 | 680,435千円 |
| 負債合計 | 1,478,574千円 |
7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 2,791,150千円 |
| 営業利益 | 27,613千円 |
| 経常利益 | 19,633千円 |
| 税金等調整前当期純利益 | △81,826千円 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | △98,963千円 |
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響額としております。なお、企業結合時に認識されたのれんが期首に発生したものとして、償却額を加味して算定しております。
また、当該注記は監査証明を受けておりません。
共通支配下の取引等
子会社株式の追加取得
Ⅰ.T&S Enterprises (London) Limited(以下、「T&S社」といいます。)及びS.K.Y. Enterprise UK Limited(以下、「S.K.Y.社」といいます。)
1.取引の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | T&S社 | S.K.Y.社 |
| 事業の内容 | 水産物加工、卸販売 | 食品の輸出入、卸販売 |
(2) 企業結合日
平成28年6月30日
(3) 企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
(4) 結合後企業の名称
変更ありません。
(5) その他取引の概要に関する事項
グループ経営の強化を目的に、非支配株主が保有する株式を取得したものであります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| T&S社 | S.K.Y.社 | ||
| 取得の対価 | 現金及び預金 | 30,257千円 | 17,764千円 |
| 取得原価 | 30,257千円 | 17,764千円 |
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1) 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2) 非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
| T&S社 | S.K.Y.社 |
| 7,070千円 | 4,497千円 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
