有価証券報告書-第17期(2022/04/01-2023/03/31)
(企業結合等関係)
事業分離
Ⅰ.アスラポート株式会社
1.事業分離の概要
当社は2022年6月15日開催の取締役会決議に基づき、2022年7月1日付で当社の連結子会社である株式会社アスラポート(以下「AR社」)の居酒屋、ラーメン事業(以下「対象事業」)を、新設分割により新設会社に承継させ、さらに、新設会社の全株式を株式会社小僧寿しに譲渡いたしました。
(1) 会社分割による事業分離先企業の名称及び株式譲渡先企業の名称
(2) 分離した事業の名称及び事業の内容
(3) 事業分離を行った理由
当社グループの根幹である「食のグローバル・バリューチェーンの構築」の経営方針の下で、事業ポートフォリオの見直しを行った結果、アスラポート株式会社の株式の譲渡を実施することといたしました。
(4) 会社分割日及び株式譲渡日
2022年7月1日
(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
2.実施した会計処理の概要
(1) 移転損益の金額
(2) 分離した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
(3) 会計処理
「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 2013年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、処理しております。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメント
販売セグメント
4.当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
Ⅱ.株式会社TBJ
1.事業分離の概要
当社は2022年9月6日開催の取締役会決議に基づき、2022年10月3日付で当社の連結子会社である株式会社TBジャパン(以下「TB社」)のメキシカン・ファストフードブランド「Taco Bell」の運営(以下「対象事業」)を、新設分割により新設会社に承継させ、さらに、本新設会社の全株式を株式会社小僧寿しに譲渡いたしました。
(1) 会社分割による事業分離先企業の名称及び株式譲渡先企業の名称
(2) 分離した事業の名称及び事業の内容
(3) 事業分離を行った理由
当社グループの根幹である「食のグローバル・バリューチェーンの構築」の経営方針の下で、事業ポートフォリオの見直しを行った結果、株式会社TBJの株式の譲渡を実施することといたしました。
(4) 事業分離日
2022年10月3日
(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
2.実施した会計処理の概要
(1) 移転損益の金額
(2) 分離した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
(3) 会計処理
「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 2013年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、処理しております。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメント
販売セグメント
4.当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
Ⅲ.各酒造会社10社(以下に詳細記載。)
1.事業分離の概要
当社の子会社である盛田株式会社(以下、盛田)は、2022年12月27日開催の取締役会において、盛田の保有する加賀の井酒造株式会社、株式会社老田酒造店、中川酒造株式会社、千代菊株式会社、常楽酒造株式会社、佐藤焼酎製造場株式会社、銀盤酒造株式会社、富士高砂酒造株式会社、阿櫻酒造株式会社、桜うづまき酒造株式会社(以下、各酒造会社)の全ての株式を、株式会社伝統蔵(以下、伝統蔵)に株式譲渡いたしました。
(1) 分離先企業の名称
(2) 分離した子会社の名称及び事業の内容
(3) 事業分離を行った理由
当社グループは「食を通じた新たな価値の創造と提供」をミッションに、「新たな価値を生み出すブランド創出」、「新たな価値を提供する多様な販売手法の構築」、「新たな価値を支える経営基盤の確立と持続的な成長」という3つの中長期戦略に取り組んでおります。しかしながら、当社グループは2022年3月期において、想定以上のコロナ禍の影響や円安の進行により、販売及び流通事業の業績が低迷したことに加え、大豆や小麦等の穀物価格や重油等のエネルギー価格が高騰しており、主力事業である生産事業においても収益率が悪化し、連結業績の大幅な下方修正を余儀なくされました。そのため経営改善計画を2022年5月に公表し、同計画に基づき組織再編を進めております。
このような中、伝統蔵より、MBOの方法にて、各酒造会社の酒類製造・販売事業を譲り受けたいとの要請があり、当社にて検討した結果、現在進めている経営改善計画にも資するものであると判断いたしましたため、譲渡いたしました。
(4) 事業分離日
2023年1月1日
(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1) 移転損益の金額
(2) 分離した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
(3) 会計処理
当該譲渡株式の売却額と連結上の帳簿価額との差額を「特別損失(関係会社株式売却損)」に計上しております。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメント
生産セグメント
4.当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
Ⅳ.株式会社TOMONIゆめ牧舎
1.事業分離の概要
当社及び子会社である株式会社弘乳舎は、2022年12月27日開催の取締役会において、株式会社フジタコーポレーションの第三者割当増資を連結子会社である株式会社TOMONIゆめ牧舎のB種類株式(優先配当権のある種類株式)による現物出資にて引き受けることを決議いたしました。この現物出資と合わせて実施する対象会社のA種類株式(議決権のある種類株式)を株式会社フジタコーポレーション及びその関係者に譲渡いたしました。
(1) 分離先企業の名称
(2) 分離した子会社の名称及び事業の内容
(3) 事業分離を行った理由
当社グループは「食を通じた新たな価値の創造と提供」をミッションに、「新たな価値を生み出すブランド創出」、「新たな価値を提供する多様な販売手法の構築」、「新たな価値を支える経営基盤の確立と持続的な成長」という3つの中長期戦略に取り組んでおります。しかしながら、当社グループは2022年3月期において、想定以上のコロナ禍の影響や円安の進行により、販売及び流通事業の業績が低迷したことに加え、大豆や小麦等の穀物価格や重油等のエネルギー価格が高騰しており、主力事業である生産事業においても収益率が悪化し、連結業績の大幅な下方修正を余儀なくされました。そのため経営改善計画を2022年5月に公表し、同計画に基づき組織再編を進めております。このような中、資本業務提携先である株式会社フジタコーポレーションより、食品製造事業の拡大において、TOMONIゆめ牧舎とのシナジーにより収益性及び企業価値の向上に繋がるとのことから、TOMONIゆめ牧舎の事業を譲り受けたいとの要請がありましたため、譲渡することといたしました。
(4) 事業分離日
2023年2月1日
(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1) 移転損益の金額
(2) 分離した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
(3) 会計処理
当該譲渡株式の売却額と連結上の帳簿価額との差額を「特別利益(関係会社株式売却益)」に計上しております。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメント
生産セグメント
4.当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
事業分離
Ⅰ.アスラポート株式会社
1.事業分離の概要
当社は2022年6月15日開催の取締役会決議に基づき、2022年7月1日付で当社の連結子会社である株式会社アスラポート(以下「AR社」)の居酒屋、ラーメン事業(以下「対象事業」)を、新設分割により新設会社に承継させ、さらに、新設会社の全株式を株式会社小僧寿しに譲渡いたしました。
(1) 会社分割による事業分離先企業の名称及び株式譲渡先企業の名称
| ①会社分割による事業分離先企業の名称 | アスラポート株式会社 |
| ②株式譲渡先企業の名称 | 株式会社小僧寿し |
(2) 分離した事業の名称及び事業の内容
| 事業の名称 | 居酒屋、ラーメン事業 |
| 事業の内容 | 「どさん子ラーメン」、「ぢどり亭」、「DELIS(デリズ)」、 「らーめん みそ膳」、「浪花屋 鳥造」、「らー麺 藤平」、 「キムカツ」、「らーめん 大」、「旨辛至福研究飯店 陳 麻家」などの運営及びフランチャイズ事業 |
(3) 事業分離を行った理由
当社グループの根幹である「食のグローバル・バリューチェーンの構築」の経営方針の下で、事業ポートフォリオの見直しを行った結果、アスラポート株式会社の株式の譲渡を実施することといたしました。
(4) 会社分割日及び株式譲渡日
2022年7月1日
(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
| ①会社分割 | AR社を分割会社とし、本新設会社に対して対象事業に関する権利・義務を承継させる新設分割 |
| ②株式譲渡 | 受取対価を株式のみとする現物出資 |
2.実施した会計処理の概要
(1) 移転損益の金額
| 投資有価証券売却益 | 180,113千円 |
(2) 分離した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 85,929千円 |
| 固定資産 | 1,265,605千円 |
| 資産合計 | 1,351,534千円 |
| 流動負債 | 86,547千円 |
| 固定負債 | 876,121千円 |
| 負債合計 | 962,669千円 |
(3) 会計処理
「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 2013年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、処理しております。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメント
販売セグメント
4.当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
| 売上高 | 292,013千円 |
| 営業損失 | 23,910千円 |
Ⅱ.株式会社TBJ
1.事業分離の概要
当社は2022年9月6日開催の取締役会決議に基づき、2022年10月3日付で当社の連結子会社である株式会社TBジャパン(以下「TB社」)のメキシカン・ファストフードブランド「Taco Bell」の運営(以下「対象事業」)を、新設分割により新設会社に承継させ、さらに、本新設会社の全株式を株式会社小僧寿しに譲渡いたしました。
(1) 会社分割による事業分離先企業の名称及び株式譲渡先企業の名称
| ①会社分割による事業分離先企業の名称 | 株式会社TBJ |
| ②株式譲渡先企業の名称 | 株式会社小僧寿し |
(2) 分離した事業の名称及び事業の内容
| 事業の名称 | 「Taco Bell」事業 |
| 事業の内容 | メキシカン・ファストフードブランド「Taco Bell」の運営 |
(3) 事業分離を行った理由
当社グループの根幹である「食のグローバル・バリューチェーンの構築」の経営方針の下で、事業ポートフォリオの見直しを行った結果、株式会社TBJの株式の譲渡を実施することといたしました。
(4) 事業分離日
2022年10月3日
(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
| ①会社分割 | TB社を分割会社とし、本新設会社に対して対象事業に関する権利・義務を承継させる新設分割 |
| ②株式譲渡 | 受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡 |
2.実施した会計処理の概要
(1) 移転損益の金額
| 投資有価証券売却損 | 15,971千円 |
(2) 分離した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 1,000千円 |
| 固定資産 | 108,668千円 |
| 資産合計 | 109,668千円 |
| 流動負債 | ― 千円 |
| 固定負債 | 93,697千円 |
| 負債合計 | 93,697千円 |
(3) 会計処理
「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 2013年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、処理しております。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメント
販売セグメント
4.当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
| 売上高 | 365,082千円 |
| 営業損失 | 80,452千円 |
Ⅲ.各酒造会社10社(以下に詳細記載。)
1.事業分離の概要
当社の子会社である盛田株式会社(以下、盛田)は、2022年12月27日開催の取締役会において、盛田の保有する加賀の井酒造株式会社、株式会社老田酒造店、中川酒造株式会社、千代菊株式会社、常楽酒造株式会社、佐藤焼酎製造場株式会社、銀盤酒造株式会社、富士高砂酒造株式会社、阿櫻酒造株式会社、桜うづまき酒造株式会社(以下、各酒造会社)の全ての株式を、株式会社伝統蔵(以下、伝統蔵)に株式譲渡いたしました。
(1) 分離先企業の名称
| 株式会社伝統蔵 |
(2) 分離した子会社の名称及び事業の内容
| 名称 | 各酒造会社 |
| 事業の内容 | 酒類製造・販売事業 |
(3) 事業分離を行った理由
当社グループは「食を通じた新たな価値の創造と提供」をミッションに、「新たな価値を生み出すブランド創出」、「新たな価値を提供する多様な販売手法の構築」、「新たな価値を支える経営基盤の確立と持続的な成長」という3つの中長期戦略に取り組んでおります。しかしながら、当社グループは2022年3月期において、想定以上のコロナ禍の影響や円安の進行により、販売及び流通事業の業績が低迷したことに加え、大豆や小麦等の穀物価格や重油等のエネルギー価格が高騰しており、主力事業である生産事業においても収益率が悪化し、連結業績の大幅な下方修正を余儀なくされました。そのため経営改善計画を2022年5月に公表し、同計画に基づき組織再編を進めております。
このような中、伝統蔵より、MBOの方法にて、各酒造会社の酒類製造・販売事業を譲り受けたいとの要請があり、当社にて検討した結果、現在進めている経営改善計画にも資するものであると判断いたしましたため、譲渡いたしました。
(4) 事業分離日
2023年1月1日
(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1) 移転損益の金額
| 関係会社株式売却損 | 969,700千円 |
(2) 分離した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 2,726,043千円 |
| 固定資産 | 1,997,295千円 |
| 資産合計 | 4,723,339千円 |
| 流動負債 | 1,427,161千円 |
| 固定負債 | 1,952,183千円 |
| 負債合計 | 3,379,344千円 |
(3) 会計処理
当該譲渡株式の売却額と連結上の帳簿価額との差額を「特別損失(関係会社株式売却損)」に計上しております。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメント
生産セグメント
4.当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
| 売上高 | 1,696,026千円 |
| 営業利益 | 100,966千円 |
Ⅳ.株式会社TOMONIゆめ牧舎
1.事業分離の概要
当社及び子会社である株式会社弘乳舎は、2022年12月27日開催の取締役会において、株式会社フジタコーポレーションの第三者割当増資を連結子会社である株式会社TOMONIゆめ牧舎のB種類株式(優先配当権のある種類株式)による現物出資にて引き受けることを決議いたしました。この現物出資と合わせて実施する対象会社のA種類株式(議決権のある種類株式)を株式会社フジタコーポレーション及びその関係者に譲渡いたしました。
(1) 分離先企業の名称
| 株式会社フジタコーポレーション及びその関係者 |
(2) 分離した子会社の名称及び事業の内容
| 名称 | 株式会社TOMONIゆめ牧舎 |
| 事業の内容 | 農産物の生産販売等 |
(3) 事業分離を行った理由
当社グループは「食を通じた新たな価値の創造と提供」をミッションに、「新たな価値を生み出すブランド創出」、「新たな価値を提供する多様な販売手法の構築」、「新たな価値を支える経営基盤の確立と持続的な成長」という3つの中長期戦略に取り組んでおります。しかしながら、当社グループは2022年3月期において、想定以上のコロナ禍の影響や円安の進行により、販売及び流通事業の業績が低迷したことに加え、大豆や小麦等の穀物価格や重油等のエネルギー価格が高騰しており、主力事業である生産事業においても収益率が悪化し、連結業績の大幅な下方修正を余儀なくされました。そのため経営改善計画を2022年5月に公表し、同計画に基づき組織再編を進めております。このような中、資本業務提携先である株式会社フジタコーポレーションより、食品製造事業の拡大において、TOMONIゆめ牧舎とのシナジーにより収益性及び企業価値の向上に繋がるとのことから、TOMONIゆめ牧舎の事業を譲り受けたいとの要請がありましたため、譲渡することといたしました。
(4) 事業分離日
2023年2月1日
(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1) 移転損益の金額
| 関係会社株式売却益 | 73,965千円 |
(2) 分離した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 27,652千円 |
| 固定資産 | 286,129千円 |
| 資産合計 | 313,782千円 |
| 流動負債 | 45,513千円 |
| 固定負債 | 244,186千円 |
| 負債合計 | 289,700千円 |
(3) 会計処理
当該譲渡株式の売却額と連結上の帳簿価額との差額を「特別利益(関係会社株式売却益)」に計上しております。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメント
生産セグメント
4.当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
| 売上高 | 147,451千円 |
| 営業損失 | 35,703千円 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
