有価証券報告書-第10期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
(企業結合等関係)
取得による企業結合
Ⅰ.茨城乳業株式会社
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
(2) 企業結合を行った理由
当社は、焼肉、居酒屋等の外食フランチャイズを中心に全国で680店舗を展開しておりますが、平成25年度より新たに「食のバリューチェーンを構築する」という目標を掲げて外食から生産事業への進出を果たし、多層的な付加価値を生み出すビジネスモデルの構築に取り組んでおります。また、自社ブランド商品の開発・販売を強化するため「食品生産事業と六次産業化」にも取り組んでおり、食品生産事業を強化してまいりました。
当社では、上記「食のバリューチェーン構築」、「食品生産事業と六次産業化」といった目標、課題に取り組む中で、中沢フーズ株式会社の100%子会社である茨城乳業株式会社の株式の一部を当社が譲り受けて、運営していくことを決定いたしました。茨城乳業株式会社は、茨城県内で生乳処理とプリン、ヨーグルトなどのデザートや牛乳類を製造、販売しており、当社が展開する外食チェーンや外部へ向けて取引の拡大が見込まれます。
(3) 企業結合日
平成27年4月15日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
70%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成27年4月1日から平成28年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及びその内訳
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
5.負ののれん発生益に金額及び発生原因
(1) 発生した負ののれんの金額
92,542千円
(2) 発生原因
取得時の時価純資産価額が取得原価を上回ったためであります。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内容
7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
該当事項はありません。
Ⅱ.T&S Enterprises (London) Limited(以下、「T&S社」といいます)、S.K.Y. Enterprise UK Limited(以下、「S.K.Y.社」といいます)及びSushi Bar Atari-Ya Limited(以下、「Atari-Ya社」といいます)
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
(2) 企業結合を行った理由
当社は、焼肉、居酒屋等の外食フランチャイズを中心に全国で680店舗を展開しておりますが、平成25年度より「食のバリューチェーンを構築する」という目標を掲げて外食から生産事業への進出を果たし、多層的な付加価値を生み出すビジネスモデルの構築に取り組んでおります。外食産業は、業態によっては景気回復の恩恵を受けながらも、全般的には原材料価格の上昇や企業間競争の激化、人材確保の問題など経営環境は楽観を許さない状況にあります。そうした中、当社は戦略の一つに「海外市場への進出」を掲げて外食業態の海外出店準備を進めるとともに、平成26年9月に英国において高級食材卸や日本食料理店を運営するT&S社、S.K.Y.社、Atari-Ya社の株式の一部を取得し持分法適用会社といたしました。その際、当社の親会社のグループに属する業務用食材卸の東洋商事株式会社(以下「東洋商事」といいます)も、欧州での物流事業への参入を企図して同3社の株式を取得しておりました。その後、当社、東洋商事及び英国の3社の間で今後の海外事業の戦略につき協議を重ねた結果、これら3社の事業基盤やネットワークを最大限に活かしたスピーディーな事業展開を実現するためには、上場会社である当社がこれら3社を子会社化し、今後の事業成長に必要となる財務基盤や信用力の強化を行うことが最良の方法であるとの結論に至りました。また、これによりヨーロッパにおける当社事業拠点の確立も望めることから、当社グループの事業価値の拡充の早期実現につながると判断するに至り、今般、東洋商事が保有している上記3社の株式を当社が取得し、子会社化することといたしました。
T&S社等3社はロンドンにおいて日本食料理店の運営、水産物の加工・卸、食材の輸出入を約15年に亘って手掛けており、イギリスを中心としたヨーロッパ市場における水産物を含む日本料理食材の加工販売に強みを持っております。水産物の加工卸を担うT&S社、食材の輸出入卸を行うS.K.Y.社、寿司店及び水産物の小売店を運営するAtari-Ya社が食材の調達、加工、販売までを担う体制を構築しております。
今後はこれら3社を基盤に、高品質な日本食関連の食材を調達、加工、販売まで一連で行う「食のバリューチェーン」をヨーロッパにおいても構築するとともに、海外店舗出店にもつなげていく所存です。
(3) 企業結合日
平成27年5月18日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成27年7月1日から平成28年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及びその内訳
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
(2) 発生原因
取得原価が企業結合時における時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして処理するもので、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内容
7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響額としております。なお、企業結合時に認識されたのれんが期首に発生したものとして、償却額を加味して算定しております。
また、当該注記は監査証明を受けておりません。
Ⅲ.株式会社TOMONIゆめ牧舎
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
(2) 企業結合を行った理由
当社は、焼肉、居酒屋等の外食フランチャイズを中心に全国で680店舗を展開しておりますが、平成25年度より「食のバリューチェーンを構築する」という目標を掲げて外食から生産事業への進出を果たし、多層的な付加価値を生み出すビジネスモデルの構築に取り組んでおります。また、それを実現するための4つの戦略として「既存ブランドの競争力強化と成長」、「ブランド・ポートフォリオの多様化」、「海外市場への進出」、「食品生産事業と六次産業化への取り組み」を掲げ、更なる成長を目指しております。
当社子会社であり、乳製品等の製造・販売を行う株式会社弘乳舎は、上記戦略の「食品生産事業と六次産業化への取り組み」を実践すべく、今般、北海道黒松内町にて牧場を経営する株式会社TOMONIゆめ牧舎の株式の一部を取得し、子会社とすることを決定いたしました。
株式会社TOMONIゆめ牧舎は、25ヘクタールの放牧地と100ヘクタール以上の牧草地を所有し、これらを活用して乳牛の放牧畜産を営む農業生産法人であり、生乳の出荷や仔牛の生産を主な事業内容としております。
また、「北海道」ブランドを構築・活用することで新たな乳製品の生産を目論み、国内に限らず、中華圏をはじめとする海外においても当社グループのブランド力と知名度の向上を目指してまいります。さらには、独自の付加価値のある乳製品の構築により、当社外食事業の競争力とし、競合他社との差別化につなげるというグループシナジーも見込んでおります。
以上のように、九州の酪農業界並びに株式会社弘乳舎と株式会社TOMONIゆめ牧舎とがWin-Winの関係を構築することにより、当社グループ及び酪農業界の発展に寄与できるよう取り組んでまいります。
(3) 企業結合日
平成27年8月28日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
60%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の子会社である株式会社弘乳舎が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成27年10月1日から平成28年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及びその内訳
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
5.負ののれん発生益に金額及び発生原因
(1) 発生した負ののれんの金額
78,882千円
(2) 発生原因
取得時の時価純資産価額が取得原価を上回ったためであります。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内容
7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響額としております。なお、企業結合時に認識されたのれんが期首に発生したものとして、償却額を加味して算定しております。
また、当該注記は監査証明を受けておりません。
Ⅳ.九州乳業株式会社
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
(2) 企業結合を行った理由
当社は、焼肉、居酒屋等の外食フランチャイズを中心に全国で680店舗を展開しておりますが、平成25年度より新たに「食のバリューチェーンを構築する」という目標を掲げて外食から生産事業への進出を果たし、多層的な付加価値を生み出すビジネスモデルの構築に取り組んでおります。また、自社ブランド商品の開発・販売を強化するため「食品生産事業と六次産業化」にも取り組んでおり、食品生産事業を強化してまいりました。
当社グループは、この「食のバリューチェーン」を形成するため、物流部門については、親会社である阪神酒販株式会社グループの傘下にある東洋商事株式会社の協力を得ております。
一方で九州乳業株式会社は50年以上の歴史を持ち、主力ブランド「みどり牛乳」をはじめ、ヨーグルト、プリン等の様々な乳製品を製造・販売しております。九州乳業株式会社は、平成25年4月より阪神酒販株式会社グループの東洋商事株式会社が主要株主として同社経営に携わり、東洋商事株式会社の強みである全国の商流ネットワークを活用し業績改善を図ってまいりました。その結果、現在、九州乳業株式会社の生産能力はほぼピークに達し、今後の更なる事業拡充のためには追加設備投資が必須となり、そのための財務力や信用力の改善が喫緊の課題となっております。
当社では、上記「食のバリューチェーン構築」、「食品生産事業と六次産業化」といった経営目標・課題に取り組む中で、九州乳業株式会社が運営する事業を活用することで当社が展開する外食チェーンや外部企業に向けての取引拡大が見込めます。また、九州乳業株式会社としては、上場企業である当社が親会社となることにより、財務体質並びに信用力の強化が見込めます。これらの理由により、今般、当社から東洋商事株式会社に対して、東洋商事株式会社が所有する九州乳業株式会社の全株式を譲り受けることを提案したところ、賛同をいただきましたので、九州乳業株式会社の株式を取得することを決定いたしました。
(3) 企業結合日
平成27年10月19日
(4) 企業結合の法的形式
現金及び第三者割当増資を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
95.71%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金及び第三者割当増資を対価として株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成27年10月1日から平成28年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及びその内訳
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
1,076,198千円
(2) 発生原因
取得原価が企業結合時における時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして処理するもので、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内容
7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響額としております。なお、企業結合時に認識されたのれんが期首に発生したものとして、償却額を加味して算定しております。
また、当該注記は監査証明を受けておりません。
Ⅴ.Pacific Paradise Foods, Inc.(以下、「PPF」といいます)
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
(2) 企業結合を行った理由
当社は、焼肉、居酒屋等の外食フランチャイズを中心に全国で680店舗を展開しておりますが、平成25年度より新たに「食のバリューチェーンを構築する」という目標を掲げて外食から生産事業への進出を果たし、多層的な付加価値を生み出すビジネスモデルの構築に取り組んでおります。この目的を達成するために当社は4つの戦略、すなわち「既存ブランドの競争力強化と成長」「ブランド・ポートフォリオの多様化」「海外市場への進出」「食品生産事業と六次産業化の推進」を強力に推進してきました。
現在、原材料・人件費の高騰、企業間競争の激化、さらには人材の確保が困難になるなど、国内の飲食業界全体が厳しい状況にさらされております。このような状況下で、当社は「海外市場への進出」を戦略の一つとして推し進め、国内のみならず、海外においても「食のバリューチェーン」を築くことで収益基盤を確保することを目指しております。
PPFは、米国カリフォルニア州ロサンジェルスに本社を置く、食品加工・卸会社であり、和食材ブランド「魚一」および洋食材ブランド「スターライト」を有しています。「魚一」ブランドでは生食用食材のほか、天ぷら用のエビなどに強みを持ち、また「スターライト」ブランドではココナッツシュリンプ、ソフトシェルクラブ及びタコなどの加工食品に強みを持ちます。これらの食材は「シスコ」「USフーズ」「スウェードゴードン」「レストランデポ」といった米国の食品流通大手企業に販売されております。
当社は平成28年3月期第2四半期より英国のT&S Enterprises (London) Limited及びS.K.Y. Enterprises UK Limitedを子会社化し、海外での流通事業にも乗り出しました。これは当社が目指す「食のバリューチェーン」を構築する経営方針の一環でもあります。
今回、米国において流通事業を手掛けるPPFを子会社化することが当社の流通事業並びに海外事業の拡充に資するものであると考え、親会社である阪神酒販株式会社(以下、「阪神酒販」という。)グループと協議した結果、本件取引に関して合意が得られたものであります。
なお当社は、米国において既にこのような生産・流通基盤をもつPPFを子会社化して生産加工及び物流網を確保することで、最終的には当社が国内に有する和食のブランド店を容易に同地域に進出させることが出来ると考えております。これにより、当社は北米地域全体でも「食のバリューチェーン」を築くことが出来ると考えております。
(3) 企業結合日
平成28年3月3日
(4) 企業結合の法的形式
現金及び第三者割当増資を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金及び第三者割当増資を対価として株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
該当事項はありません。
3.被取得企業の取得原価及びその内訳
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
284,259千円
(2) 発生原因
取得原価が企業結合時における時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして処理するもので、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内容
7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響額としております。なお、企業結合時に認識されたのれんが期首に発生したものとして、償却額を加味して算定しております。
また、当該注記は監査証明を受けておりません。
Ⅵ.株式会社DSKグループ
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
(2) 企業結合を行った理由
当社は現在、焼肉、居酒屋等の外食フランチャイズを中心に全国で680店舗を展開しておりますが、平成25年度より「食のバリューチェーンを構築する」という目標を掲げて外食から生産事業への進出を果たし、多層的な付加価値を生み出すビジネスモデルの構築に取り組んでおります。また、これを実現するための4つの戦略として「既存ブランドの競争力強化と成長」、「ブランド・ポートフォリオの多様化」、「海外市場への進出」、「食品生産事業と六次産業化」への取り組みを掲げ、更なる成長を目指しております。
一方株式会社DSKグループは、50年以上の歴史を有する老舗ラーメン「どさん子」などを運営する株式会社どさん子の株式を100%保有する持ち株会社であります。株式会社どさん子は「札幌ラーメンどさん子」で知られるラーメンチェーンを全国規模で展開するとともに、日本の外食業態において初めてフランチャイズシステムを導入したラーメン業界のパイオニアであります。「どさん子」チェーンは1980年代に、全国で1,200店舗を超えるなど、創業以来、順調に事業成長を果たしてきましたが、近時のラーメン業界の競争激化やフランチャイズの減少により業績が低迷してきていました。このような状況下で平成25年12月より、HSIグローバル株式会社の親会社である阪神酒販株式会社を中心とする企業集団(以下、「阪神酒販グループ」といいます)の下で「どさん子リブランドプロジェクト」を開始し、「一風堂」を運営する株式会社力の源カンパニーの協力を得て、店舗内外装・味およびサービス手法を一新した新「どさん子」ブランドを開発し、平成26年より国内および海外(フランス、米国およびオーストラリア)において新「どさん子」店をオープンするなど、新たな成長を目指す段階に来ております。なお、平成27年4月20日付「株式会社どさん子との業務提携に関するお知らせ」でもお知らせしました通り、株式会社どさん子は、当社子会社の株式会社とり鉄とコラボレーションした店舗をオーストラリアのメルボルン市に開店しております。これは1つの店舗でより幅広いカテゴリーの和食メニューを楽しみたいという、海外店舗のお客様の需要に応えたものであり、現地では好評を博しております。
当社と株式会社DSKグループは、阪神酒販グループ内で、HSIグローバル株式会社を共に親会社とする兄弟会社の関係にあります。阪神酒販グループでは現在、より迅速かつ機動的な決定および効率的な業務遂行が行われるよう、グループ内再編を進めておりますが、当社の下に外食企業を集約することで、当社としては、 (ⅰ)ポートフォリオを多様化することが出来る、 (ⅱ)既に海外に進出している株式会社DSKグループの海外店舗運営ノウハウ、人材リソースや食材調達等のインフラ等を共有でき、当社ブランドでの海外展開を促進できる、(ⅲ)当社グループの「食のバリューチェーン」を充実させることが出来る、というメリットを見込んでおります。また、株式会社DSKグループ側としては、(ⅰ)当社の物流網を使うことで、原価の引き下げが図られる、 (ⅱ) 上場会社の直接の子会社となることで、信用力強化が図られ、積極的な新規直営店出店や店舗改装の投資が出来るようになる、さらに(ⅲ)本部機能の一部を当社と共有することで、本部経費の削減ができる、というメリットが見込まれます。
(3) 企業結合日
平成28年3月31日
(4) 企業結合の法的形式
現金及び短期貸付金の代物弁済等を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
90.71%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金及び短期貸付金の代物弁済等を対価として株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
該当事項はありません。
3.被取得企業の取得原価及びその内訳
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
312,589千円
(2) 発生原因
取得原価が企業結合時における時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして処理するもので、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内容
7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響額としております。なお、企業結合時に認識されたのれんが期首に発生したものとして、償却額を加味して算定しております。
また、当該注記は監査証明を受けておりません。
取得による企業結合
Ⅰ.茨城乳業株式会社
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | 茨城乳業株式会社 |
| 事業の内容 | 牛乳の処理並びに乳製品の製造及び販売 |
| 菓子類並びに清涼飲料類・果実飲料類の製造及び販売 |
(2) 企業結合を行った理由
当社は、焼肉、居酒屋等の外食フランチャイズを中心に全国で680店舗を展開しておりますが、平成25年度より新たに「食のバリューチェーンを構築する」という目標を掲げて外食から生産事業への進出を果たし、多層的な付加価値を生み出すビジネスモデルの構築に取り組んでおります。また、自社ブランド商品の開発・販売を強化するため「食品生産事業と六次産業化」にも取り組んでおり、食品生産事業を強化してまいりました。
当社では、上記「食のバリューチェーン構築」、「食品生産事業と六次産業化」といった目標、課題に取り組む中で、中沢フーズ株式会社の100%子会社である茨城乳業株式会社の株式の一部を当社が譲り受けて、運営していくことを決定いたしました。茨城乳業株式会社は、茨城県内で生乳処理とプリン、ヨーグルトなどのデザートや牛乳類を製造、販売しており、当社が展開する外食チェーンや外部へ向けて取引の拡大が見込まれます。
(3) 企業結合日
平成27年4月15日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
70%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成27年4月1日から平成28年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及びその内訳
| 取得の対価 | 株式の取得価額 | 0千円 |
| 取得原価 | 0千円 |
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
| 該当事項はありません。 |
5.負ののれん発生益に金額及び発生原因
(1) 発生した負ののれんの金額
92,542千円
(2) 発生原因
取得時の時価純資産価額が取得原価を上回ったためであります。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内容
| 流動資産 | 582,750千円 |
| 固定資産 | 457,393千円 |
| 資産合計 | 1,040,144千円 |
| 流動負債 | 504,546千円 |
| 固定負債 | 403,393千円 |
| 負債合計 | 907,940千円 |
7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
該当事項はありません。
Ⅱ.T&S Enterprises (London) Limited(以下、「T&S社」といいます)、S.K.Y. Enterprise UK Limited(以下、「S.K.Y.社」といいます)及びSushi Bar Atari-Ya Limited(以下、「Atari-Ya社」といいます)
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | T&S社 | S.K.Y.社 | Atari-Ya社 |
| 事業の内容 | 水産物加工、卸販売 | 食品の輸出入、卸販売 | 飲食店の運営及び水産物等の小売業 |
(2) 企業結合を行った理由
当社は、焼肉、居酒屋等の外食フランチャイズを中心に全国で680店舗を展開しておりますが、平成25年度より「食のバリューチェーンを構築する」という目標を掲げて外食から生産事業への進出を果たし、多層的な付加価値を生み出すビジネスモデルの構築に取り組んでおります。外食産業は、業態によっては景気回復の恩恵を受けながらも、全般的には原材料価格の上昇や企業間競争の激化、人材確保の問題など経営環境は楽観を許さない状況にあります。そうした中、当社は戦略の一つに「海外市場への進出」を掲げて外食業態の海外出店準備を進めるとともに、平成26年9月に英国において高級食材卸や日本食料理店を運営するT&S社、S.K.Y.社、Atari-Ya社の株式の一部を取得し持分法適用会社といたしました。その際、当社の親会社のグループに属する業務用食材卸の東洋商事株式会社(以下「東洋商事」といいます)も、欧州での物流事業への参入を企図して同3社の株式を取得しておりました。その後、当社、東洋商事及び英国の3社の間で今後の海外事業の戦略につき協議を重ねた結果、これら3社の事業基盤やネットワークを最大限に活かしたスピーディーな事業展開を実現するためには、上場会社である当社がこれら3社を子会社化し、今後の事業成長に必要となる財務基盤や信用力の強化を行うことが最良の方法であるとの結論に至りました。また、これによりヨーロッパにおける当社事業拠点の確立も望めることから、当社グループの事業価値の拡充の早期実現につながると判断するに至り、今般、東洋商事が保有している上記3社の株式を当社が取得し、子会社化することといたしました。
T&S社等3社はロンドンにおいて日本食料理店の運営、水産物の加工・卸、食材の輸出入を約15年に亘って手掛けており、イギリスを中心としたヨーロッパ市場における水産物を含む日本料理食材の加工販売に強みを持っております。水産物の加工卸を担うT&S社、食材の輸出入卸を行うS.K.Y.社、寿司店及び水産物の小売店を運営するAtari-Ya社が食材の調達、加工、販売までを担う体制を構築しております。
今後はこれら3社を基盤に、高品質な日本食関連の食材を調達、加工、販売まで一連で行う「食のバリューチェーン」をヨーロッパにおいても構築するとともに、海外店舗出店にもつなげていく所存です。
(3) 企業結合日
平成27年5月18日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
| 被取得企業の名称 | T&S社 | S.K.Y.社 | Atari-Ya社 |
| 企業結合日直前に所有していた議決権比率 | 27.0% | 21.0% | 30.0% |
| 企業結合日に追加取得した議決権比率 | 63.0% | 50.0% | 70.0% |
| 取得後の議決権比率 | 90.0% | 71.0% | 100.0% |
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成27年7月1日から平成28年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及びその内訳
| T&S社 | S.K.Y.社 | Atari-Ya社 | ||
| 取得の対価 | 株式の取得価額 | 600,000千円 | 248,500千円 | 150,000千円 |
| 取得原価 | 600,000千円 | 248,500千円 | 150,000千円 |
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
| 該当事項はありません。 |
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
| T&S社 | S.K.Y.社 | Atari-Ya社 |
| 300,244千円 | 209,272千円 | 152,269千円 |
(2) 発生原因
取得原価が企業結合時における時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして処理するもので、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内容
| T&S社 | S.K.Y.社 | Atari-Ya社 | |
| 流動資産 | 536,950千円 | 190,924千円 | 78,261千円 |
| 固定資産 | 61,922千円 | 41,773千円 | 24,700千円 |
| 資産合計 | 598,872千円 | 232,698千円 | 102,961千円 |
| 流動負債 | 230,618千円 | 139,586千円 | 105,231千円 |
| 固定負債 | 35,192千円 | 37,860千円 | ― 千円 |
| 負債合計 | 265,810千円 | 177,447千円 | 105,231千円 |
7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| T&S社 | S.K.Y.社 | Atari-Ya社 | |
| 売上高 | 482,232千円 | 203,987千円 | 124,803千円 |
| 営業利益 | 14,367千円 | 6,638千円 | 3,173千円 |
| 経常利益 | 21,431千円 | 5,066千円 | △3,705千円 |
| 税金等調整前当期純利益 | 21,431千円 | 5,066千円 | △3,705千円 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 13,069千円 | 365千円 | △4,030千円 |
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響額としております。なお、企業結合時に認識されたのれんが期首に発生したものとして、償却額を加味して算定しております。
また、当該注記は監査証明を受けておりません。
Ⅲ.株式会社TOMONIゆめ牧舎
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | 株式会社TOMONIゆめ牧舎 |
| 事業の内容 | 牧場の運営(農業生産法人) |
(2) 企業結合を行った理由
当社は、焼肉、居酒屋等の外食フランチャイズを中心に全国で680店舗を展開しておりますが、平成25年度より「食のバリューチェーンを構築する」という目標を掲げて外食から生産事業への進出を果たし、多層的な付加価値を生み出すビジネスモデルの構築に取り組んでおります。また、それを実現するための4つの戦略として「既存ブランドの競争力強化と成長」、「ブランド・ポートフォリオの多様化」、「海外市場への進出」、「食品生産事業と六次産業化への取り組み」を掲げ、更なる成長を目指しております。
当社子会社であり、乳製品等の製造・販売を行う株式会社弘乳舎は、上記戦略の「食品生産事業と六次産業化への取り組み」を実践すべく、今般、北海道黒松内町にて牧場を経営する株式会社TOMONIゆめ牧舎の株式の一部を取得し、子会社とすることを決定いたしました。
株式会社TOMONIゆめ牧舎は、25ヘクタールの放牧地と100ヘクタール以上の牧草地を所有し、これらを活用して乳牛の放牧畜産を営む農業生産法人であり、生乳の出荷や仔牛の生産を主な事業内容としております。
また、「北海道」ブランドを構築・活用することで新たな乳製品の生産を目論み、国内に限らず、中華圏をはじめとする海外においても当社グループのブランド力と知名度の向上を目指してまいります。さらには、独自の付加価値のある乳製品の構築により、当社外食事業の競争力とし、競合他社との差別化につなげるというグループシナジーも見込んでおります。
以上のように、九州の酪農業界並びに株式会社弘乳舎と株式会社TOMONIゆめ牧舎とがWin-Winの関係を構築することにより、当社グループ及び酪農業界の発展に寄与できるよう取り組んでまいります。
(3) 企業結合日
平成27年8月28日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
60%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の子会社である株式会社弘乳舎が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成27年10月1日から平成28年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及びその内訳
| 取得の対価 | 株式の取得価額 | 110,020千円 |
| 取得原価 | 110,020千円 |
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
| アドバイザリー費用等 | 8,637千円 |
5.負ののれん発生益に金額及び発生原因
(1) 発生した負ののれんの金額
78,882千円
(2) 発生原因
取得時の時価純資産価額が取得原価を上回ったためであります。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内容
| 流動資産 | 31,225千円 |
| 固定資産 | 223,839千円 |
| 資産合計 | 255,065千円 |
| 流動負債 | 14,522千円 |
| 固定負債 | 1,527千円 |
| 負債合計 | 16,049千円 |
7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 26,497千円 |
| 営業利益 | △9,729千円 |
| 経常利益 | 24,688千円 |
| 税金等調整前当期純利益 | 24,364千円 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 14,531千円 |
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響額としております。なお、企業結合時に認識されたのれんが期首に発生したものとして、償却額を加味して算定しております。
また、当該注記は監査証明を受けておりません。
Ⅳ.九州乳業株式会社
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | 九州乳業株式会社 |
| 事業の内容 | 牛乳・乳製品・はっ酵乳・デザート等の製造、販売 |
(2) 企業結合を行った理由
当社は、焼肉、居酒屋等の外食フランチャイズを中心に全国で680店舗を展開しておりますが、平成25年度より新たに「食のバリューチェーンを構築する」という目標を掲げて外食から生産事業への進出を果たし、多層的な付加価値を生み出すビジネスモデルの構築に取り組んでおります。また、自社ブランド商品の開発・販売を強化するため「食品生産事業と六次産業化」にも取り組んでおり、食品生産事業を強化してまいりました。
当社グループは、この「食のバリューチェーン」を形成するため、物流部門については、親会社である阪神酒販株式会社グループの傘下にある東洋商事株式会社の協力を得ております。
一方で九州乳業株式会社は50年以上の歴史を持ち、主力ブランド「みどり牛乳」をはじめ、ヨーグルト、プリン等の様々な乳製品を製造・販売しております。九州乳業株式会社は、平成25年4月より阪神酒販株式会社グループの東洋商事株式会社が主要株主として同社経営に携わり、東洋商事株式会社の強みである全国の商流ネットワークを活用し業績改善を図ってまいりました。その結果、現在、九州乳業株式会社の生産能力はほぼピークに達し、今後の更なる事業拡充のためには追加設備投資が必須となり、そのための財務力や信用力の改善が喫緊の課題となっております。
当社では、上記「食のバリューチェーン構築」、「食品生産事業と六次産業化」といった経営目標・課題に取り組む中で、九州乳業株式会社が運営する事業を活用することで当社が展開する外食チェーンや外部企業に向けての取引拡大が見込めます。また、九州乳業株式会社としては、上場企業である当社が親会社となることにより、財務体質並びに信用力の強化が見込めます。これらの理由により、今般、当社から東洋商事株式会社に対して、東洋商事株式会社が所有する九州乳業株式会社の全株式を譲り受けることを提案したところ、賛同をいただきましたので、九州乳業株式会社の株式を取得することを決定いたしました。
(3) 企業結合日
平成27年10月19日
(4) 企業結合の法的形式
現金及び第三者割当増資を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
95.71%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金及び第三者割当増資を対価として株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成27年10月1日から平成28年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及びその内訳
| 取得の対価 | 現金 | 334,100千円 |
| 企業結合日に割り当てた当社普通株式の時価 | 1,065,900千円 | |
| 取得原価 | 1,400,000千円 |
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
| アドバイザリー費用等 | 1,621千円 |
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
1,076,198千円
(2) 発生原因
取得原価が企業結合時における時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして処理するもので、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内容
| 流動資産 | 3,070,778千円 |
| 固定資産 | 2,033,078千円 |
| 資産合計 | 5,103,856千円 |
| 流動負債 | 3,232,310千円 |
| 固定負債 | 1,605,590千円 |
| 負債合計 | 4,837,901千円 |
7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 6,356,998千円 |
| 営業利益 | 274,946千円 |
| 経常利益 | 281,677千円 |
| 税金等調整前当期純利益 | 291,123千円 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 146,098千円 |
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響額としております。なお、企業結合時に認識されたのれんが期首に発生したものとして、償却額を加味して算定しております。
また、当該注記は監査証明を受けておりません。
Ⅴ.Pacific Paradise Foods, Inc.(以下、「PPF」といいます)
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | Pacific Paradise Foods, Inc. |
| 事業の内容 | 食材輸入・加工及び卸販売 |
(2) 企業結合を行った理由
当社は、焼肉、居酒屋等の外食フランチャイズを中心に全国で680店舗を展開しておりますが、平成25年度より新たに「食のバリューチェーンを構築する」という目標を掲げて外食から生産事業への進出を果たし、多層的な付加価値を生み出すビジネスモデルの構築に取り組んでおります。この目的を達成するために当社は4つの戦略、すなわち「既存ブランドの競争力強化と成長」「ブランド・ポートフォリオの多様化」「海外市場への進出」「食品生産事業と六次産業化の推進」を強力に推進してきました。
現在、原材料・人件費の高騰、企業間競争の激化、さらには人材の確保が困難になるなど、国内の飲食業界全体が厳しい状況にさらされております。このような状況下で、当社は「海外市場への進出」を戦略の一つとして推し進め、国内のみならず、海外においても「食のバリューチェーン」を築くことで収益基盤を確保することを目指しております。
PPFは、米国カリフォルニア州ロサンジェルスに本社を置く、食品加工・卸会社であり、和食材ブランド「魚一」および洋食材ブランド「スターライト」を有しています。「魚一」ブランドでは生食用食材のほか、天ぷら用のエビなどに強みを持ち、また「スターライト」ブランドではココナッツシュリンプ、ソフトシェルクラブ及びタコなどの加工食品に強みを持ちます。これらの食材は「シスコ」「USフーズ」「スウェードゴードン」「レストランデポ」といった米国の食品流通大手企業に販売されております。
当社は平成28年3月期第2四半期より英国のT&S Enterprises (London) Limited及びS.K.Y. Enterprises UK Limitedを子会社化し、海外での流通事業にも乗り出しました。これは当社が目指す「食のバリューチェーン」を構築する経営方針の一環でもあります。
今回、米国において流通事業を手掛けるPPFを子会社化することが当社の流通事業並びに海外事業の拡充に資するものであると考え、親会社である阪神酒販株式会社(以下、「阪神酒販」という。)グループと協議した結果、本件取引に関して合意が得られたものであります。
なお当社は、米国において既にこのような生産・流通基盤をもつPPFを子会社化して生産加工及び物流網を確保することで、最終的には当社が国内に有する和食のブランド店を容易に同地域に進出させることが出来ると考えております。これにより、当社は北米地域全体でも「食のバリューチェーン」を築くことが出来ると考えております。
(3) 企業結合日
平成28年3月3日
(4) 企業結合の法的形式
現金及び第三者割当増資を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金及び第三者割当増資を対価として株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
該当事項はありません。
3.被取得企業の取得原価及びその内訳
| 取得の対価 | 株式の取得価額 | 100,000千円 |
| 企業結合日に割り当てた当社普通株式の時価 | 466,719千円 | |
| 取得原価 | 566,720千円 |
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
| アドバイザリー費用等 | 324千円 |
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
284,259千円
(2) 発生原因
取得原価が企業結合時における時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして処理するもので、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内容
| 流動資産 | 329,560千円 |
| 固定資産 | 25,029千円 |
| 資産合計 | 354,589千円 |
| 流動負債 | 72,129千円 |
| 固定負債 | ― 千円 |
| 負債合計 | 72,129千円 |
7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 1,230,172千円 |
| 営業利益 | 90,480千円 |
| 経常利益 | 88,677千円 |
| 税金等調整前当期純利益 | 88,677千円 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 59,128千円 |
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響額としております。なお、企業結合時に認識されたのれんが期首に発生したものとして、償却額を加味して算定しております。
また、当該注記は監査証明を受けておりません。
Ⅵ.株式会社DSKグループ
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | 株式会社DSKグループ |
| 事業の内容 | 有価証券の保有 |
(2) 企業結合を行った理由
当社は現在、焼肉、居酒屋等の外食フランチャイズを中心に全国で680店舗を展開しておりますが、平成25年度より「食のバリューチェーンを構築する」という目標を掲げて外食から生産事業への進出を果たし、多層的な付加価値を生み出すビジネスモデルの構築に取り組んでおります。また、これを実現するための4つの戦略として「既存ブランドの競争力強化と成長」、「ブランド・ポートフォリオの多様化」、「海外市場への進出」、「食品生産事業と六次産業化」への取り組みを掲げ、更なる成長を目指しております。
一方株式会社DSKグループは、50年以上の歴史を有する老舗ラーメン「どさん子」などを運営する株式会社どさん子の株式を100%保有する持ち株会社であります。株式会社どさん子は「札幌ラーメンどさん子」で知られるラーメンチェーンを全国規模で展開するとともに、日本の外食業態において初めてフランチャイズシステムを導入したラーメン業界のパイオニアであります。「どさん子」チェーンは1980年代に、全国で1,200店舗を超えるなど、創業以来、順調に事業成長を果たしてきましたが、近時のラーメン業界の競争激化やフランチャイズの減少により業績が低迷してきていました。このような状況下で平成25年12月より、HSIグローバル株式会社の親会社である阪神酒販株式会社を中心とする企業集団(以下、「阪神酒販グループ」といいます)の下で「どさん子リブランドプロジェクト」を開始し、「一風堂」を運営する株式会社力の源カンパニーの協力を得て、店舗内外装・味およびサービス手法を一新した新「どさん子」ブランドを開発し、平成26年より国内および海外(フランス、米国およびオーストラリア)において新「どさん子」店をオープンするなど、新たな成長を目指す段階に来ております。なお、平成27年4月20日付「株式会社どさん子との業務提携に関するお知らせ」でもお知らせしました通り、株式会社どさん子は、当社子会社の株式会社とり鉄とコラボレーションした店舗をオーストラリアのメルボルン市に開店しております。これは1つの店舗でより幅広いカテゴリーの和食メニューを楽しみたいという、海外店舗のお客様の需要に応えたものであり、現地では好評を博しております。
当社と株式会社DSKグループは、阪神酒販グループ内で、HSIグローバル株式会社を共に親会社とする兄弟会社の関係にあります。阪神酒販グループでは現在、より迅速かつ機動的な決定および効率的な業務遂行が行われるよう、グループ内再編を進めておりますが、当社の下に外食企業を集約することで、当社としては、 (ⅰ)ポートフォリオを多様化することが出来る、 (ⅱ)既に海外に進出している株式会社DSKグループの海外店舗運営ノウハウ、人材リソースや食材調達等のインフラ等を共有でき、当社ブランドでの海外展開を促進できる、(ⅲ)当社グループの「食のバリューチェーン」を充実させることが出来る、というメリットを見込んでおります。また、株式会社DSKグループ側としては、(ⅰ)当社の物流網を使うことで、原価の引き下げが図られる、 (ⅱ) 上場会社の直接の子会社となることで、信用力強化が図られ、積極的な新規直営店出店や店舗改装の投資が出来るようになる、さらに(ⅲ)本部機能の一部を当社と共有することで、本部経費の削減ができる、というメリットが見込まれます。
(3) 企業結合日
平成28年3月31日
(4) 企業結合の法的形式
現金及び短期貸付金の代物弁済等を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
90.71%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金及び短期貸付金の代物弁済等を対価として株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
該当事項はありません。
3.被取得企業の取得原価及びその内訳
| 取得の対価 | 株式の取得価額 | 41,439千円 |
| 短期貸付金の代物弁済等 | 688,560千円 | |
| 取得原価 | 730,000千円 |
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
| アドバイザリー費用等 | 702千円 |
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
312,589千円
(2) 発生原因
取得原価が企業結合時における時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして処理するもので、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内容
| 流動資産 | 424,172千円 |
| 固定資産 | 476,759千円 |
| 資産合計 | 900,931千円 |
| 流動負債 | 232,105千円 |
| 固定負債 | 208,665千円 |
| 負債合計 | 440,771千円 |
7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 1,878,126千円 |
| 営業利益 | △21,901千円 |
| 経常利益 | 3,191千円 |
| 税金等調整前当期純利益 | △58,356千円 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | △46,998千円 |
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響額としております。なお、企業結合時に認識されたのれんが期首に発生したものとして、償却額を加味して算定しております。
また、当該注記は監査証明を受けておりません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
