有価証券報告書-第15期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
Ⅰ.株式会社ルパンコティディアンジャパン
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	株式会社ルパンコティディアンジャパン
事業の内容	ベーカリーショップの運営

(2) 企業結合を行った理由
当社グループの販売事業における「ブランドポートフォリオの多様化」の一環で、当社の子会社である株式会社アスラポートにより同社株式を全株取得した上で、連結子会社化いたしました。
(3) 企業結合日
2020年8月1日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
98.8%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の子会社である株式会社アスラポートが現金を対価として株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年8月1日から2021年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	14千円
取得原価		14千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料 400千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
165,476千円
(2) 発生原因
取得原価が企業結合時における時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして処理するもので、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内容

流動資産	52,669千円
固定資産	54,332千円
資産合計	107,001千円
流動負債	175,901千円
固定負債	96,562千円
負債合計	272,464千円

7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
Ⅱ.株式会社LCAD
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	株式会社LCAD
事業の内容	ショコラの製造・販売

(2) 企業結合を行った理由
当社グループの販売事業における「ブランドポートフォリオの多様化」の一環で、当社の子会社である株式会社アスラポートにより同社株式を全株取得した上で、連結子会社化いたしました。
(3) 企業結合日
2021年1月1日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
98.8%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の子会社である株式会社アスラポートが現金を対価として株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年1月1日から2021年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	0千円
取得原価		0千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料 400千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
966,097千円
(2) 発生原因
取得原価が企業結合時における時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして処理するもので、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内容

流動資産	760千円
固定資産	172,161千円
資産合計	172,921千円
流動負債	435,278千円
固定負債	703,740千円
負債合計	1,139,019千円

7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
事業分離
子会社株式の譲渡
Ⅰ.アンキッキ協栄株式会社
1.事業分離の概要
(1) 分離先企業の名称
分離先と機密保持契約を締結しているため非開示
(2) 分離した子会社の名称及び事業の内容

名称	アンキッキ協栄株式会社及びその子会社
事業の内容	中華食材等の総合卸売業等

(3) 事業分離を行った理由
当社グループの根幹である「食のグローバル・バリューチェーンの構築」の経営方針の下で、事業ポートフォリオの見直しを行った結果、アンキッキ協栄株式会社及びその子会社の株式の譲渡を実施することといたしました。
(4) 事業分離日
2020年10月1日
(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1) 移転損益の金額

関係会社株式売却益

142,781千円

(2) 分離した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	548,797千円
固定資産	1,174,706千円
資産合計	1,723,504千円
流動負債	783,178千円
固定負債	609,107千円
負債合計	1,392,286千円

(3) 会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却額との差額を「特別利益(その他)」に計上しております。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメント
流通セグメント
4.当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高	1,292,582千円
営業損失	27,580千円