有価証券報告書-第12期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
(企業結合等関係)
取得による企業結合
Ⅰ.株式会社モミアンドトイ・エンターテイメント
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
(2) 企業結合を行った理由
当社と株式会社モミアンドトイ・エンターテイメント(以下「モミアンドトイ」といいます。)は、当社グループにおいて培ってきたFCパッケージの開発力・競争力のある食材の購買力や全国規模での物流体制等のFC事業に係る機能・ノウハウ及び全国規模のフランチャイジー・ネットワークを共有することや、MD・商品開発及び当社グループの他業態とのコラボレーションにより、国内において「MOMI&TOY'S」ブランドの更なる店舗展開が可能となり、ひいてはモミアンドトイの中長期的な発展や企業価値の向上を見込んでおります。また、当社は、当社グループの経営方針である「ブランド・ポートフォリオの多様化」による「食のバリューチェーンの構築」の取り組みにも合致すること、当社グル―プの販売事業においてカフェ及びスイーツ業態の拡充を図っている中で、同社の効率的な業務遂行及びより迅速かつ機動的な決定を図るためには、段階的に歩みを進める資本業務提携ではなく、同社を子会社化することが、当社グループの事業拡充や企業価値の向上に資するものであると判断し、決議致しました。
(3) 企業結合日
平成29年8月1日
(4) 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、モミアンドトイを株式交換完全子会社とする株式交換
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
100.0%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成29年8月1日から平成30年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1) 株式の種類別の交換比率
当社の普通株式1株:モミアンドトイの普通株式10,062.90株
(2) 株式交換比率の算定方法
本株式交換の株式交換比率につきましては、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びモミアンドトイから独立した第三者算定機関である松村会計事務所に算定を依頼しております。
(3) 交付した株式数
1,006,290株
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
484,849千円
(2) 発生原因
取得原価が企業結合時における時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして処理するもので、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内容
8.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響額としております。なお、企業結合時に認識されたのれんが期首に発生したものとして、償却額を加味して算定しております。
また、当該注記は監査証明を受けておりません。
Ⅱ.株式会社菊家
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
(2) 企業結合を行った理由
当社は、大分県に本社を置く九州乳業株式会社や熊本県に本社を置く株式会社弘乳舎の生乳、脱脂粉乳等の原材料を株式会社菊家に提供して新商品の共同開発を行うことで「食品生産事業と六次産業化の推進」が図られ、また、当社グループが持つ販売先に株式会社菊家の商品を提供することにより「ブランド・ポートフォリオの多様化」を充実させることができると考えております。今後、双方の製造機能を活用した商品の共同開発や事業基盤を活用した販路の拡大及び営業力の強化が見込まれ、より成長力の高い企業グループになることが可能であると判断したことから、同じ大分県に本社を置く九州乳業株式会社が対象会社の株式の一部を取得し、連結子会社化いたしました。
(3) 企業結合日
平成29年10月1日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
59.8%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の子会社である九州乳業株式会社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成29年10月1日から平成30年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
5.負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1) 発生した負ののれんの金額
175,543千円
(2) 発生原因
取得時の時価純資産価額が取得原価を上回ったためであります。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内容
7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響額としております。
また、当該注記は監査証明を受けておりません。
Ⅲ.Riem Becker SAS
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
(2) 企業結合を行った理由
英国及びEU圏における積極的な事業展開の体制整備のため、当社グループの販売事業及び流通事業における同地域の事業を統括するAtariya Foods Limited設立をお知らせいたしましたが、高品質な日本食関連食材などの調達・加工・販売までを一連で行う「食のバリューチェーン」を欧州市場において更に拡充するため、Atariya Foods Limitedが対象会社の株式を取得し、連結子会社化いたしました。
(3) 企業結合日
平成29年12月31日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
74.0%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の子会社であるAtariya Foods Limitedが現金を対価として株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成29年11月1日から平成30年1月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
343,651千円
(2) 発生原因
取得原価が企業結合時における時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして処理するもので、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内容
7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響額としております。なお、企業結合時に認識されたのれんが期首に発生したものとして、償却額を加味して算定しております。
また、当該注記は監査証明を受けておりません。
取得による企業結合
Ⅰ.株式会社モミアンドトイ・エンターテイメント
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | 株式会社モミアンドトイ・エンターテイメント |
| 事業の内容 | 外食フランチャイズ本部の運営、外食店舗の運営 |
(2) 企業結合を行った理由
当社と株式会社モミアンドトイ・エンターテイメント(以下「モミアンドトイ」といいます。)は、当社グループにおいて培ってきたFCパッケージの開発力・競争力のある食材の購買力や全国規模での物流体制等のFC事業に係る機能・ノウハウ及び全国規模のフランチャイジー・ネットワークを共有することや、MD・商品開発及び当社グループの他業態とのコラボレーションにより、国内において「MOMI&TOY'S」ブランドの更なる店舗展開が可能となり、ひいてはモミアンドトイの中長期的な発展や企業価値の向上を見込んでおります。また、当社は、当社グループの経営方針である「ブランド・ポートフォリオの多様化」による「食のバリューチェーンの構築」の取り組みにも合致すること、当社グル―プの販売事業においてカフェ及びスイーツ業態の拡充を図っている中で、同社の効率的な業務遂行及びより迅速かつ機動的な決定を図るためには、段階的に歩みを進める資本業務提携ではなく、同社を子会社化することが、当社グループの事業拡充や企業価値の向上に資するものであると判断し、決議致しました。
(3) 企業結合日
平成29年8月1日
(4) 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、モミアンドトイを株式交換完全子会社とする株式交換
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
100.0%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成29年8月1日から平成30年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 当社の普通株式 | 462,893千円 |
| 取得原価 | 462,893千円 |
4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1) 株式の種類別の交換比率
当社の普通株式1株:モミアンドトイの普通株式10,062.90株
(2) 株式交換比率の算定方法
本株式交換の株式交換比率につきましては、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びモミアンドトイから独立した第三者算定機関である松村会計事務所に算定を依頼しております。
(3) 交付した株式数
1,006,290株
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
| アドバイザリー費用等 | 1,026千円 |
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
484,849千円
(2) 発生原因
取得原価が企業結合時における時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして処理するもので、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内容
| 流動資産 | 183,413千円 |
| 固定資産 | 263,769千円 |
| 資産合計 | 447,183千円 |
| 流動負債 | 187,444千円 |
| 固定負債 | 281,694千円 |
| 負債合計 | 469,139千円 |
8.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 428,057千円 |
| 営業利益 | 20,143千円 |
| 経常利益 | 19,184千円 |
| 税金等調整前当期純利益 | 8,960千円 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失(△) | △7,882千円 |
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響額としております。なお、企業結合時に認識されたのれんが期首に発生したものとして、償却額を加味して算定しております。
また、当該注記は監査証明を受けておりません。
Ⅱ.株式会社菊家
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | 株式会社菊家 |
| 事業の内容 | 菓子製造販売・レストラン喫茶の運営等 |
(2) 企業結合を行った理由
当社は、大分県に本社を置く九州乳業株式会社や熊本県に本社を置く株式会社弘乳舎の生乳、脱脂粉乳等の原材料を株式会社菊家に提供して新商品の共同開発を行うことで「食品生産事業と六次産業化の推進」が図られ、また、当社グループが持つ販売先に株式会社菊家の商品を提供することにより「ブランド・ポートフォリオの多様化」を充実させることができると考えております。今後、双方の製造機能を活用した商品の共同開発や事業基盤を活用した販路の拡大及び営業力の強化が見込まれ、より成長力の高い企業グループになることが可能であると判断したことから、同じ大分県に本社を置く九州乳業株式会社が対象会社の株式の一部を取得し、連結子会社化いたしました。
(3) 企業結合日
平成29年10月1日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
59.8%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の子会社である九州乳業株式会社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成29年10月1日から平成30年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 100,000千円 |
| 取得原価 | 100,000千円 |
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
| アドバイザリー費用等 | 2,284千円 |
5.負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1) 発生した負ののれんの金額
175,543千円
(2) 発生原因
取得時の時価純資産価額が取得原価を上回ったためであります。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内容
| 流動資産 | 763,949千円 |
| 固定資産 | 1,555,321千円 |
| 資産合計 | 2,319,270千円 |
| 流動負債 | 1,525,839千円 |
| 固定負債 | 332,809千円 |
| 負債合計 | 1,858,648千円 |
7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 1,681,439千円 |
| 営業利益 | 44,380千円 |
| 経常利益 | 47,517千円 |
| 税金等調整前当期純利益 | 47,286千円 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 18,148千円 |
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響額としております。
また、当該注記は監査証明を受けておりません。
Ⅲ.Riem Becker SAS
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | Riem Becker SAS |
| 事業の内容 | ケータリング事業、食材卸事業、弁当事業 |
(2) 企業結合を行った理由
英国及びEU圏における積極的な事業展開の体制整備のため、当社グループの販売事業及び流通事業における同地域の事業を統括するAtariya Foods Limited設立をお知らせいたしましたが、高品質な日本食関連食材などの調達・加工・販売までを一連で行う「食のバリューチェーン」を欧州市場において更に拡充するため、Atariya Foods Limitedが対象会社の株式を取得し、連結子会社化いたしました。
(3) 企業結合日
平成29年12月31日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
74.0%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の子会社であるAtariya Foods Limitedが現金を対価として株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成29年11月1日から平成30年1月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 361,000千円 |
| 取得原価 | 361,000千円 |
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
| アドバイザリー費用等 | 3,027 千円 |
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
343,651千円
(2) 発生原因
取得原価が企業結合時における時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして処理するもので、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内容
| 流動資産 | 638,352千円 |
| 固定資産 | 661,073千円 |
| 資産合計 | 1,299,425千円 |
| 流動負債 | 843,057千円 |
| 固定負債 | 432,924千円 |
| 負債合計 | 1,275,982千円 |
7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 2,684,550千円 |
| 営業利益 | 183,630千円 |
| 経常利益 | 175,676千円 |
| 税金等調整前当期純利益 | 370,821千円 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 267,706千円 |
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響額としております。なお、企業結合時に認識されたのれんが期首に発生したものとして、償却額を加味して算定しております。
また、当該注記は監査証明を受けておりません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
