有価証券報告書-第12期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制の概要等
(ⅰ)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株式会社三菱東京UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJ証券ホールディングス株式会社などの子会社を傘下に擁する持株会社です。当社グループは、経営ビジョンにて中長期的に目指す姿として掲げている「世界に選ばれる、信頼のグローバル金融グループ」の実現のため、コーポレート・ガバナンス態勢を適切に構築・運営していくことを経営の最重要課題の一つとして位置付けております。
また、当社は、前述のとおり「経営ビジョン」を制定し、経営戦略の策定や経営の意思決定のよりどころとなる基本方針と位置付けるとともに、経営ビジョンの下での具体的判断・行動基準として、「行動規範」(下記ご参照)を制定しております。
(ⅱ)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、社外の視点を重視し、社外取締役の任用など、コーポレート・ガバナンス態勢の強化を更に進化させ、MUFGグループの中長期的な将来を見据えた態勢を構築するため、平成27年6月に指名委員会等設置会社へ移行しております。
指名委員会等設置会社への移行は、グループ経営の高度化の一環として、持株会社の執行と監督の分離による取締役会の監督機能の強化と、実効性が高く効率的でG-SIBs(グローバルなシステム上重要な銀行)として海外のステークホルダーがより理解しやすいコーポレート・ガバナンス態勢構築を目指すものです。
また、MUFGのコーポレート・ガバナンスの考え方や枠組みを示す、「MUFGコーポレートガバナンス方針」を制定し、公表しております。
(ⅲ)会社の機関の概要(内部監査及び監査委員会の状況は後記②、社外取締役は後記③ご参照)
(イ)取締役会及び取締役
・ 取締役会は、経営の基本方針その他当社の業務執行を決定し、取締役及び執行役の職務の執行を監督しております。取締役会は、会社法が取締役会の専決事項として定める事項を除き、業務執行の決定を原則として執行役に委任しております。ただし、特に重要な業務執行の決定については、取締役会が行います。
・ 取締役会は、当社グループの事業に関する深い知見を備えるとともに、金融、財務会計、リスク管理及び法令遵守等に関する多様な知見・専門性を備えた、全体として適切なバランスの取れた18名の取締役にて構成しております。
(ロ)委員会
・ 会社法が定める「指名・ガバナンス委員会(会社法上の指名委員会)」、「報酬委員会」、「監査委員会」のほか、「リスク委員会」及びリスク委員会傘下の「米国リスク委員会」を、以下のとおり、設置しております。
指名・ガバナンス委員会
株主総会に提出する取締役選任及び解任に関する議案内容の決定、当社及び主な子会社の重要な人事や当社のコーポレート・ガバナンスの方針・態勢に関する事項について審議し、取締役会に報告・提言
報酬委員会
取締役及び執行役等の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定めるとともに、個人別の報酬等の内容の決定、当社及び主な子会社の役員等の報酬に関する制度の設置・改廃について決定・審議し、取締役会に報告・提言
監査委員会
取締役及び執行役の職務執行の監査及び監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選解任及び会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定、実査を含めた当社又は子会社の業務・財産の状況の調査等
リスク委員会
リスク管理全般に関する重要事項、トップリスク事案等(含む重大なコンプライアンス事案等)に関する事項、及びその他リスク委員会で審議を要する重要事項を審議し、取締役会に報告・提言
米国リスク委員会
米国事業全体におけるリスク管理規則類、及び流動性リスク管理に関する重要事項等の決定、全米国レベルのMUFG業務に関する、リスク管理フレームワーク全般の管理運営状況、MUFGの米国全業務が直面し得る主要リスクの監督、グループ全体の米国におけるリスク管理全般に関する諸事項等を審議し、リスク委員会に報告・提言
(ハ) 執行役
・執行役は取締役会の決議によって選定された16名で構成し、取締役会の決議によって委任を受けた当社の業務執行の決定及び当社の業務執行を行います。
(ニ)経営会議
・業務執行の意思決定機関として経営会議を設置し、取締役会の決定した基本方針に基づき、経営に関する全般的重要事項を協議決定しております。
(ホ)経営会議傘下の各種委員会等
・経営会議の諮問機関として各種の委員会等を設置し、各委員会等においてそれぞれ所管事項を集中審議し、経営会議に報告することで、経営会議における審議に資することとしております。各種委員会等の概要は以下のとおりです。
・経営計画委員会(原則年4回開催)
グループ全体の施策・計数計画及び資本政策の審議、施策・計数計画の進捗状況のフォローアップ
・リスク管理委員会(原則年4回開催)
リスク管理・運営に係る方針及びリスク管理態勢整備に係わる重要事項の審議
・与信委員会(最低年2回開催)
グループ全体の与信集中状況等に係わる重要事項の審議
グループ全体の信用リスク管理体制整備に係わる重要事項の審議
・情報開示委員会(原則年6回開催)
開示情報の適正性、開示に係わる内部統制に関する審議
・査問委員会(随時開催)
懲戒に関する事項の審議
・CSR委員会(原則年1回開催)
グループ全体のCSR活動を推進するための方針及び体制整備に係わる重要事項の審議
・グループコンプライアンス委員会(原則年2回開催)
グループ全体におけるコンプライアンスを推進するための方針及び体制整備に係わる重要事項の審議
・財務委員会(原則年2回開催)
財務・資本運営に係わる重要事項、及びグループ全体・グループ各社の財務・資本運営に係る計画の審議、進捗状況のフォローアップ
・投融資委員会(原則年2回開催)
グループ全体の与信及び株式等投資ポートフォリオ全体の運営に係る重要事項の審議
信用リスク・政策投資株式に係るグループ全体の戦略・施策に係る重要事項の審議
・フィデューシャリー・デューティー推進委員会(注)(原則年2回開催)
グループ全体のフィデューシャリー・デューティーに係わる方針、体制及び方針に対する取組状況に関する審議
(注) お客さま本位の業務運営態勢のさらなる強化、ベスト・プラクティスの共有を含めたグループ一体での業務推進を図るために新設
(ヘ)グローバル・アドバイザリーボード
・経営会議の諮問機関として、日・欧・米・アジア各地域の企業経営や金融規制・政府関係における以下の社外有識者を委員とするグローバル・アドバイザリーボードを定期的に開催し、MUFGグループの経営全般、グローバル企業としてのガバナンス・事業戦略等について、独立した立場から助言を受けております。
ジョン・C・デューガン氏
(コヴィングトン&バーリング法律事務所パートナー、元米国財務省通貨監督庁長官)
ビクター・K・ファン氏
(香港 馮氏集団(ファン・グループ)グループ会長、前国際商業会議所名誉会長)
ジョン・V・ルース氏
(元駐日米国大使)
(ジェームス・)サスーン卿
(ジャーディン・マセソン・ホールディングス取締役、元英国財務省商務大臣)
サイモン・SC・テイ氏
(シンガポール国際問題研究所会長、元シンガポール国会議員)
ゲルトルーデ・トゥンペル・グゲレル氏
(オーストリア連邦鉄道ホールディング監査役、元欧州中央銀行役員会専任理事)
岩本 敏男
(株式会社エヌ・ティ・ティ・データ代表取締役社長)
長島 徹
(帝人株式会社相談役)
三村 明夫
(新日鐵住金株式会社相談役名誉会長)
(ト)執行役員
・執行役員制度を導入しており、事業本部及びコーポレートセンターの副本部長や主要なライン長など、常務執行役員27名及び執行役員53名が、定められた業務執行に従事しております。
(ⅳ)会社の業務の適正を確保するための体制(内部統制体制)
当社は、会社法及び同施行規則の規定にのっとり、会社の業務の適正を確保するための体制(内部統制体制)を以下のとおり決議し、この決議内容にのっとり、社則の制定、所管部署の設置、計画・方針の策定その他の体制の整備を行い健全かつ堅固な経営体制構築に努めております。
なお、以下における直接出資会社とは、当社が直接出資する子会社(※)を指します。当社グループとは、会社法第416条第1項第1号で規定する、当社及び当社の子会社から成る企業集団を指します。
(※) 株式会社三菱東京UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJ証券ホールディングス株式会社、三菱UFJニコス株式会社、アコム株式会社
業務執行・監査の仕組み、内部統制の仕組みの模式図は以下のとおりです。
<持株会社のガバナンス構造>
(*1) 米国プルデンシャル規制に基づき設置
(ⅴ)グループのガバナンス態勢
グループ・ガバナンス態勢を強化し、持株会社としての経営管理を的確に行うために、グループ横断的なリスク管理態勢、コンプライアンス態勢及び内部監査態勢を構築するとともに、主要な子会社である三菱東京UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行及び三菱UFJ証券ホールディングスと経営管理契約を締結し、職務分担に沿って協議、報告を受ける態勢を整備しております。
主要な子会社では、監査等委員会設置会社へ移行し、取締役会による実効性のある経営監督態勢の構築などを通じたコーポレート・ガバナンス態勢のさらなる強化を図っているほか、重要な業務執行の決定を、取締役会から執行へ大幅に委任することで、迅速な意思決定が可能な体制を構築しております。また、社外取締役が過半を占める監査等委員会が監査・監督機能を行使することで、経営の透明性・客観性の向上を図っております。
主要な子会社においては、内部監査計画の基本方針や内部監査結果などの重要事項は、内部監査部門が監査等委員会及び取締役会に報告し、審議される仕組みとしております。
(ⅵ)提出会社の企業統治に関する事項(取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間の会社法第427条第1項に規定する契約(責任限定契約)の概要)
当社は、現行定款において、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との責任限定契約に関する規定を設けておりますが、当該定款に基づき当社が取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
(取締役との責任限定契約)
取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、本契約締結後、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がなかったときは、金1千万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として、損害賠償責任を負担するものとする。
(ⅶ)会社のコーポレート・ガバナンス充実に向けた取組みの最近の実施状況
平成28年度は、取締役会を7回開催し、経営の基本方針その他当社の業務執行を決定するとともに、取締役及び執行役の職務を監督しました。
取締役会傘下の委員会については、指名・ガバナンス委員会(会社法上の指名委員会)を12回、報酬委員会を8回、監査委員会を16回開催し、取締役会に報告・提言を行いました。また、リスク委員会を5回、リスク委員会傘下の米国リスク委員会を4回開催しております。
経営会議の諮問機関であるグローバル・アドバイザリーボードは1回開催しております。
また、当社はグループ全体でCSR(企業の社会的責任)活動に主体的に取り組んでいくため、グループの推進機関としてCSR委員会を設置、主要傘下会社にCSR推進部署を設けています。この体制のもと、「お客さま本位の品質追求」、「コミュニティへの貢献」、及び「持続可能な環境・社会の実現」の3つを重点領域と定めて、CSR活動を実施していきます。
企業情報の開示については、証券取引所の規則に基づく適時開示の実施やディスクロージャー誌による開示に加え、ホームページ等を通じて、適時適切な情報提供に取り組んでおります。また、中長期の投資家向けに当社の企業価値向上に向けた取組みを分かり易く記載した統合報告書を作成しています。
② 内部監査及び監査委員会による監査の状況
(ⅰ)内部監査
当社では内部監査の役割を「業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性及び法令等の遵守に留意のうえ、内部管理態勢に対する独立した検証・評価を行い、必要に応じ経営陣に対し、内部管理態勢等の評価の報告、及び問題点の改善方法の提言等を行う」こととしております。
内部監査の方針、機能、組織上の位置づけ等に係る基本事項は、取締役会が制定した規則に定められており、グループの内部監査部門を統括する部署として監査部を設置しております。監査部は17名(平成29年3月末現在)の専任スタッフに加え、子銀行等の内部監査部門との兼任スタッフで構成されており、グループ全体の内部監査に係る企画・立案の主導、子会社等の内部監査の状況をモニタリングし必要な指導・助言、管理を行うほか、当社各部署に対する内部監査の実施等の機能を担っております。内部監査の実施にあたっては、限られた監査資源を有効かつ効率的に活用するため、内部監査の対象となる部署や業務に内在するリスクの種類や程度を評価し、それに応じて内部監査実施の頻度や深度などを決める「リスクベースの内部監査」に努めております。
また、内部監査計画の基本方針や内部監査結果などの重要事項は、監査部が監査委員会に報告する仕組みとしております。
当社では、監査部と監査委員、監査部と会計監査人との意見交換会を開催し、必要に応じて監査施策や監査結果に係る情報を共有しております。また、内部監査、監査委員会監査及び会計監査と内部統制所管部署との関係は、監査部、監査委員会、会計監査人が内部統制所管部署に対して独立した立場で監査を実施し、内部統制所管部署はそれらの監査が効率的かつ適切に実施されるよう、協力する関係にあります。
(ⅱ)監査委員及び監査委員会による監査
監査委員会は5名の監査委員で構成しており、法令及び社則にのっとり設置しております。そのうち山手章氏は、公認会計士の資格を有しており、また、佐藤行弘氏は、三菱電機株式会社において経理部門の経験を有するとともに、経済産業省企業財務委員会委員長や金融庁企業会計審議会臨時委員等の公職を歴任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
監査委員は、監査委員会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、重要な会議への出席、取締役及び執行役から職務の執行状況について報告を受けるほか、監査部、内部統制所管部署をはじめとする社内各部署及び会計監査人並びに主要な直接出資会社の監査等委員・監査役との定例会合などにより、取締役及び執行役の職務の執行を監査しております。
③ 社外取締役
当社は、複数の社外取締役を任用した上で、社外取締役を委員長とする会社法が定める委員会の設置等により、「社外の視点」を重視した、効率的かつ実効性の高いコーポレートガバナンス態勢を構築し、その一層の充実に努めております。
具体的には、取締役18名のうち8名を、意思決定の透明性確保と業務執行を担う執行役への監督を目的に、株式会社東京証券取引所など国内の金融商品取引所の定めに基づく独立役員として指定した社外取締役としております。社外取締役のサポートは、総務部(取締役会事務局)が行っております。
当社では内部統制所管部署及び内部監査担当部署から、当該業務執行の状況を監査委員会に報告しております。
社外取締役は、内部監査、監査委員会監査、会計監査と相互に連携して、内部統制所管部署の業務執行に対する監督又は監査を行い、牽制機能を果たす役割を担っております。
社外取締役の選任に際し、指名・ガバナンス委員会は、企業経営、金融、財務会計、法律等の分野で高い見識や豊富な経験を有し、独立した客観的な立場から経営陣の職務執行を監督する資質を有するとともに、当社の独立性判断基準を満たすなどの一定の選任基準を定め、それを満たす人材を社外取締役候補者に指名しております。
「社外取締役の独立性判断基準」
当社の社外取締役の選任理由及び社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は、以下のとおりであります。
④ 役員報酬の内容
(ⅰ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(百万円) (名)
(注) 1 当社役員に対して当社及び連結子会社が支払った役員報酬の合計を記載しております。
2 取締役を兼務する執行役に対して支給された報酬等については、執行役の欄に記載しております。
3 当社は、平成28年7月1日付けで、役員報酬BIP信託の仕組みを用いた業績連動型株式報酬制度を導入しております。上記表中の株式報酬の総額は、当該制度に基づき当事業年度中に付与された株式交付ポイントに係る費用計上額等を記載しております。
4 当社は、平成28年12月1日付けで、株式報酬型ストックオプション(新株予約権)から役員報酬BIP信託への移行・一本化を行い、当社役員のうち過去に割当を受けた未行使のストックオプションを保有しその権利放棄を行った者を対象に、当該ストックオプションの目的となる株式の数に相当する株式交付ポイント(総数387,200株相当)を当該ストックオプションからの移行分として付与しております。当該移行分の株式交付ポイントは、移行前のストックオプションと同じく基本的に退任後に初めて当社株式等の交付が行われるものであり、また、移行前のストックオプションの報酬額の開示が行われているため、上記の株式報酬の金額の欄に含んでおりません。
(ⅱ)役員ごとの連結報酬等の総額等
(百万円)
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上であるものに限って記載しております。
(ⅲ)役員等の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針
⑤ 株式の保有状況
当社の連結子会社の中で、投資株式の最大保有会社に該当する株式会社三菱東京UFJ銀行について、その株式等の保有状況は以下のとおりです。
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数2,747銘柄
貸借対照表計上額の合計額4,485,206百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
貸借対照表計上額の大きい順の48銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)
(みなし保有株式)
(当事業年度)
貸借対照表計上額の大きい順の50銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)
(みなし保有株式)
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの、及び保有目的を純投資以外の目的から純投資目的に変更したものは、該当ありません。
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は後藤順子氏、郷田英仁氏、園生裕之氏、松本繁彦氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士66名、会計士補等53名、その他32名であります。
⑦ 定款で取締役の定数又は取締役の資格制限について定め、また、取締役の選解任の決議要件につき、会社法と異なる別段の定めをした場合の内容
当社の定款には、取締役の定数及び選任決議について、以下のとおり定めております。なお、解任決議につきましては別段の定めはございません。
定款第30条(員数及び選任方法)
当会社の取締役は20名以内とし、株主総会において選任する。
② 取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
③ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした場合にはその事項及びその理由、取締役会決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めた場合にはその事項及びその理由並びに株主総会の特別決議要件を変更した場合にはその内容及びその理由
(ⅰ)当社は、以下の株主総会決議事項につき取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。
・取締役及び執行役の責任免除(定款第33条及び第40条)
取締役(取締役であった者を含む。)及び執行役(執行役であった者を含む。)が、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任について、当該取締役及び執行役が善意でかつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議をもって、法令の定める限度において、免除することができることとしております。
・自己の株式の取得(定款第44条)
資本政策の機動性を確保するため、株主との合意による自己の株式の取得を取締役会決議により行うことができることとしております。
・中間配当金(定款第46条)
剰余金の配当を期末配当以外にも実施するため、取締役会の決議により毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項の規定による金銭による剰余金の配当(当該金銭を中間配当金という。)を行うことができることとしております。
(ⅱ)株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、当社の定款に株主総会の特別決議要件に関する別段の定めを以下のとおり定めております。
定款第26条第2項
会社法第309条第2項の定めによる決議及び会社法その他法令において同項の決議方法が準用される決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
定款第29条第3項
定款第26条第2項の規定は、会社法第324条第2項の規定による種類株主総会の決議にこれを準用する。
⑨ 株式の種類による議決権の有無等の差異及び理由他
当社は種類株式発行会社であって、財務政策上の柔軟性を確保するために、普通株式及び複数の優先株式の発行を定款に定めております。単元株式数は、普通株式及び優先株式のそれぞれにつき100株であります。優先株式を有する株主(以下、「優先株主」という。)は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しません。ただし、優先株主は定款に定める額の金銭による剰余金の配当(以下、「優先配当金」という。)を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその総会より、その議案が定時株主総会で否決されたときはその総会の終結の時より優先配当金を受ける旨の決議がある時までは議決権を有します。
① 企業統治の体制の概要等
(ⅰ)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株式会社三菱東京UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJ証券ホールディングス株式会社などの子会社を傘下に擁する持株会社です。当社グループは、経営ビジョンにて中長期的に目指す姿として掲げている「世界に選ばれる、信頼のグローバル金融グループ」の実現のため、コーポレート・ガバナンス態勢を適切に構築・運営していくことを経営の最重要課題の一つとして位置付けております。
また、当社は、前述のとおり「経営ビジョン」を制定し、経営戦略の策定や経営の意思決定のよりどころとなる基本方針と位置付けるとともに、経営ビジョンの下での具体的判断・行動基準として、「行動規範」(下記ご参照)を制定しております。
| 「行動規範」 |
| この行動規範は、MUFGグループの経営ビジョンの下に、グループの役職員が日々いかに判断し行動すべきかの基準を示すものです。 この行動規範は、3つの章で構成されています。 |
| 第1章は、お客さまに対する姿勢です。 私たちは、公正・透明な企業活動を誠実に行い、常にお客さま本位で考え行動します。これは、私たちの業務の基本を成すものです。 |
| 第2章は、良き企業市民としての社会に対する責任です。 私たちMUFGグループは、お客さまのみならず、地域社会、国際社会等からの信頼と信用の下に成り立っています。私たちは、グローバルレベルで社会に対する責任を負っています。 |
| 第3章は、日々の職場における心構えです。 私たちMUFGグループが企業として成長を続け、お客さまや社会に貢献していくために、私たちは活力があり働きがいのある職場作りを目指します。 |
| 第1章 お客さまに対する姿勢 私たちは、常にお客さま本位で考え、お客さまの信頼・信用に応えます。MUFGグループが今日あるのは、これまで長い間、お客さまからの信頼・信用に支えられて来たからに他なりません。私たちは、この信頼と信用をさらに確固たるものにしていきます。私たちは、目先の収益にとらわれることなく、長期的・持続的にお客さまの発展を支えます。 |
| 1-1. 誠実な行動 私たちは、常にお客さま本位で考え、公正・透明な企業活動を誠実に行います。私たちは、お客さまの資産を適切に取り扱い、お客さまの利益が不当に損なわれることがないよう適切に対応します。 |
| 1-2.品質の追求 私たちは、お客さまとの末永い信頼関係を築くため、商品・サービスの企画・開発から提供に至るまでの全てのプロセスで、品質の管理を徹底し、改善に努めます。 |
| 1-3.期待を超えるサービスの提供 私たちは、世界のお客さまの多様なニーズに対し、プロフェッショナルとして、グローバルなネットワークを活用し、グループの総合力を発揮して、期待を超えるサービスの提供を目指します。 |
| 第2章 社会に対する責任 私たちは、グローバルに事業を展開する中で、国内外のあらゆる法令等を遵守し、金融システムの安定・信頼維持を図り、社会の健全な成長に貢献します。私たちは、公正・透明な企業活動を誠実に行い、MUFGグループがこれまで築き上げてきた社会からの信頼・信用を守り高めます。 |
| 2-1.社会ルールの遵守 私たちは、国内外のあらゆる法令やルールを遵守することはもとより、高い倫理観にもとづいた正しい行動をとります。 |
| 2-2.反社会的勢力・金融犯罪への対応 私たちは、反社会的勢力に毅然と対応し、私たちの商品・サービスが各種金融犯罪、マネーローンダリングおよびテロ活動への資金支援等に利用されないように努めます。 |
| 2-3.社会への貢献 私たちは、各地域の歴史・文化・慣習等を尊重し、企業活動や役職員の社会貢献活動等を通じて、地域社会の発展や環境の保全に貢献します。 |
| 第3章 職場における心構え 私たちは、MUFGグループで働く者同士が、お互いを尊重し、プロフェッショナルとしての個人の力と地域・業態を越えたチームワークが最大限発揮され、新しい試みに取り組むことができる職場をつくっていきます。 |
| 3-1.成長と挑戦 私たちは、一人ひとりが知識・専門性・人間力を高め、チーム力を最大限発揮し、環境の変化をチャンスと捉え、新たな分野に挑戦していきます。 |
| 3-2.働きやすい職場 私たちは、グループの全役職員の人権と多様性を尊重し、差別やハラスメント等の行為を行わず、見逃しません。 |
(ⅱ)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、社外の視点を重視し、社外取締役の任用など、コーポレート・ガバナンス態勢の強化を更に進化させ、MUFGグループの中長期的な将来を見据えた態勢を構築するため、平成27年6月に指名委員会等設置会社へ移行しております。
指名委員会等設置会社への移行は、グループ経営の高度化の一環として、持株会社の執行と監督の分離による取締役会の監督機能の強化と、実効性が高く効率的でG-SIBs(グローバルなシステム上重要な銀行)として海外のステークホルダーがより理解しやすいコーポレート・ガバナンス態勢構築を目指すものです。
また、MUFGのコーポレート・ガバナンスの考え方や枠組みを示す、「MUFGコーポレートガバナンス方針」を制定し、公表しております。
(ⅲ)会社の機関の概要(内部監査及び監査委員会の状況は後記②、社外取締役は後記③ご参照)
(イ)取締役会及び取締役
・ 取締役会は、経営の基本方針その他当社の業務執行を決定し、取締役及び執行役の職務の執行を監督しております。取締役会は、会社法が取締役会の専決事項として定める事項を除き、業務執行の決定を原則として執行役に委任しております。ただし、特に重要な業務執行の決定については、取締役会が行います。
・ 取締役会は、当社グループの事業に関する深い知見を備えるとともに、金融、財務会計、リスク管理及び法令遵守等に関する多様な知見・専門性を備えた、全体として適切なバランスの取れた18名の取締役にて構成しております。
(ロ)委員会
・ 会社法が定める「指名・ガバナンス委員会(会社法上の指名委員会)」、「報酬委員会」、「監査委員会」のほか、「リスク委員会」及びリスク委員会傘下の「米国リスク委員会」を、以下のとおり、設置しております。
指名・ガバナンス委員会
株主総会に提出する取締役選任及び解任に関する議案内容の決定、当社及び主な子会社の重要な人事や当社のコーポレート・ガバナンスの方針・態勢に関する事項について審議し、取締役会に報告・提言
報酬委員会
取締役及び執行役等の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定めるとともに、個人別の報酬等の内容の決定、当社及び主な子会社の役員等の報酬に関する制度の設置・改廃について決定・審議し、取締役会に報告・提言
監査委員会
取締役及び執行役の職務執行の監査及び監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選解任及び会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定、実査を含めた当社又は子会社の業務・財産の状況の調査等
リスク委員会
リスク管理全般に関する重要事項、トップリスク事案等(含む重大なコンプライアンス事案等)に関する事項、及びその他リスク委員会で審議を要する重要事項を審議し、取締役会に報告・提言
米国リスク委員会
米国事業全体におけるリスク管理規則類、及び流動性リスク管理に関する重要事項等の決定、全米国レベルのMUFG業務に関する、リスク管理フレームワーク全般の管理運営状況、MUFGの米国全業務が直面し得る主要リスクの監督、グループ全体の米国におけるリスク管理全般に関する諸事項等を審議し、リスク委員会に報告・提言
(ハ) 執行役
・執行役は取締役会の決議によって選定された16名で構成し、取締役会の決議によって委任を受けた当社の業務執行の決定及び当社の業務執行を行います。
(ニ)経営会議
・業務執行の意思決定機関として経営会議を設置し、取締役会の決定した基本方針に基づき、経営に関する全般的重要事項を協議決定しております。
(ホ)経営会議傘下の各種委員会等
・経営会議の諮問機関として各種の委員会等を設置し、各委員会等においてそれぞれ所管事項を集中審議し、経営会議に報告することで、経営会議における審議に資することとしております。各種委員会等の概要は以下のとおりです。
・経営計画委員会(原則年4回開催)
グループ全体の施策・計数計画及び資本政策の審議、施策・計数計画の進捗状況のフォローアップ
・リスク管理委員会(原則年4回開催)
リスク管理・運営に係る方針及びリスク管理態勢整備に係わる重要事項の審議
・与信委員会(最低年2回開催)
グループ全体の与信集中状況等に係わる重要事項の審議
グループ全体の信用リスク管理体制整備に係わる重要事項の審議
・情報開示委員会(原則年6回開催)
開示情報の適正性、開示に係わる内部統制に関する審議
・査問委員会(随時開催)
懲戒に関する事項の審議
・CSR委員会(原則年1回開催)
グループ全体のCSR活動を推進するための方針及び体制整備に係わる重要事項の審議
・グループコンプライアンス委員会(原則年2回開催)
グループ全体におけるコンプライアンスを推進するための方針及び体制整備に係わる重要事項の審議
・財務委員会(原則年2回開催)
財務・資本運営に係わる重要事項、及びグループ全体・グループ各社の財務・資本運営に係る計画の審議、進捗状況のフォローアップ
・投融資委員会(原則年2回開催)
グループ全体の与信及び株式等投資ポートフォリオ全体の運営に係る重要事項の審議
信用リスク・政策投資株式に係るグループ全体の戦略・施策に係る重要事項の審議
・フィデューシャリー・デューティー推進委員会(注)(原則年2回開催)
グループ全体のフィデューシャリー・デューティーに係わる方針、体制及び方針に対する取組状況に関する審議
(注) お客さま本位の業務運営態勢のさらなる強化、ベスト・プラクティスの共有を含めたグループ一体での業務推進を図るために新設
(ヘ)グローバル・アドバイザリーボード
・経営会議の諮問機関として、日・欧・米・アジア各地域の企業経営や金融規制・政府関係における以下の社外有識者を委員とするグローバル・アドバイザリーボードを定期的に開催し、MUFGグループの経営全般、グローバル企業としてのガバナンス・事業戦略等について、独立した立場から助言を受けております。
ジョン・C・デューガン氏
(コヴィングトン&バーリング法律事務所パートナー、元米国財務省通貨監督庁長官)
ビクター・K・ファン氏
(香港 馮氏集団(ファン・グループ)グループ会長、前国際商業会議所名誉会長)
ジョン・V・ルース氏
(元駐日米国大使)
(ジェームス・)サスーン卿
(ジャーディン・マセソン・ホールディングス取締役、元英国財務省商務大臣)
サイモン・SC・テイ氏
(シンガポール国際問題研究所会長、元シンガポール国会議員)
ゲルトルーデ・トゥンペル・グゲレル氏
(オーストリア連邦鉄道ホールディング監査役、元欧州中央銀行役員会専任理事)
岩本 敏男
(株式会社エヌ・ティ・ティ・データ代表取締役社長)
長島 徹
(帝人株式会社相談役)
三村 明夫
(新日鐵住金株式会社相談役名誉会長)
(ト)執行役員
・執行役員制度を導入しており、事業本部及びコーポレートセンターの副本部長や主要なライン長など、常務執行役員27名及び執行役員53名が、定められた業務執行に従事しております。
(ⅳ)会社の業務の適正を確保するための体制(内部統制体制)
当社は、会社法及び同施行規則の規定にのっとり、会社の業務の適正を確保するための体制(内部統制体制)を以下のとおり決議し、この決議内容にのっとり、社則の制定、所管部署の設置、計画・方針の策定その他の体制の整備を行い健全かつ堅固な経営体制構築に努めております。
なお、以下における直接出資会社とは、当社が直接出資する子会社(※)を指します。当社グループとは、会社法第416条第1項第1号で規定する、当社及び当社の子会社から成る企業集団を指します。
(※) 株式会社三菱東京UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJ証券ホールディングス株式会社、三菱UFJニコス株式会社、アコム株式会社
| 1.グループ管理体制 |
| (1) 当社は、当社グループとしての業務の適正を確保するため、経営ビジョン、行動規範を制定する。 (2) 当社は、当社グループの経営管理の基本方針を定めるほか、顧客保護等管理、リスク管理、コンプライアンス、内部監査等、各事項ごとに、経営管理のための社則を制定するとともに、当社の直接出資会社と経営管理契約等を締結する。 (3) 当社は、経営管理のため、各社則にのっとり、職務分担に沿って当社の直接出資会社より協議、報告を受け、適切な経営管理を行う。 (4) 当社が直接、経営管理する対象は、当社が直接出資する子会社とし、当社が直接出資しない子会社へは、当該子会社に直接出資する子会社が経営管理を行う。当社は、その直接出資する子会社が行う経営管理について、必要に応じて指導・助言を行う。 (5) 当社は、財務報告に関する内部統制及び開示統制・手続きに関する社則を制定するとともに、その一環として会計監査ホットライン(当社グループにおける会計に係る事案について、当社グループ会社の役職員のみならず一般関係者からの通報を受付ける内部通報制度)を設置する。 |
| 2.法令等遵守体制 |
| (1) 当社及び当社の直接出資会社は、役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、経営ビジョン、行動規範を制定する。 (2) 当社及び当社の直接出資会社は、各種社則及びコンプライアンス・マニュアルの制定及び周知を通じて、役職員が法令等を遵守することを確保するための体制を整備する。 (3) 当社及び当社の直接出資会社は、コンプライアンスの推進及び管理にかかわる委員会等や、コンプライアンスを担当する役員(チーフ・コンプライアンス・オフィサー)及び統括部署を設置する。 (4) 当社及び当社の直接出資会社は、コンプライアンス・プログラム(役職員を対象とする教育等、役職員が法令等を遵守することを確保するための具体的計画)を策定し、その進捗状況のフォローアップを実施する。 (5) 当社及び当社の直接出資会社は、役職員等から不正行為に関する通報を受け付ける内部通報制度を設ける。 (6) 当社及び当社の直接出資会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度を貫き、取引の防止に努める。 (7) 当社及び当社の直接出資会社は、金融機関を通じて取引される資金が各種の犯罪やテロに利用される可能性があることに留意し、マネー・ローンダリングの防止に努める。 |
| 3.顧客保護等管理体制 |
| (1) 経営ビジョン及び行動規範を踏まえて「お客さま本位の徹底」を実現するため、当社及び当社の直接出資会社は、お客さまの保護及び利便性向上に向けた「顧客保護等管理」の基本方針及び関連社則の制定、管理・統括部署の設置、役職員への周知等を通じて、お客さまへの説明やサポート体制、情報管理体制、利益相反管理体制等を整備する。 (2) 情報管理体制整備の一環として策定した「個人情報保護方針」に基づき、当社及び当社の直接出資会社は、個人情報が適切に保護・管理される体制を整備する。 (3) 利益相反管理に関する基本方針として策定した「利益相反管理方針」に基づき、当社及び当社の直接出資会社は、お客さまの利益を不当に害することがないよう、利益相反を管理する体制を整備する。 |
| 4.情報保存管理体制 |
| (1) 取締役会及び経営会議等の会議の議事録及び参考資料等、重要な文書について、社則の定めるところにより、保存・管理を行う。 |
| (2) 監査委員会又は監査委員が求めたときは、担当部署はいつでも当該請求のあった文書を閲覧又は謄写に供する。 |
| 5.リスク管理体制 |
| (1) 当社及び当社の直接出資会社は、業務遂行から生じる様々なリスクを可能な限り統一的な尺度で総合的に把握した上で、経営の安全性を確保しつつ、株主価値の極大化を追求するため、統合リスク管理・運営を行う。 (2) 当社及び当社の直接出資会社は、リスクを次のように分類した上で、それぞれのリスク管理規則において当該リスクの管理の基本方針を定めるなど、リスク管理・運営のための社則を制定し、その整備・運営の状況について検証する。 ① 信用リスク ② 市場リスク ③ 資金流動性リスク ④ オペレーショナルリスク ⑤ モデルリスク (3) 当社及び当社の直接出資会社は、統合リスク運営のための管理体制を整備するものとする。リスクの管理・運営にかかわる委員会や、リスク管理を担当する役員及び統括部署等を設置する。 (4) 当社及び当社の直接出資会社は、リスクの特定、計測、コントロール及びモニタリングからなるリスク管理プロセスによって適切にリスクを管理する。 (5) 当社は、割当資本制度(リスクを計量化し、当社グループ全体の経済資本(リスク量に見合う資本)を、当社事業本部及び重要な子会社については子会社ごとにリスクカテゴリー別にそれぞれ割り当てる制度)を運営するための体制を整備する。 (6) 当社及び当社の直接出資会社は、危機事象の発生に伴う経済的損失及び信用失墜等を最小限にとどめるとともに、危機事態における業務継続及び迅速な通常機能の回復を確保するために必要な体制を整備する。 |
| 6.職務執行の効率性確保のための体制 |
| (1) 当社及び当社の直接出資会社は、経営目標を定めるとともに、経営計画を制定し、適切な手法に基づく経営管理を行う。 (2) 当社取締役会は、法令で定められた専決事項以外の業務執行の決定を、原則として執行役へ委任する。また、執行役等で構成する経営会議を設置するほか、経営会議の諮問機関として各種の委員会を設置する。 (3) 当社の直接出資会社は、経営会議等を設置し、取締役会より一定事項の決定を委任する。経営会議等は、受任事項の決定のほか、取締役会の意思決定に資するため取締役会付議事項を事前に検討する。また、経営会議等の諮問機関として各種の委員会を設置する。 (4) 当社及び当社の直接出資会社は、執行役(当社の直接出資会社においては取締役等)の職務の執行を効率的に行うため、社則に基づく職制、組織体制等の整備を行い、職務執行を分担する。 |
| 7.内部監査体制 |
| (1) 当社及び当社の直接出資会社は、リスク管理、内部統制、ガバナンス・プロセスの適切性・有効性を検証・評価する機能を担う高い専門性と独立性を備えた内部監査体制を整備し、業務の健全性・適切性を確保する。 (2) 当社及び当社の直接出資会社は、内部監査の基本事項を定めるため社則を制定する。 (3) 当社及び当社の直接出資会社は、内部監査担当部署を設置する。 (4) 当社及び当社の直接出資会社の内部監査担当部署は、当社内部監査担当部署の統括のもと、連携・協働により、それぞれの取締役会による監督機能を補佐する。 (5) 当社及び当社の直接出資会社の内部監査担当部署は、必要に応じ監査委員会(当社の直接出資会社においては監査等委員会もしくは監査役)及び会計監査人との間で協力関係を構築し、内部監査の効率的な実施に努める。 |
| (監査委員会の監査の実効性を確保するための体制) 8.監査委員会の職務を補助する使用人に関する体制 |
| (1) 監査委員会の職務を補助する組織として監査委員会事務局を設置し、監査委員会の指揮の下におく。 (2) 監査委員会の職務を補助する使用人の人事等、当該使用人の独立性に関する事項は、監査委員会の意向を尊重する。 |
| 9.監査委員会への報告に関する体制 |
| (1) 下記の事項を監査委員会に報告する。 ① 経営会議で決議又は報告された事項(所定の社則にのっとり、直接出資会社より協議、報告を受ける事項を含む) ② 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項(所定の社則にのっとり、直接出資会社より協議、報告を受ける事項を含む) ③ 当社グループの内部監査の実施状況及びその結果 ④ 当社グループの重大な法令違反等 ⑤ MUFGグループ・コンプライアンス・ヘルプライン及び会計監査ホットラインの通報の状況及び通報された事案の内容、当社の直接出資会社における内部通報制度等の利用実績 ⑥ その他監査委員会が報告を求める事項 (2) MUFGグループ・コンプライアンス・ヘルプライン又は会計監査ホットラインによる通報を行った者が、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備する。 |
| 10.監査委員の職務の執行について生ずる費用又は債務に係る方針 |
| (1) 監査委員の職務の執行(監査委員会の職務の執行に関するものに限る)に必要な費用又は債務については、監査委員の請求に従い支払その他の処理を行う。 |
| 11.その他監査委員会の監査の実効性確保のための体制 |
| (1) 代表執行役及び内部監査担当部署は、監査委員会と定期的に意見交換を行う。 (2) 内部監査部門の重要な人事は、監査委員会の決議を経て決定するものとする。 (3) 内部監査担当部署は、監査委員会に対し内部監査計画と内部監査結果の報告を行うほか、監査委員会より具体的な指示を受けるものとする。 (4) 監査委員は、経営会議その他の重要な委員会等に出席できるものとする。 (5) 役職員は、監査委員会又は監査委員からの調査又はヒアリング依頼に対し協力するものとする。 (6) その他、役職員は、監査委員会規則及び監査委員会監査基準に定めのある事項を尊重する。 |
| 以上 |
業務執行・監査の仕組み、内部統制の仕組みの模式図は以下のとおりです。
<持株会社のガバナンス構造>
(*1) 米国プルデンシャル規制に基づき設置
(ⅴ)グループのガバナンス態勢
グループ・ガバナンス態勢を強化し、持株会社としての経営管理を的確に行うために、グループ横断的なリスク管理態勢、コンプライアンス態勢及び内部監査態勢を構築するとともに、主要な子会社である三菱東京UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行及び三菱UFJ証券ホールディングスと経営管理契約を締結し、職務分担に沿って協議、報告を受ける態勢を整備しております。
主要な子会社では、監査等委員会設置会社へ移行し、取締役会による実効性のある経営監督態勢の構築などを通じたコーポレート・ガバナンス態勢のさらなる強化を図っているほか、重要な業務執行の決定を、取締役会から執行へ大幅に委任することで、迅速な意思決定が可能な体制を構築しております。また、社外取締役が過半を占める監査等委員会が監査・監督機能を行使することで、経営の透明性・客観性の向上を図っております。
主要な子会社においては、内部監査計画の基本方針や内部監査結果などの重要事項は、内部監査部門が監査等委員会及び取締役会に報告し、審議される仕組みとしております。
(ⅵ)提出会社の企業統治に関する事項(取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間の会社法第427条第1項に規定する契約(責任限定契約)の概要)
当社は、現行定款において、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との責任限定契約に関する規定を設けておりますが、当該定款に基づき当社が取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
(取締役との責任限定契約)
取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、本契約締結後、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がなかったときは、金1千万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として、損害賠償責任を負担するものとする。
(ⅶ)会社のコーポレート・ガバナンス充実に向けた取組みの最近の実施状況
平成28年度は、取締役会を7回開催し、経営の基本方針その他当社の業務執行を決定するとともに、取締役及び執行役の職務を監督しました。
取締役会傘下の委員会については、指名・ガバナンス委員会(会社法上の指名委員会)を12回、報酬委員会を8回、監査委員会を16回開催し、取締役会に報告・提言を行いました。また、リスク委員会を5回、リスク委員会傘下の米国リスク委員会を4回開催しております。
経営会議の諮問機関であるグローバル・アドバイザリーボードは1回開催しております。
また、当社はグループ全体でCSR(企業の社会的責任)活動に主体的に取り組んでいくため、グループの推進機関としてCSR委員会を設置、主要傘下会社にCSR推進部署を設けています。この体制のもと、「お客さま本位の品質追求」、「コミュニティへの貢献」、及び「持続可能な環境・社会の実現」の3つを重点領域と定めて、CSR活動を実施していきます。
企業情報の開示については、証券取引所の規則に基づく適時開示の実施やディスクロージャー誌による開示に加え、ホームページ等を通じて、適時適切な情報提供に取り組んでおります。また、中長期の投資家向けに当社の企業価値向上に向けた取組みを分かり易く記載した統合報告書を作成しています。
② 内部監査及び監査委員会による監査の状況
(ⅰ)内部監査
当社では内部監査の役割を「業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性及び法令等の遵守に留意のうえ、内部管理態勢に対する独立した検証・評価を行い、必要に応じ経営陣に対し、内部管理態勢等の評価の報告、及び問題点の改善方法の提言等を行う」こととしております。
内部監査の方針、機能、組織上の位置づけ等に係る基本事項は、取締役会が制定した規則に定められており、グループの内部監査部門を統括する部署として監査部を設置しております。監査部は17名(平成29年3月末現在)の専任スタッフに加え、子銀行等の内部監査部門との兼任スタッフで構成されており、グループ全体の内部監査に係る企画・立案の主導、子会社等の内部監査の状況をモニタリングし必要な指導・助言、管理を行うほか、当社各部署に対する内部監査の実施等の機能を担っております。内部監査の実施にあたっては、限られた監査資源を有効かつ効率的に活用するため、内部監査の対象となる部署や業務に内在するリスクの種類や程度を評価し、それに応じて内部監査実施の頻度や深度などを決める「リスクベースの内部監査」に努めております。
また、内部監査計画の基本方針や内部監査結果などの重要事項は、監査部が監査委員会に報告する仕組みとしております。
当社では、監査部と監査委員、監査部と会計監査人との意見交換会を開催し、必要に応じて監査施策や監査結果に係る情報を共有しております。また、内部監査、監査委員会監査及び会計監査と内部統制所管部署との関係は、監査部、監査委員会、会計監査人が内部統制所管部署に対して独立した立場で監査を実施し、内部統制所管部署はそれらの監査が効率的かつ適切に実施されるよう、協力する関係にあります。
(ⅱ)監査委員及び監査委員会による監査
監査委員会は5名の監査委員で構成しており、法令及び社則にのっとり設置しております。そのうち山手章氏は、公認会計士の資格を有しており、また、佐藤行弘氏は、三菱電機株式会社において経理部門の経験を有するとともに、経済産業省企業財務委員会委員長や金融庁企業会計審議会臨時委員等の公職を歴任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
監査委員は、監査委員会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、重要な会議への出席、取締役及び執行役から職務の執行状況について報告を受けるほか、監査部、内部統制所管部署をはじめとする社内各部署及び会計監査人並びに主要な直接出資会社の監査等委員・監査役との定例会合などにより、取締役及び執行役の職務の執行を監査しております。
③ 社外取締役
当社は、複数の社外取締役を任用した上で、社外取締役を委員長とする会社法が定める委員会の設置等により、「社外の視点」を重視した、効率的かつ実効性の高いコーポレートガバナンス態勢を構築し、その一層の充実に努めております。
具体的には、取締役18名のうち8名を、意思決定の透明性確保と業務執行を担う執行役への監督を目的に、株式会社東京証券取引所など国内の金融商品取引所の定めに基づく独立役員として指定した社外取締役としております。社外取締役のサポートは、総務部(取締役会事務局)が行っております。
当社では内部統制所管部署及び内部監査担当部署から、当該業務執行の状況を監査委員会に報告しております。
社外取締役は、内部監査、監査委員会監査、会計監査と相互に連携して、内部統制所管部署の業務執行に対する監督又は監査を行い、牽制機能を果たす役割を担っております。
社外取締役の選任に際し、指名・ガバナンス委員会は、企業経営、金融、財務会計、法律等の分野で高い見識や豊富な経験を有し、独立した客観的な立場から経営陣の職務執行を監督する資質を有するとともに、当社の独立性判断基準を満たすなどの一定の選任基準を定め、それを満たす人材を社外取締役候補者に指名しております。
「社外取締役の独立性判断基準」
| 1.(1) 当社又はその子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人(以下「業務執行者」という。)ではなく、かつ、その就任の前10年間において当社又はその子会社の業務執行者ではなかったこと (2) その就任の前10年内のいずれかの時において当社又はその子会社の取締役、会計参与又は監査役であったことがある者(業務執行者であったことがあるものを除く。)にあっては、当該取締役、会計参与又は監査役への就任前10年間において当社又はその子会社の業務執行者ではなかったこと 2.(1) 当社若しくはその主要子会社(注1)を主要な取引先(注2)とする者又はその業務執行者ではなく、また、過去3年間においてその業務執行者ではなかったこと (2) 当社若しくはその主要子会社の主要な取引先又はその業務執行者ではなく、また、過去3年間においてその業務執行者ではなかったこと 3.コンサルタント、会計専門家又は法律専門家については、当社から役員報酬以外に過去3年間の平均で年間10百万円を超える金銭その他の財産を得ている者ではなく、当社を主要な取引先(注3)とする会計・法律事務所等の社員等ではないこと 4.当社若しくはその子会社の取締役、執行役、執行役員又は上記2、3の要件に基づき当社からの独立性が確保されていないと判断する者の配偶者又は二親等内の親族ではないこと 5.当社の現在の主要株主(注4)又はその業務執行者ではないこと 6.当社又はその子会社の監査法人又は当該監査法人の社員等ではなく、過去3年間、当該社員等として当社又はその子会社の監査業務を担当したことがないこと (注1)「主要子会社」:株式会社三菱東京UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJ証券ホールディングス株式会社 (注2)「主要な取引先」:年間連結売上高(当社の場合年間連結業務粗利益)の2%以上を基準に判定 (注3)「主要な取引先」:年間売上高の2%以上を基準に判定 (注4)「主要株主」:総議決権の10%以上を保有する株主 |
当社の社外取締役の選任理由及び社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は、以下のとおりであります。
| 氏名 | 社外取締役の選任理由及び社外取締役と当社との関係 |
| 川 上 博 | 川上氏は、トヨタ自動車株式会社専務取締役、中部国際空港株式会社代表取締役社長等を歴任され、経営者としての豊富な経験と高い識見を有しております。当社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化に貢献いただけると判断し、社外取締役として就任いただいております。 同氏は、当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」を満たしていることから、社外取締役としての独立性は十分確保されております。 なお、同氏は、過去にトヨタ自動車株式会社の専務取締役を務めておられましたが、平成20年6月に取締役を退任し、すでに8年以上経過しており、取締役退任後は同社の経営には関与しておらず、業務執行も行っておりません。また、同社と当社グループとの間における平成28年度の取引額は、同社連結売上高及び当社連結業務粗利益の1%未満であることから、独立性に影響を与えるものではありません。また、同社は、当社の普通株式(自己株式を除く)の1.10%(当事業年度末現在)を保有する株主であります。 |
| 川 本 裕 子 | 川本氏は、株式会社東京銀行(現株式会社三菱東京UFJ銀行)退職後30年以上に及ぶ経営コンサルタントや早稲田大学大学院教授としての豊富な経験と金融分野に関する専門的な知見を有しております。当社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化に貢献いただけると判断し、社外取締役として就任いただいております。 同氏は、当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」を満たしていることから、社外取締役としての独立性は十分確保されております。 なお、同氏は、現在、早稲田大学大学院の教授を務めておられますが、同大学と当社グループとの間における平成28年度の取引額は、同大学収入及び当社連結業務粗利益の1%未満であることから、独立性に影響を与えるものではありません。 |
| 松 山 遙 | 松山氏は、弁護士としての豊富な経験と法務全般に関する専門的な知見を有しております。当社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化に貢献いただけると判断し、社外取締役として就任いただいております。 同氏は、当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」を満たしていることから、社外取締役としての独立性は十分確保されております。 なお、同氏は、現在、日比谷パーク法律事務所のパートナーを務めておられますが、同事務所と当社との間に顧問契約はなく、同氏が当社取締役に就任した平成26年度以降、取引はありません。また、同氏が当社取締役に就任する前の平成25年度には同事務所と当社との間に法的助言等に関する取引がありましたが、取引額は2百万円未満であること等から、独立性に影響を与えるものではありません。 |
| トビー・S・ マイヤソン | トビー・S・マイヤソン氏は、弁護士としての豊富な経験と企業法務やM&A分野における専門的な知見を有しております。当社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から、グローバルな視点に基づき当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化に貢献いただけると判断し、社外取締役として就任いただいております。 同氏は、当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」を満たしていることから、社外取締役としての独立性は十分確保されております。 なお、同氏は過去にPaul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLPのパートナーでグローバルM&A部門の共同責任者を務めておられましたが、平成28年12月に同事務所を退職しており、退職後は同事務所の運営には関与しておりません。また、現在、同氏が平成29年1月に設立したビジネスアドバイザリー会社のLongsight Strategic Advisors LLCのチェアマン & CEOを務めておられますが、同社と当社との間における取引はないこと等から、独立性に影響を与えるものではありません。 |
| 氏名 | 社外取締役の選任理由及び社外取締役と当社との関係 |
| 奥 田 務 | 奥田氏は、J.フロント リテイリング株式会社代表取締役社長及び代表取締役会長等を歴任され、経営者としての豊富な経験と高い識見を有しております。当社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化に貢献いただけると判断し、社外取締役として就任いただいております。 同氏は、当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」を満たしていることから、社外取締役としての独立性は十分確保されております。 なお、同氏は、現在、J.フロント リテイリング株式会社の相談役を務めておられますが、同社と当社グループとの間における平成28年度の取引額は、同社連結売上高及び当社連結業務粗利益の1%未満であることから、独立性に影響を与えるものではありません。 |
| 佐 藤 行 弘 | 佐藤氏は、三菱電機株式会社代表執行役・執行役副社長及び経済産業省企業財務委員会委員長や金融庁企業会計審議会臨時委員等の公職を歴任され、経営者としての豊富な経験と企業財務・会計制度に関する専門的な知見を有しております。当社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化に貢献いただけると判断し、社外取締役として就任いただいております。 同氏は、当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」を満たしていることから、社外取締役としての独立性は十分確保されております。 なお、同氏は、現在、三菱電機株式会社の社友を務めておられますが、平成21年6月に取締役を退任し、すでに7年以上経過しており、取締役退任後は同社の経営には関与しておらず、業務執行も行っておりません。また、同社と当社グループとの間における平成28年度の取引額は、同社連結売上高及び当社連結業務粗利益の1%未満であることから、独立性に影響を与えるものではありません。 |
| タリサ・ ワタナゲス | タリサ・ワタナゲス氏は、タイの元中央銀行総裁としての豊富な経験と金融・経済に関する専門的な知見を有しております。当社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から、グローバルな視点に基づき当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化に貢献いただけると判断し、社外取締役として就任いただいております。 同氏は、当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」を満たしていることから、社外取締役としての独立性は十分確保されております。 |
| 山 手 章 | 山手氏は、公認会計士としての豊富な経験と会計・監査に関する専門的な知見を有しております。当社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化に貢献いただけると判断し、社外取締役として就任いただいております。 同氏は、当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」を満たしていることから、社外取締役としての独立性は十分確保されております。 なお、同氏は、過去にあらた監査法人(現PwCあらた有限責任監査法人)代表社員を務めておられましたが、平成25年6月に同監査法人を退職しており、退職後は同監査法人の運営には関与していないことから、独立性に影響を与えるものではありません。 |
④ 役員報酬の内容
(ⅰ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(百万円) (名)
| 役員区分 | 報酬等の 総額 | 報酬等の種類別の総額 | 対象となる 役員の員数 | ||||
| 年額報酬 | ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等 | 株式報酬 | 役員賞与 | 退職 慰労金等 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 325 | 234 | 7 | 51 | 32 | 0 | 5 |
| 執行役 | 1,644 | 1,002 | 42 | 324 | 274 | 0 | 20 |
| 社外役員 | 124 | 124 | ― | ― | ― | ― | 7 |
(注) 1 当社役員に対して当社及び連結子会社が支払った役員報酬の合計を記載しております。
2 取締役を兼務する執行役に対して支給された報酬等については、執行役の欄に記載しております。
3 当社は、平成28年7月1日付けで、役員報酬BIP信託の仕組みを用いた業績連動型株式報酬制度を導入しております。上記表中の株式報酬の総額は、当該制度に基づき当事業年度中に付与された株式交付ポイントに係る費用計上額等を記載しております。
4 当社は、平成28年12月1日付けで、株式報酬型ストックオプション(新株予約権)から役員報酬BIP信託への移行・一本化を行い、当社役員のうち過去に割当を受けた未行使のストックオプションを保有しその権利放棄を行った者を対象に、当該ストックオプションの目的となる株式の数に相当する株式交付ポイント(総数387,200株相当)を当該ストックオプションからの移行分として付与しております。当該移行分の株式交付ポイントは、移行前のストックオプションと同じく基本的に退任後に初めて当社株式等の交付が行われるものであり、また、移行前のストックオプションの報酬額の開示が行われているため、上記の株式報酬の金額の欄に含んでおりません。
(ⅱ)役員ごとの連結報酬等の総額等
(百万円)
| 氏名 (役員区分) | 連結報酬 等の総額 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額 | ||||
| 年額報酬 | ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等 | 株式報酬 | 役員賞与 | 退職 慰労金等 | |||
| 園 潔 (執行役) | 136 | 当社 | 47 | 2 | 14 | 14 | ― |
| 株式会社三菱東京UFJ銀行 | 32 | 1 | 13 | 9 | ― | ||
| 池谷 幹男 (執行役) | 136 | 当社 | 34 | 1 | 10 | 10 | ― |
| 三菱UFJ信託銀行株式会社 | 34 | 1 | 32 | 10 | ― | ||
| 平野 信行 (執行役) | 144 | 当社 | 50 | 2 | 16 | 15 | ― |
| 株式会社三菱東京UFJ銀行 | 33 | 1 | 14 | 10 | ― | ||
| 荒木 三郎 (執行役) | 110 | 当社 | 37 | 1 | 11 | 10 | ― |
| 株式会社三菱東京UFJ銀行 | 25 | 1 | 16 | 6 | 0 | ||
| 三毛 兼承 (執行役) | 133 | 当社 | 32 | ― | ― | 3 | ― |
| 株式会社三菱東京UFJ銀行 | 26 | ― | ― | 2 | ― | ||
| MUFG Union Bank, N.A | 59 | ― | ― | 8 | ― | ||
| 徳成 旨亮 (執行役) | 103 | 当社 | 32 | 1 | 9 | 9 | ― |
| 株式会社三菱東京UFJ銀行 | 21 | 0 | 22 | 6 | ― | ||
| 小山田 隆 (取締役) | 164 | 当社 | 25 | 1 | 7 | 7 | ― |
| 株式会社三菱東京UFJ銀行 | 58 | 2 | 43 | 17 | ― | ||
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上であるものに限って記載しております。
(ⅲ)役員等の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針
| 1.本方針の位置付け |
| ・ 当社は、指名委員会等設置会社に関する会社法の規定を踏まえ、「報酬委員会」が当社の取締役、執行役及び執行役員(以下、「役員等」という。)の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針(以下、「本方針」という。)を定めており、その内容は以下のとおりです。また、当社の主な子会社は、当社の本方針を踏まえ、各社において同様の方針を定めています。 |
| 2.理念・目的 |
| ・ 当社グループは、グループ会社が一体となり、あらゆる金融ニーズに対して最高水準の商品・サービスを提供することで、お客さまや社会から強く支持される「世界に選ばれる、信頼のグローバル金融グループ」を目指しております。 |
| ・ 役員報酬の決定方針としては、このような経営方針の実現を目指し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を可能とするよう、過度なリスクテイクを抑制しつつ、短期のみならず中長期的な業績向上への役員等の貢献意欲も高めることを目的としております。また、当社及び当社グループの業績の状況及び財務の健全性、並びに国内外の役員報酬に係る規制等を踏まえることとしております。 |
| 3.報酬水準 |
| ・ 役員報酬の水準に関しては、経済及び社会の情勢、業界動向、当社グループの経営環境及び業績の状況、並びに役員等の採用国における人材マーケットの状況等を踏まえ、当社及び当社子会社として適切な水準を決定することとしております。 |
| 4.決定等の機関 |
| ・ 当社は、指名委員会等設置会社として、独立社外取締役(注1)及び代表執行役社長を兼務する取締役を委員として構成し、独立社外取締役を委員長とする「報酬委員会」を設けており、役員等の報酬等に関して以下の事項を決定しております。 (注1) 本方針においては、執行を兼務しない高い独立性を有する取締役を含みます。 ◇ 本方針 ◇ 当社の役員等の報酬等に関する制度の設置・改廃の内容 ◇ 本方針に従った当社の取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容(当社の子会社の役職員を兼務する場合は、子会社が決定した子会社役職員としての報酬等(ただし、賞与は標準額)を合算した総額についても同様に決定を行う。) |
| ・ さらに、報酬委員会は、以下の事項を審議し、取締役会に対して提言を行っております。 ◇ 当社の主な子会社の役員等の報酬等に関する制度の設置・改廃の内容 ◇ 当社の主な子会社の会長、副会長、社長及び頭取の報酬等 |
| ・ また、本方針に従った当社の執行役員の個人別の報酬等の内容は、経営会議が決定することとしております。 |
| 5.報酬等の内容 |
| ・ 当社の役員等が受ける報酬等は、原則として、「年額報酬」、「株式報酬」及び「役員賞与」の3種類により構成し、それぞれの種類ごとに分けて支払うこととしております。また、その構成割合は、前述の理念・目的を踏まえ適切に設定しております。なお、社外取締役及び監査委員を務める取締役は、各役員の職務内容を勘案し、株式報酬及び役員賞与の支給対象外としております。 |
| ・ 「年額報酬」は、原則として、各役員等の役位や駐在地等に応じて決定し、毎月現金で支払っております。 |
| ・ 「株式報酬」は、従来のストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等に代えて、平成28年度より新たな中長期インセンティブプランとして導入したもので、これまで以上に、当社グループの中長期的な業績向上への役員等の貢献意欲を高めるとともに、株主の皆様との利益意識の共有を図ること等を目的としております。本株式報酬は、信託の仕組みを利用して、以下のとおり各役員等に当社株式等が交付される制度となっております。 |
| ① 業績連動部分: 「役位に応じて定められた基準額×中期経営計画の達成度等に応じた業績連動係数(業績達成度に応じて0～150%の範囲で変動)」に相当する当社株式等(注2)が、原則として中期経営計画の終了後に交付されます。業績達成度を評価するうえでの指標は、当社の連結業務純益、親会社株主に帰属する当期純利益、時価総額及びEPS(1株当たり利益)等としております。 ② 業績非連動部分: 「役位に応じて定められた基準額」に相当する当社株式等(注2)が、原則として各役員等の退任時に交付されます。 (注2) 信託による当社株式の平均取得単価により計算されます。 |
| ・ 「役員賞与」は、役員等の毎年度の業績向上への貢献意欲を高めることを目的とし、業績連動報酬として、前年度の当社グループの業績及び役員等個人の職務遂行状況に応じて決定し(役位別の基準額に対して0～150%の範囲で変動)、原則として年1回現金で支払うこととしております。 |
| ・ 上記にかかわらず、日本以外の現地採用役員等の報酬等については、職務内容や業務特性に加え、採用国の報酬規制・報酬慣行、現地でのマーケット水準等を勘案し、過度なリスクテイクを招かないよう個人別に設計しております。 |
⑤ 株式の保有状況
当社の連結子会社の中で、投資株式の最大保有会社に該当する株式会社三菱東京UFJ銀行について、その株式等の保有状況は以下のとおりです。
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数2,747銘柄
貸借対照表計上額の合計額4,485,206百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
貸借対照表計上額の大きい順の48銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| トヨタ自動車株式会社 | 39,245,583 | 233,589 | 発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為 |
| 東海旅客鉄道株式会社 | 6,678,100 | 132,927 | 発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為 |
| 東日本旅客鉄道株式会社 | 12,520,315 | 121,609 | 発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為 |
| 本田技研工業株式会社 | 36,686,700 | 113,215 | 発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為 |
| BANCO BRADESCO S.A. | 62,898,374 | 59,200 | 発行会社グループとの資本・業務提携関係の維持・拡大の為 |
| アステラス製薬株式会社 | 39,526,660 | 59,151 | 発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為 |
| オリンパス株式会社 | 13,286,586 | 58,128 | 発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為 |
| 日本電産株式会社 | 7,425,902 | 57,186 | 発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為 |
| CIMB GROUP HOLDINGS BERHAD | 394,221,002 | 54,797 | 発行会社グループとの資本・業務提携関係の維持・拡大の為 |
| 三菱地所株式会社 | 25,963,360 | 54,276 | 発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為 |
| 味の素株式会社 | 20,149,348 | 51,169 | 発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為 |
| 大和ハウス工業株式会社 | 15,470,192 | 48,978 | 発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為 |
| スズキ株式会社 | 16,000,858 | 48,178 | 発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為 |
| 西日本旅客鉄道株式会社 | 6,300,000 | 43,778 | 発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為 |
| 三菱電機株式会社 | 36,822,371 | 43,431 | 発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為 |
| 日本たばこ産業株式会社 | 9,003,800 | 42,227 | 発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為 |
| 株式会社リクルートホールディングス | 12,000,000 | 41,220 | 発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為 |
| ダイキン工業株式会社 | 4,900,000 | 41,218 | 発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為 |
| 小野薬品工業株式会社 | 8,640,740 | 41,173 | 発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為 |
| 株式会社シマノ | 2,066,459 | 36,452 | 発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為 |
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 東京海上ホールディングス株式会社 | 9,417,900 | 35,788 | 発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為 |
| 三菱自動車工業株式会社 | 38,517,159 | 32,469 | 発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為 |
| キリンホールディングス株式会社 | 19,251,958 | 30,379 | 発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為 |
| 大阪瓦斯株式会社 | 69,929,401 | 30,237 | 発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為 |
| 第一生命保険株式会社 | 22,000,000 | 29,975 | 発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為 |
| 新日鐵住金株式会社 | 13,655,401 | 29,522 | 発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為 |
| 株式会社マキタ | 4,213,223 | 29,408 | 発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為 |
| 株式会社クボタ | 18,156,729 | 27,897 | 発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為 |
| 三菱UFJリース株式会社 | 54,487,500 | 26,916 | 総合金融グループ形成の為 |
| 大正製薬ホールディングス株式会社 | 3,000,000 | 26,760 | 発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為 |
| 株式会社小糸製作所 | 5,154,225 | 26,286 | 発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為 |
| 積水ハウス株式会社 | 13,624,515 | 25,879 | 発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為 |
| オムロン株式会社 | 7,712,695 | 25,837 | 発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為 |
| 京セラ株式会社 | 5,076,678 | 25,165 | 発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為 |
| 信越化学工業株式会社 | 4,257,309 | 24,794 | 発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為 |
| 株式会社リコー | 21,573,512 | 24,723 | 発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為 |
| BANK OF CHINA LIMITED | 520,357,200 | 24,345 | 発行会社グループとの資本・業務提携関係の維持・拡大の為 |
| 中部電力株式会社 | 15,304,618 | 24,051 | 発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為 |
| 三井物産株式会社 | 18,225,000 | 23,601 | 発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為 |
| テルモ株式会社 | 5,611,600 | 22,642 | 発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為 |
| 株式会社T&Dホールディングス | 20,650,000 | 21,672 | 発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為 |
| 東京急行電鉄株式会社 | 21,477,955 | 20,253 | 発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為 |
| 近鉄グループホールディングス株式会社 | 36,497,657 | 16,642 | 発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為 |
| コニカミノルタ株式会社 | 13,945,007 | 13,331 | 発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為 |
| 任天堂株式会社 | 810,500 | 12,968 | 発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為 |
| 久光製薬株式会社 | 910,884 | 4,581 | 発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為 |
(みなし保有株式)
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 東海旅客鉄道株式会社 | 7,125,000 | 141,823 | 退職給付信託として保有 |
| 任天堂株式会社 | 4,764,700 | 76,235 | 退職給付信託として保有 |
| 三菱重工業株式会社 | 125,666,000 | 52,540 | 退職給付信託として保有 |
| 三菱商事株式会社 | 14,000,000 | 26,684 | 退職給付信託として保有 |
| 三菱地所株式会社 | 11,000,000 | 22,995 | 退職給付信託として保有 |
| 久光製薬株式会社 | 4,387,000 | 22,066 | 退職給付信託として保有 |
| トヨタ自動車株式会社 | 2,530,000 | 15,058 | 退職給付信託として保有 |
| 東京急行電鉄株式会社 | 14,270,000 | 13,456 | 退職給付信託として保有 |
| コニカミノルタ株式会社 | 10,801,500 | 10,326 | 退職給付信託として保有 |
| 三菱電機株式会社 | 8,000,000 | 9,436 | 退職給付信託として保有 |
| キリンホールディングス株式会社 | 4,500,000 | 7,101 | 退職給付信託として保有 |
| 近鉄グループホールディングス株式会社 | 11,338,000 | 5,170 | 退職給付信託として保有 |
(当事業年度)
貸借対照表計上額の大きい順の50銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| トヨタ自動車株式会社 | 40,269,395 | 243,307 | 発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為 |
| 本田技研工業株式会社 | 36,686,700 | 122,937 | 発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為 |
| 東海旅客鉄道株式会社 | 6,678,100 | 121,140 | 発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為 |
| 東日本旅客鉄道株式会社 | 11,286,000 | 109,406 | 発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為 |
| BANCO BRADESCO S.A. | 69,188,211 | 78,920 | 発行会社グループとの資本・業務提携関係の拡大・維持の為 |
| 日本電産株式会社 | 7,425,902 | 78,677 | 発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為 |
| スズキ株式会社 | 16,000,858 | 73,955 | 発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為 |
| CIMB GROUP HOLDINGS BERHAD | 412,506,345 | 58,268 | 発行会社グループとの資本・業務提携関係の拡大・維持の為 |
| オリンパス株式会社 | 13,286,586 | 56,866 | 発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為 |
| ダイキン工業株式会社 | 4,900,000 | 54,806 | 発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為 |
| 大和ハウス工業株式会社 | 15,470,192 | 49,442 | 発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為 |
| 西日本旅客鉄道株式会社 | 6,300,000 | 45,618 | 発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為 |
| 三菱地所株式会社 | 22,267,360 | 45,202 | 発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為 |
| 味の素株式会社 | 20,149,348 | 44,258 | 発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為 |
| 信越化学工業株式会社 | 4,257,309 | 41,057 | 発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為 |
| 三菱電機株式会社 | 25,617,371 | 40,910 | 発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為 |
| オムロン株式会社 | 7,712,695 | 37,676 | 発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為 |
| 東京海上ホールディングス株式会社 | 7,848,900 | 36,858 | 発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為 |
| 新日鐵住金株式会社 | 13,655,401 | 35,026 | 発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為 |
| 株式会社シマノ | 2,066,459 | 33,579 | 発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為 |
| 株式会社マキタ | 8,426,446 | 32,863 | 発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為 |
| 三菱自動車工業株式会社 | 48,717,212 | 32,591 | 発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為 |
| 京セラ株式会社 | 5,076,678 | 31,485 | 発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為 |
| キリンホールディングス株式会社 | 14,501,558 | 30,460 | 発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為 |
| 株式会社クボタ | 18,156,729 | 30,339 | 発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為 |
| 三菱UFJリース株式会社 | 54,487,500 | 30,240 | 総合金融グループ形成の為 |
| 株式会社小糸製作所 | 5,154,225 | 29,842 | 発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為 |
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 大阪瓦斯株式会社 | 69,929,401 | 29,580 | 発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為 |
| BANK OF CHINA LIMITED | 520,357,200 | 29,003 | 発行会社グループとの資本・業務提携関係の拡大・維持の為 |
| アステラス製薬株式会社 | 19,763,460 | 28,973 | 発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為 |
| 日本たばこ産業株式会社 | 8,003,800 | 28,957 | 発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為 |
| 日本ペイントホールディングス株式会社 | 7,133,494 | 27,642 | 発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為 |
| 豊田通商株式会社 | 8,098,635 | 27,292 | 発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為 |
| 大正製薬ホールディングス株式会社 | 3,000,000 | 27,120 | 発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為 |
| 日本碍子株式会社 | 10,292,043 | 25,935 | 発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為 |
| 株式会社T&Dホールディングス | 15,487,500 | 25,027 | 発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為 |
| 積水ハウス株式会社 | 13,624,515 | 24,946 | 発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為 |
| 中部電力株式会社 | 15,304,618 | 22,819 | 発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為 |
| 株式会社キーエンス | 501,692 | 22,365 | 発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為 |
| 第一生命ホールディングス株式会社 | 11,000,000 | 21,961 | 発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為 |
| テルモ株式会社 | 5,611,600 | 21,688 | 発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為 |
| 武田薬品工業株式会社 | 4,134,549 | 21,619 | 発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為 |
| 任天堂株式会社 | 810,500 | 20,939 | 発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為 |
| 株式会社三菱ケミカルホールディングス | 24,149,376 | 20,802 | 発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為 |
| 東京急行電鉄株式会社 | 21,477,955 | 16,924 | 発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為 |
| コニカミノルタ株式会社 | 13,945,007 | 13,889 | 発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為 |
| スタンレー電気株式会社 | 2,677,785 | 8,501 | 発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為 |
| 久光製薬株式会社 | 860,884 | 5,475 | 発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為 |
(みなし保有株式)
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 東海旅客鉄道株式会社 | 7,125,000 | 129,247 | 退職給付信託として保有 |
| 任天堂株式会社 | 4,764,700 | 123,096 | 退職給付信託として保有 |
| 三菱重工業株式会社 | 105,263,000 | 47,010 | 退職給付信託として保有 |
| 久光製薬株式会社 | 4,387,000 | 27,901 | 退職給付信託として保有 |
| 三菱商事株式会社 | 9,987,000 | 24,023 | 退職給付信託として保有 |
| 三菱地所株式会社 | 11,000,000 | 22,330 | 退職給付信託として保有 |
| スタンレー電気株式会社 | 5,440,000 | 17,272 | 退職給付信託として保有 |
| トヨタ自動車株式会社 | 2,530,000 | 15,286 | 退職給付信託として保有 |
| 三菱電機株式会社 | 8,000,000 | 12,776 | 退職給付信託として保有 |
| 東京急行電鉄株式会社 | 14,270,000 | 11,244 | 退職給付信託として保有 |
| コニカミノルタ株式会社 | 10,801,500 | 10,758 | 退職給付信託として保有 |
| キリンホールディングス株式会社 | 4,500,000 | 9,452 | 退職給付信託として保有 |
| 株式会社三菱ケミカルホールディングス | 2,375,000 | 2,045 | 退職給付信託として保有 |
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
| 区分 | 前事業年度 (百万円) | 当事業年度(百万円) | |||
| 貸借対照表 計上額 | 貸借対照表 計上額 | 受取配当金 | 売却損益 | 評価損益 | |
| 上場株式 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 非上場株式 | ― | ― | ― | ― | ― |
当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの、及び保有目的を純投資以外の目的から純投資目的に変更したものは、該当ありません。
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は後藤順子氏、郷田英仁氏、園生裕之氏、松本繁彦氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士66名、会計士補等53名、その他32名であります。
⑦ 定款で取締役の定数又は取締役の資格制限について定め、また、取締役の選解任の決議要件につき、会社法と異なる別段の定めをした場合の内容
当社の定款には、取締役の定数及び選任決議について、以下のとおり定めております。なお、解任決議につきましては別段の定めはございません。
定款第30条(員数及び選任方法)
当会社の取締役は20名以内とし、株主総会において選任する。
② 取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
③ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした場合にはその事項及びその理由、取締役会決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めた場合にはその事項及びその理由並びに株主総会の特別決議要件を変更した場合にはその内容及びその理由
(ⅰ)当社は、以下の株主総会決議事項につき取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。
・取締役及び執行役の責任免除(定款第33条及び第40条)
取締役(取締役であった者を含む。)及び執行役(執行役であった者を含む。)が、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任について、当該取締役及び執行役が善意でかつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議をもって、法令の定める限度において、免除することができることとしております。
・自己の株式の取得(定款第44条)
資本政策の機動性を確保するため、株主との合意による自己の株式の取得を取締役会決議により行うことができることとしております。
・中間配当金(定款第46条)
剰余金の配当を期末配当以外にも実施するため、取締役会の決議により毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項の規定による金銭による剰余金の配当(当該金銭を中間配当金という。)を行うことができることとしております。
(ⅱ)株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、当社の定款に株主総会の特別決議要件に関する別段の定めを以下のとおり定めております。
定款第26条第2項
会社法第309条第2項の定めによる決議及び会社法その他法令において同項の決議方法が準用される決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
定款第29条第3項
定款第26条第2項の規定は、会社法第324条第2項の規定による種類株主総会の決議にこれを準用する。
⑨ 株式の種類による議決権の有無等の差異及び理由他
当社は種類株式発行会社であって、財務政策上の柔軟性を確保するために、普通株式及び複数の優先株式の発行を定款に定めております。単元株式数は、普通株式及び優先株式のそれぞれにつき100株であります。優先株式を有する株主(以下、「優先株主」という。)は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しません。ただし、優先株主は定款に定める額の金銭による剰余金の配当(以下、「優先配当金」という。)を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその総会より、その議案が定時株主総会で否決されたときはその総会の終結の時より優先配当金を受ける旨の決議がある時までは議決権を有します。