有価証券報告書-第15期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)
企業結合等関係
(企業結合等関係)
当連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
当社の持分法適用関連会社であるDIAMアセットマネジメント株式会社(以下「DIAM」という)、当社の連結子会社であるみずほ信託銀行株式会社(以下「TB」という)、みずほ投信投資顧問株式会社(以下「MHAM」という)及び新光投信株式会社(以下「新光投信」という)(以下総称して「統合4社」という)は、平成28年7月13日の各社取締役会における決議を経て統合契約書を締結し、平成28年10月1日に統合いたしました。
統合は、①MHAMを吸収合併存続会社、新光投信を吸収合併消滅会社とする吸収合併、②TBを吸収分割会社、吸収合併後のMHAMを吸収分割承継会社とし、同社がTB資産運用部門に係る権利義務を承継する吸収分割、③DIAMを吸収合併存続会社、MHAMを吸収合併消滅会社とする吸収合併の順に実施しております。
DIAMを吸収合併存続会社、MHAMを吸収合併消滅会社とする吸収合併の概要は以下のとおりです。
(1)被取得企業の名称及び事業の内容、企業結合日、企業結合の法的形式、結合後企業の名称、経済的持分比率(議決権比率)、取得企業を決定するに至った主な根拠、企業結合を行った主な理由
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成28年10月1日から平成29年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価 MHAMの普通株式 100,948百万円
取得原価 100,948百万円
(4)合併比率、算定方法、交付株式数、段階取得に係る損益
a.合併比率
普通株式と種類株式を合算して算定しております。
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
顧客関連資産に配分された金額及びそれに係る繰延税金負債は、資産の額及び負債の額には含まれておりません。
(7)のれん以外の無形固定資産に配分された金額及び主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間
当連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
当社の持分法適用関連会社であるDIAMアセットマネジメント株式会社(以下「DIAM」という)、当社の連結子会社であるみずほ信託銀行株式会社(以下「TB」という)、みずほ投信投資顧問株式会社(以下「MHAM」という)及び新光投信株式会社(以下「新光投信」という)(以下総称して「統合4社」という)は、平成28年7月13日の各社取締役会における決議を経て統合契約書を締結し、平成28年10月1日に統合いたしました。
統合は、①MHAMを吸収合併存続会社、新光投信を吸収合併消滅会社とする吸収合併、②TBを吸収分割会社、吸収合併後のMHAMを吸収分割承継会社とし、同社がTB資産運用部門に係る権利義務を承継する吸収分割、③DIAMを吸収合併存続会社、MHAMを吸収合併消滅会社とする吸収合併の順に実施しております。
DIAMを吸収合併存続会社、MHAMを吸収合併消滅会社とする吸収合併の概要は以下のとおりです。
(1)被取得企業の名称及び事業の内容、企業結合日、企業結合の法的形式、結合後企業の名称、経済的持分比率(議決権比率)、取得企業を決定するに至った主な根拠、企業結合を行った主な理由
| a.被取得企業の名称 | DIAMアセットマネジメント株式会社 |
| b.事業の内容 | 投資運用業務、投資助言・代理業務 |
| c.企業結合日 | 平成28年10月1日 |
| d.企業結合の法的形式 | DIAMを吸収合併存続会社とし、MHAMを吸収合併消滅会社とした吸収合併 |
| e.結合後企業の名称 | アセットマネジメントOne株式会社 |
| f.経済的持分比率 (議決権比率) | 企業結合直前に所有していた経済的持分比率 50.00% 企業結合日に追加取得した経済的持分比率 20.00% 取得後の経済的持分比率 70.00% なお、議決権比率については50.00%から51.00%に異動しております。 |
| g.取得企業を決定するに 至った主な根拠 | 法的に消滅会社となるMHAMの株主である当社が、本合併により新会社の議決権の過半数を保有することになるため、MHAMが取得企業に該当し、DIAMが被取得企業となっております。 |
| h.企業結合を行った主な理由 | 結合後企業は、当社及び第一生命ホールディングス株式会社(以下「第一生命」という)の資産運用ビジネス強化・発展に対する強力なコミットメントのもと、統合4社が長年にわたって培ってきた資産運用に係わる英知を結集し、当社と第一生命両社グループとの連携も最大限活用して、お客さまに最高水準のソリューションを提供するグローバルな運用会社としての飛躍を目指してまいります。また、資産運用・法律・会計の各分野で高い知見を有する専門家を独立社外取締役(監査等委員)に招聘し、独立性・透明性の高い経営態勢を構築するとともに、資産運用のプロフェッショナルとしてフィデューシャリー・デューティーを全うし、常にお客さまの利益に真に適う商品・サービスを提供することで、本邦における個人のお客さまの「貯蓄から投資へ」の流れを後押しする一方、年金・法人のお客さまの運用多様化・高度化ニーズにもお応えし、最も信頼・評価される運用会社となることを目指してまいります。 |
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成28年10月1日から平成29年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価 MHAMの普通株式 100,948百万円
取得原価 100,948百万円
(4)合併比率、算定方法、交付株式数、段階取得に係る損益
a.合併比率
| 会社名 | DIAM (存続会社) | MHAM (消滅会社) |
| 合併比率 | 1 | 0.0154 |
普通株式と種類株式を合算して算定しております。
| b.算定方法 | 当社及び第一生命は、本合併に用いられる合併比率の算定に当たって、それぞれ合併比率算定のための第三者評価機関を任命し、その算定結果を参考に、統合各社の財務の状況、資産の状況等の要因を総合的に勘案し、合併比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記合併比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。 |
| c.交付株式数 | 普通株式 490株 種類株式 15,510株 |
| d.段階取得に係る損益 | 56,226百万円(その他の特別利益に計上しております) |
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
| a.発生したのれんの金額 | 53,357百万円 |
| b.発生原因 | 被取得企業に係る当社の持分額と取得原価との差額によります。 |
| c.のれんの償却方法及び償却期間 | 20年間の均等償却 |
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| a.資産の額 | 資産合計 うち現金預け金 うち金銭の信託 | 40,850百万円 13,704百万円 11,792百万円 |
| b.負債の額 | 負債合計 うちその他負債 | 9,655百万円 7,528百万円 |
顧客関連資産に配分された金額及びそれに係る繰延税金負債は、資産の額及び負債の額には含まれておりません。
(7)のれん以外の無形固定資産に配分された金額及び主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間
| a.無形固定資産に配分された金額 | 53,030百万円 |
| b.主要な種類別の内訳 顧客関連資産 | 53,030百万円 |
| c.全体及び主要な種類別の加重平均償却期間 顧客関連資産 | 16.9年 |