有価証券報告書-第108期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(10)【従業員株式所有制度の内容】
①従業員株式所有制度の概要
ア.導入の目的
当行の成長を支える従業員に対する福利厚生制度をより一層充実させるとともに、株価上昇へのインセンティブを付与することにより、当行の業績や株式価値に対する従業員の意識を更に高め、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的に、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株ESOP信託」(以下、「ESOP信託」という。)を導入しております。
イ.制度の概要
ESOP信託とは、米国のESOP(Employee Stock Ownership Plan)制度を参考に、従業員持株会の仕組みを応用した信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当行株式を活用した従業員の財産形成を促進する貯蓄制度の拡充(福利厚生制度の拡充)を図る目的を有するものをいいます。
当行が「中京銀行従業員持株会」(以下「当行持株会」といいます。)に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は今後5年間にわたり当行持株会が取得すると見込まれる数の当行株式を一括して取得いたします。その後、当該信託は当行株式を毎月一定日に当行持株会に売却いたします。当該信託は、保有する当行株式の議決権を、当行持株会の議決権割合に応じて行使いたします。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当行が株式取得資金を借入れした銀行に対して一括して弁済するため、従業員の追加負担はありません。
ウ.信託契約の内容
(ア)信託の種類 特定単独運用の金銭信託(他益信託)
(イ)信託の目的 当行持株会に対する当行株式の安定的・継続的な供給及び受益者要件を充足する従業員に対する福利厚生制度の拡充
(ウ)委託者 当行
(エ)受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
(オ)受益者 当行持株会加入員のうち受益者要件を充足する者
(カ)信託管理人 当行と利害関係のない第三者
(キ)信託契約日 平成24年3月9日
(ク)信託の期間 平成24年3月9日～平成29年4月10日
(ケ)議決権行使 受託者は、当行持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当行株式の議決権を行使します。
(コ)取得株式の種類 当行普通株式
(サ)取得株式の総額 762百万円
(シ)株式の取得期間 平成24年3月15日～平成24年10月15日
(なお、平成24年3月26日～30日、6月25日～29日、9月24日～28日は除く。)
(ス)株式の取得方法 取引所市場より取得
(注)当行持株会への売却により信託内に当行株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終了します。
②当行持株会に取得させる予定の株式の総数
3,432,000株
③当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当行持株会加入員のうち受益者要件を充足する者(信託期間中の定年・選択定年退職者、会社都合退職者を含む)。