有価証券報告書-第114期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
当社は、「まちづくりを通じて社会に貢献する」という基本使命のもと、「人を、想う力。街を、想う力。」というブランドスローガンを掲げ、企業グループとしての成長と、様々なステークホルダーとの共生とを高度にバランスさせることによる「真の企業価値の向上」の実現を目指しており、その実現に向けた経営の最重要課題の一つとしてコーポレートガバナンス体制の整備・推進を位置付けております。
コーポレートガバナンス体制の整備・推進に当たっては、経営監督と業務執行それぞれの役割明確化と機能強化を図ると共に、株主をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を果たすべく、経営の透明性及び客観性の確保に努めることを基本としております。
・企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法上の機関設計として指名委員会等設置会社を採用しており、取締役会が経営監督機能を担うと共に、個別の業務執行の決定については可能な限り執行役に権限委譲を行い、業務執行権限・責任の明確化及び意思決定の迅速化を推進することにより、執行・監督それぞれの更なる役割明確化と機能強化を図っております。また、社外取締役が過半数を占める指名・監査・報酬の3委員会が、取締役候補者の指名や役員報酬決定、取締役・執行役の職務執行の監査等を行うことにより、意思決定プロセスの高度化及び透明性の向上を図ることが、株主をはじめとするステークホルダーの負託に応えると共に、中長期的な企業価値向上の実現に資するものと判断しております。
(ア)取締役会
取締役会は、当社の経営の基本方針を決定すると共に、取締役及び執行役の職務執行の監督を行っております。平成30年6月28日現在、15名の取締役で構成され、うち社外取締役は7名となっており、議長は執行役を兼務しない取締役会長が務めております。取締役会は、法令又は定款で定める取締役会決議事項以外の業務執行について、大幅に執行役に権限委譲を行っており、業務執行責任・権限の明確化と意思決定の迅速化を図っております。
(イ)委員会
(ⅰ)指名委員会
指名委員会は、株主総会に提出する取締役選解任に関する議案の内容を決定します。平成30年6月28日現在の委員は5名、うち4名が社外取締役です。また、取締役候補者の指名プロセスの高度化及び透明性確保の観点から、委員長を社外取締役としております。
(ⅱ)監査委員会
監査委員会は、取締役及び執行役の職務執行の監査や監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選解任並びに不再任に関する議案の内容の決定等を行います。平成30年6月28日現在の委員は5名、うち3名が社外取締役です。また、監査委員会監査の実効性を確保する観点から、委員長は常勤監査委員である社内取締役としております。
(ⅲ)報酬委員会
報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬決定に係る方針及び個人別の報酬額の決定を行います。平成30年6月28日現在の委員は4名であり、4名全員が社外取締役となっております。
(ウ)執行役
執行役は、取締役会の決議により選任し、取締役会から委任された業務執行の決定及び業務の執行を行います。平成30年6月28日現在の執行役は14名となっております。
(エ)執行役員及びグループ執行役員
執行役員及びグループ執行役員は取締役会の決議により選任し、所管部署又は所管グループ会社における業務の執行を行います。平成30年6月28日現在、執行役員は3名、グループ執行役員は13名となっております。
(オ)各種会議体の概要
「経営戦略委員会」は、当社グループ全体の経営戦略に関する議論を行う場であり、社長、専務以上の執行役及び社長の指名する者で構成され、定期的に開催しております。
「経営会議」は、当社グループの業務執行に係る重要な意思決定を行う機関であり、社長以下、代表執行役、各事業グループのラインスタッフ部署及びコーポレートスタッフ担当役員、常勤監査委員及び社長の指名する者で構成され、原則として毎週1回の頻度で開催しております。
この「経営会議」における議論・経営判断の高度化を図るため、下部組織として投資開発事業領域の事業戦略等の協議や進捗状況の確認等を行う「AMコミッティ」や、特に重要な投資案件について「経営会議」で審議する前に論点等を整理する「投資委員会」を設置しております。
「CSR委員会」は、当社グループの環境に関する重要な事項並びに社会貢献及びCSR全般の推進に関する重要な事項の審議を行うための場として設置されたもので、当社の社長(委員長・議長)、各事業グループ及びコーポレートスタッフ担当役員、並びに主要グループ会社社長等で構成され、取締役会長及び常勤監査委員も参加し、年2回の定例開催と適宜臨時開催をしております。
「リスク・コンプライアンス委員会」は、当社グループにおけるリスクマネジメント及びコンプライアンスの推進を統括する機関として、当社の社長(委員長・議長)、リスクマネジメント・コンプライアンス担当役員、各事業グループの担当役員及びコーポレートスタッフ担当役員、並びに主要グループ会社社長等で構成され、取締役会長及び常勤監査委員も参加し、年4回の定例開催と適宜臨時開催を実施することとしております。
[当社グループのコーポレート・ガバナンス体制]
平成30年6月28日現在
・内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
会社法及び会社法施行規則に規定される業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は、以下の通りであります。
(ア)執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社では、当社グループの保有する情報資産を適切に取り扱い、情報セキュリティを継続的に実践し、向上させるため、「三菱地所グループ情報管理基本規則」に基づき、リスクマネジメント担当役員を最高情報管理責任者とすると共に、経営企画部担当役員を最高情報システム管理責任者とし、リスク・コンプライアンス委員会が全社的な統括を行う。
そうした体制の下、当社の保有する情報の保護や取扱いに必要な管理対策の基本的事項のほか、文書の保存方法・期間や廃棄ルール等の文書の保管及び廃棄に関する事項、情報システム及び電子情報の保護に関する事項等についての規則を整備し、それらの運用を通じて、執行役の職務の執行に係る情報の適切な保存及び管理を行う。
(イ)当社及び子会社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループでは、当社グループが企業経営を行っていく上で、事業に関連する内外の様々なリスクを適切に評価及び管理し、当社グループの企業価値を維持・増大していくために、当社グループにおける全ての事業活動を対象としてリスクマネジメントを実践する。
具体的には、当社グループの全ての役職員によって遂行されるべきリスクマネジメント体制を制度化することにより適切なリスクマネジメントを実現するべく、「三菱地所グループリスクマネジメント規程」を制定し、その定めにより、当社において、当社グループのリスクマネジメントの推進を統括する機関として「リスク・コンプライアンス委員会」を、また、リスクマネジメントに関する情報の集約等、実務的な合議体として「リスク・コンプライアンス協議会」をそれぞれ位置づけるほか、取締役会の決議により任命されたリスクマネジメント担当役員をリスクマネジメント統括責任者とし、リスクマネジメント体制の整備・推進を図る。
一方、こうしたリスクマネジメント体制を基礎としつつ、当社においては、具体的事業の中で、特に重要な投資案件の意思決定にあたっては、「経営会議」での審議の前に、経営会議の諮問機関である「投資委員会」で審議を行い、リスクの内容や程度、リスクが顕在化した場合に備えた対応策等についてチェックを行う。
また、緊急事態発生時の行動指針や連絡・初動体制、事業継続計画体制等については、取締役会の決議により防災担当役員を任命してその整備に当たることとし、マニュアルやガイドライン等の整備やその運用、定期的な訓練や体制・計画等の見直し、拡充等を行う。
内部監査室は、リスクマネジメントの実効性を高めるべく、「内部監査規程」に従って内部監査活動を行う。
(ウ)当社の執行役並びに子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループでは、企業の社会的責任を果たしていく中で、当社の執行役並びに子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保するために、当社グループに適した経営機構の整備を絶えず追求する。この方針の下、当社では、機関設計として指名委員会等設置会社を採用し、業務執行の決定に関する権限を大幅に執行役に委任することで、経営監督機能と業務執行機能の強化、経営の効率化及び意思決定の迅速化を図るほか、担当役員の配置や執行役員・グループ執行役員制度の採用、社内規則に基づく職務権限及び意思決定ルールの整備等により、効率的に職務の執行が行われる体制とする。
(エ)当社の執行役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを
確保するための体制
当社グループでは、「三菱地所グループ基本使命」「三菱地所グループ行動憲章」「三菱地所グループ行動指針」を定め、その徹底を図ることで、役職員が遵守すべき行動規準を示すと共に、当社では、指名委員会等設置会社として、社外取締役の活用等を通じた取締役会による経営監督、監査委員会による監査活動等を行う。
また、「三菱地所グループコンプライアンス規程」の定めに基づき、リスク・コンプライアンス委員会による全社的な統括、リスク・コンプライアンス協議会による実務的な協議を行うと共に、取締役会の決議により任命されたコンプライアンス担当役員をコンプライアンス統括責任者とし、当社グループのコンプライアンスに関する総合的な管理及び推進等を行うほか、予防法務活動、リスクマネジメント推進活動、内部監査活動等を通じて、執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する。
このほか、コンプライアンスに関する相談及び通報等の当社グループ及び取引先も含めた窓口として当社内及び社外にヘルプラインを設置し、運用する。
(オ)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社並びにその親会社及び
子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループでは、グループ全体の行動規範となる「三菱地所グループ基本使命」「三菱地所グループ行動憲章」「三菱地所グループ行動指針」等を定め、リスク・コンプライアンス委員会による統括の下、その徹底を図ることで、グループをあげて遵法経営の実践、企業倫理の実践及び業務の適正の確保に努める。
また、当社においては、グループ会社の経営推進やスタッフ機能の支援等のグループ会社に係る業務を所管する部署を定め、全社経営計画とグループ会社に関する施策を連動させる体制を構築すると共に、「三菱地所グループ経営規程」の運用を通じて、一定の重要事項については必ず当社とグループ会社が協議ないし情報交換を行うこととすることなどにより、グループ会社の経営の適正性、効率性の促進とリスクマネジメントの強化に努め、当社グループ全体の価値最大化の達成を目標としてグループ経営に取り組む。
更には、当社グループにおける財務報告の信頼性の確保に向け、「三菱地所グループ/財務報告に係る内部統制の基本的な方針(基本規程)」を定め、金融商品取引法が求める財務報告に係る内部統制報告制度に適切に対応する。
(カ)監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人に対する監査委員会の指示の実効性の確
保に関する事項
「職制」等の定めにより、監査委員会の職務を補助すべき組織として「監査委員会室」を設置する。監査委員会室には、専任の室長以下、監査委員会の職務の補助に必要な人員を配置する。
監査委員会室の室長は、監査委員会の指示に従い所属員を指揮し担当事務を遂行する。
(キ)前号の使用人の執行役からの独立性に関する事項
監査委員会室長の人事異動、懲罰等については、監査委員会の同意を得た上で行うこととする。また、監査委員会室長以外の監査委員会室員の人事異動、懲罰等については、監査委員会室長と事前に協議の上行うこととする。
(ク)当社の取締役、執行役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人、又はこれらの者から報告を受けた者
が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制
当社では、法令もしくは定款に違反し、又は著しく不当な事項があると認められるときは、取締役、執行役、使用人を問わず、速やかにその旨を監査委員会に対して報告することはもとより、稟議書等の重要書類について社内規則により常勤監査委員への書類回覧を義務づけると共に、監査委員を窓口とする内部通報制度を設置する。また、内部監査結果やコンプライアンス推進活動の状況、リスクマネジメント推進活動の状況、コンプライアンスに関する相談及び通報等の当社グループ及び取引先も含めた窓口として当社内及び社外に設置したヘルプラインの運用状況等、監査委員会の職務上必要と判断される事項について定期的に報告を行う。更に、「三菱地所グループ経営規程」等の定めにより、グループ会社の取締役等や使用人より報告を受けた事項について、常勤監査委員が出席する経営会議等において情報共有を図る。
(ケ)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループでは、全ての役職員が、「三菱地所グループコンプライアンス規程」の定めによりコンプライアンスを遵守する責任を負い、「三菱地所グループリスクマネジメント規程」の定めによりリスクに関わる情報を収集し報告する責任を負うと共に、公益通報者保護法を踏まえ、監査委員を窓口とする内部通報制度並びに当社内及び社外に設置したヘルプラインについて、通報者等に対する保護や是正措置等の通知に係る対応方針等に関する規則を整備・運用すること等により、前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。
(コ)監査委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査委員は、監査委員会が定める監査基準の定めにより、監査委員会の職務の執行上必要と認める費用について、予め会社に請求することができ、また、緊急又は臨時に支出した費用については、事後会社に償還を請求することができる。
当社は、監査委員の請求に基づき、監査委員会の職務の執行に必要な費用を支払う。
(サ)その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
常勤監査委員は、監査委員会が定める監査基準に従い、執行役社長をはじめとする当社経営陣、内部監査室その他監査委員会の職務上必要と判断される部署、及び当社会計監査人等と定期的に会合を行い、意見交換等を行う。
また、常勤監査委員は、経営会議等重要な会議に出席する。
・責任限定契約の内容の概要
社外取締役の海老原紳、富岡秀、成川哲夫、白川方明、長瀬眞、江上節子及び髙巖の7氏は、会社法第427条第1項の規定に基づき、当社との間で同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1,000万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。
② 内部監査及び監査委員会監査、会計監査の状況
内部監査室では、全社的なリスク評価に基づいて策定された中期並びに年次の監査計画に従い内部監査を実施し、内部統制の整備・運用状況が適切かどうかを確認しております。監査結果についてはすべて社長に報告すると共に、社長報告後、常勤監査委員、コンプライアンス担当役員にも内容を説明しております。また、経営会議、監査委員会等にもその概要を報告しております。監査において発見された問題点については、監査対象事業グループ・部署等に通知して改善のための措置を求めると共に、改善の状況についての確認を行っております。内部監査室と会計監査人とは、それぞれの監査計画、監査結果を情報共有するほか、内部監査室は経営者による財務報告に係る内部統制の報告に関する事務局として、会計監査人による監査と連携して財務報告に係る内部統制評価等を推進しております。内部監査室スタッフとしては平成30年6月28日現在、室長以下計7名を配置しております。
監査委員会監査においては、監査の実効性を確保する観点から、常勤監査委員を2名設置しております。常勤監査委員は、監査委員会が定める監査基準、監査の方針、監査計画等に従って、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役及び執行役並びに使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査します。また、常勤監査委員は、会計監査人及び内部監査室と定期的に会合を持って連携を図り、監査委員会においてこれらの活動によって得られた情報を報告し、各監査委員はこれを共有した上で、意見交換や重要事項の協議を行います。監査委員会においても、会計監査人及び内部監査室から監査計画や監査実施体制及び監査結果の報告を受け、連携に努めます。また、監査委員会の職務を補佐すべき組織として「監査委員会室」を設置し、専任の室長及び室員の他、他部署兼務者を含め7名を配置しております。なお、常勤監査委員の加藤譲及び大草透は、当社の経理部門における業務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
会計監査では、会社法及び金融商品取引法に基づき、監査契約を締結している新日本有限責任監査法人が、年間の監査計画に従い、監査を実施しております。
・業務を執行した公認会計士の氏名:指定有限責任社員・業務執行社員 中村和臣、寒河江祐一郎、守屋貴浩
・監査業務に係る補助者の構成:公認会計士13名、その他16名
③ 社外取締役
当社の社外取締役は7名であります。当社は、社外取締役を選任することにより、的確な情報共有と充実した審議を基盤とした経営判断に努めております。各社外取締役は、これまでの経営経験やマネジメント経験、国際経験又は専門分野における見識等を活かし、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点での経営の監督とチェック機能を果たしております。取締役会においては、社長又は担当役員から当社及びグループ会社の営業活動の状況、内部統制の状況等について定期的に報告を行っており、充実した審議を通じ、主に経営陣から独立した客観的視点での助言等を得ております。
当社の社外取締役の選任に際しての独立性に関する基準は以下の通りです。
≪社外取締役の選任に際しての独立性基準≫
社外取締役候補者は、会社に対する善管注意義務を遵守すると共に、「住み、働き、憩う方々に満足いただける、地球環境にも配慮した魅力あふれるまちづくりを通じて、真に価値ある社会の実現に貢献する」という当社グループの基本使命を理解し、丸の内地区のまちづくりをはじめとする中長期的視点に立脚した事業特性を踏まえ、当社グループの中長期的な企業価値向上に資する資質及び能力、更には、自らの経営経験やマネジメント経験、又はグローバル・金融・リスクマネジメント等の専門分野における経験や知見等を活かし、特定の利害関係者の利益に偏らず、株主共同の利益に資するかどうかの観点から客観的で公平公正な判断をなし得る人格・識見を有する者とします。但し、原則として、東京証券取引所が定める独立性基準及び次に掲げる社外取締役の独立性基準のいずれかに該当する者は選任しません。
イ. 当社の総議決権数の10%を超える議決権を保有する株主又はその業務執行者
ロ. 直近年度における当社との取引金額が当社の連結営業収益の2%を超える取引先又はその業務執行者
ハ. 当社の会計監査人である監査法人の代表社員、社員又は従業員
ニ. 当社が専門的サービスの提供を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等で、直近年度における当社からの報酬額が1,000万円を超える者
④ 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
当社の取締役は18名以内とする旨を定款に定めております。
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨を定款に定めております。
⑤ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。また、株主への機動的な利益配分を行うため、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 役員報酬等
イ. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ. 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
ハ. 役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬等の額の決定に関する方針は、以下の通りであります。
(ⅰ)役員報酬の決定手続
当社の取締役及び執行役の報酬の内容に係る決定に関する方針及び個人別の報酬の内容については、社外取締役のみの委員にて構成される報酬委員会の決議により決定する。
(ⅱ)役員報酬決定の基本方針
当社の取締役及び執行役の報酬決定の基本方針は次の通りとする。
・経営戦略や中期経営計画における中長期的な業績目標等と連動し、持続的な企業価値の向上と株主との価値共有を実現する報酬制度とする。
・戦略目標や株主をはじめとするステークホルダーの期待に沿った、経営陣のチャレンジや適切なリスクテイクを促すインセンティブ性を備える報酬制度とする。
・報酬委員会での客観的な審議・判断を通じて、株主をはじめとするステークホルダーに対して高い説明責任を果たすことのできる報酬制度とする。
(ⅲ)役員報酬体系
取締役と執行役の報酬体系は、持続的な企業価値向上のために果たすべきそれぞれの機能・役割に鑑み、別体系とする。なお、執行役を兼務する取締役については、執行役としての報酬を支給することとする。
・取締役(執行役を兼務する取締役を除く)
執行役及び取締役の職務執行の監督を担うという機能・役割に鑑み、原則として金銭による基本報酬のみとし、その水準については、取締役としての役位及び担当、常勤・非常勤の別等を個別に勘案し決定する。
・執行役
当社の業務執行を担うという機能・役割に鑑み、原則として基本報酬及び変動報酬で構成する。
変動報酬は、短期的な業績等に基づき支給する金銭報酬と、中長期的な株主との価値共有の実現を志向し支給する株式報酬等(株価等の指標に基づき支給する金銭報酬を含む)とで構成する。
基本報酬・変動報酬の水準及び比率、変動報酬の評価指標等については、経営戦略や中期経営計画における中長期的な業績目標等、並びに執行役としての役位及び担当等を勘案し決定する。
ニ. 業績連動報酬の算定方法
(ⅰ)制度の概要
当社の執行役を対象として、報酬の一部として、以下に定める内容の業績連動型報酬制度(以下、「本制度」という。)に基づき報酬を支給いたします。本制度は当社の株価に連動して報酬額が算出されるものであり、「企業価値の持続的向上」及び「株主との価値共有」を目的としております。また、業績評価期間における株主総利回りを同業他社と比較し、その順位を踏まえた上で決定される報酬額を金銭にて支給するものです。
(ⅱ)報酬決定方法
以下の方法に基づき、支給対象者ごとの支給金額を決定する。
(a)支給対象者
当社の執行役を対象とし、執行役を兼務しない取締役は対象外とする。
(b)支給する財産
本制度による報酬額は、金銭による給与として支給する。
(c)算定方法
本制度による報酬額は、報酬委員会で決定された報酬基準額に基づき、以下(ⅲ)の個別支給額の算定方法のとおり決定する。
(d)業務執行期間
当報酬の支給が決定された年度の4月1日から翌年3月31日までの期間とする。
(e)業績評価期間
当報酬の支給が決定された年度の6月1日から3年後の6月30日までの期間とする。
(f)報酬支給決定日
報酬委員会開催日(平成30年4月26日)とする。
(ⅲ)個別支給金額の算定方法
本制度による支給対象者の各人の報酬額(以下、「最終報酬額」という。)は、報酬基準額をもとに、以下の算式に基づき決定する。
ただし、支給対象者の職位ごとの本制度による最終報酬額の上限金額は、それぞれ以下のとおりとする。
(注)*1 報酬基準額
報酬基準額は、支給対象者の職位に応じて、それぞれ以下のとおりとする。
*2 業績評価期間末月の株価
業績評価期間末月の株価は、業績評価期間の最終の月の東京証券取引所における普通株式の終値の単純平均値(円未満切り捨て)とする。
*3 発行価額
発行価額は、報酬委員会開催日の直前営業日である平成30年4月25日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(円未満切り捨て)とする。
*4 権利確定割合
業績評価期間における株主総利回り(以下、「TSR」という。)を、当社並びに、野村不動産ホールディングス株式会社、東急不動産ホールディングス株式会社、三井不動産株式会社、東京建物株式会社、及び住友不動産株式会社(以下、総称して「同業他社」という。)についてそれぞれ算定し、当社及び同業他社の各TSRを比較の上、TSRが高い順に順位(以下、「TSR順位」という。)を付け、100%を上限として、当社のTSR順位に対応する下表の割合とする。
なお、TSRは以下の算式により算出する。
(注)*ア 業績評価期間末月の株価は、業績評価期間の最終の月の東京証券取引所における普通株式の終値の単純平均値(円未満切り捨て)とする。
*イ 業績評価期間開始月の株価は、業績評価期間の最初の月の東京証券取引所における普通株式の終値の単純平均値(円未満切り捨て)とする。
当社又は同業他社のうちいずれかが、業績評価期間満了までの間に、普通株式につき株式の分割、株式の併合又は株式無償割当てを行った場合には、報酬委員会が、当該株式の分割、株式の併合又は株式無償割当てを行った会社のTSRの値を合理的に調整するものとする。
また、同業他社のうちいずれかについて、次に定める事由その他TSRの算定が不可能となる事由が生じた場合には、当該事由が生じた会社を同業他社から除きTSRを比較するものとする。この場合における権利確定割合は、TSR順位が1位のときは100%、最下位のときは0%とし、これら以外の順位のときの権利確定割合は、当社を含む比較会社数に応じ等分に減じることとする。
・当該会社が消滅会社となる合併契約
・当該会社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画(当該会社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当該会社の株主に交付する場合に限る。)
・当該会社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画
・当該会社の株式の併合(当該株式の併合により当該会社の株式が1株に満たない端数のみとなる場合に限る。)
・当該会社の普通株式に会社法第108条第1項第7号の全部取得条項を付して行う当該会社の普通株式の全部の取得
・当該会社の普通株式を対象とする会社法第179条第2項に定める株式売渡請求
(ⅳ)報酬支給決定日から業績評価期間満了までの間に支給対象者に異動等が生じた場合の取扱い
(a)支給対象者が報酬支給決定日から業績評価期間満了までの間、常に執行役の地位にあった場合:
上記(ⅱ)の報酬決定方法に従い支給する。
(b)支給対象者が報酬支給決定日から業績評価期間満了までの間に、執行役を退任し、同時に執行役員またはグループ執行役員のいずれかに就任又は再任した場合:
上記(ⅱ)の報酬決定方法に従い支給する。
(c)支給対象者が報酬支給決定日から業績評価期間満了までの間において、正当な理由により執行役の地位から退任した場合(上記(b)に該当する場合を除く):
上記(ⅱ)の報酬決定方法に従い支給する。この場合において支給する金銭の額は、上記(ⅲ)個別支給金額の算定方法における本制度による最終報酬額に在任期間比率(報酬支給決定日から支給対象者の退任日を含む月までの期間が12月に満たない場合は当該期間に含まれる月数を12で除した数、12月以上の場合は1。(d)において同様。)を乗じて算定する。
(d)支給対象者が報酬支給決定日から業績評価期間満了までの間において死亡した場合:
報酬支給決定日から支給対象者の死亡による退任日を含む月までの以下の期間(以下、「退任時までの期間」という。)に応じて、それぞれ次に定める方法により算定される報酬額を支給する。
・退任時までの期間に係る月数が12月に満たない場合:
上記(ⅲ)個別支給金額の算定方法における本制度による最終報酬額の算定式中の「業績評価期間末月の株価」を「退任日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(円未満切り捨て)」とし、「権利確定割合」を100%として計算した額に、在任期間比率を乗じて算定する。
・退任時までの期間に係る月数が12月以上の場合:
上記(ⅲ)個別支給金額の算定方法における本制度による最終報酬額の算定式中の「業績評価期間末月の株価」を「退任日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(円未満切り捨て)」とし、「権利確定割合」を100%として算定する。
(ⅴ)不支給とする場合
(a)支給対象者が次のいずれかに該当した場合には、本制度に定める報酬は支給しない。
・支給対象者が禁錮刑以上の刑に処せられた場合
・支給対象者について破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合
・支給対象者が差押さえ、強制執行若しくは競売の申し立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
(b)支給対象者が次のいずれかに該当した場合、書面による通知をすることにより、本制度に定める報酬の全部を支給しない。
・当社又は当社の子会社の事業と競業する業務に従事し、又は競合する法人その他の団体の役職員に就任した場合(ただし、当社の書面による事前の承諾がある場合は除く)
・法令、支給対象者に適用のある当社若しくは当社の子会社の内部規程等について違反した場合
(ⅵ)報酬支給決定日から業績評価期間満了までの期間中に組織再編等が実施される場合の取扱い
当社は、報酬支給決定日から業績評価期間満了までの期間中に、次の(a)から(f)に掲げるいずれかの事項が当社の株主総会((b)において当社株主総会による承認を要さない場合及び(f)を審議する場合には、当社取締役会)で承認された場合(ただし、(a)から(f)のそれぞれについて次に定める日(以下、「組織再編等効力発生日」という。)が業績評価期間満了より前に到来するときに限る。)には、上記(ⅲ)個別支給金額の算定方法における本制度による最終報酬額の算定式中の「業績評価期間末月の株価」は「組織再編等効力発生日の前日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(円未満切り捨て)」と読み替えて報酬額を決定する。この場合において、当該算定式中の「権利確定割合」は100%とする。
(a)当社が消滅会社となる合併契約:
合併の効力発生日
(b)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画(当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限る。):
会社分割の効力発生日
(c)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画:
株式交換又は株式移転の効力発生日
(d)株式の併合(当該株式の併合により当社株式が1株に満たない端数のみとなる場合に限る。):
株式の併合の効力発生日
(e)当社の普通株式に会社法第108条第1項第7号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得:
会社法第171条第1項第3号に規定する取得日
(f)当社の普通株式を対象とする会社法第179条第2項に定める株式売渡請求:
会社法第179条の2第1項第5号に規定する取得日
⑧ 株式の保有状況
イ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前年度)
特定投資株式
みなし保有株式
(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
(当年度)
特定投資株式
みなし保有株式
(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
① 企業統治の体制
当社は、「まちづくりを通じて社会に貢献する」という基本使命のもと、「人を、想う力。街を、想う力。」というブランドスローガンを掲げ、企業グループとしての成長と、様々なステークホルダーとの共生とを高度にバランスさせることによる「真の企業価値の向上」の実現を目指しており、その実現に向けた経営の最重要課題の一つとしてコーポレートガバナンス体制の整備・推進を位置付けております。
コーポレートガバナンス体制の整備・推進に当たっては、経営監督と業務執行それぞれの役割明確化と機能強化を図ると共に、株主をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を果たすべく、経営の透明性及び客観性の確保に努めることを基本としております。
・企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法上の機関設計として指名委員会等設置会社を採用しており、取締役会が経営監督機能を担うと共に、個別の業務執行の決定については可能な限り執行役に権限委譲を行い、業務執行権限・責任の明確化及び意思決定の迅速化を推進することにより、執行・監督それぞれの更なる役割明確化と機能強化を図っております。また、社外取締役が過半数を占める指名・監査・報酬の3委員会が、取締役候補者の指名や役員報酬決定、取締役・執行役の職務執行の監査等を行うことにより、意思決定プロセスの高度化及び透明性の向上を図ることが、株主をはじめとするステークホルダーの負託に応えると共に、中長期的な企業価値向上の実現に資するものと判断しております。
(ア)取締役会
取締役会は、当社の経営の基本方針を決定すると共に、取締役及び執行役の職務執行の監督を行っております。平成30年6月28日現在、15名の取締役で構成され、うち社外取締役は7名となっており、議長は執行役を兼務しない取締役会長が務めております。取締役会は、法令又は定款で定める取締役会決議事項以外の業務執行について、大幅に執行役に権限委譲を行っており、業務執行責任・権限の明確化と意思決定の迅速化を図っております。
(イ)委員会
(ⅰ)指名委員会
指名委員会は、株主総会に提出する取締役選解任に関する議案の内容を決定します。平成30年6月28日現在の委員は5名、うち4名が社外取締役です。また、取締役候補者の指名プロセスの高度化及び透明性確保の観点から、委員長を社外取締役としております。
(ⅱ)監査委員会
監査委員会は、取締役及び執行役の職務執行の監査や監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選解任並びに不再任に関する議案の内容の決定等を行います。平成30年6月28日現在の委員は5名、うち3名が社外取締役です。また、監査委員会監査の実効性を確保する観点から、委員長は常勤監査委員である社内取締役としております。
(ⅲ)報酬委員会
報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬決定に係る方針及び個人別の報酬額の決定を行います。平成30年6月28日現在の委員は4名であり、4名全員が社外取締役となっております。
(ウ)執行役
執行役は、取締役会の決議により選任し、取締役会から委任された業務執行の決定及び業務の執行を行います。平成30年6月28日現在の執行役は14名となっております。
(エ)執行役員及びグループ執行役員
執行役員及びグループ執行役員は取締役会の決議により選任し、所管部署又は所管グループ会社における業務の執行を行います。平成30年6月28日現在、執行役員は3名、グループ執行役員は13名となっております。
(オ)各種会議体の概要
「経営戦略委員会」は、当社グループ全体の経営戦略に関する議論を行う場であり、社長、専務以上の執行役及び社長の指名する者で構成され、定期的に開催しております。
「経営会議」は、当社グループの業務執行に係る重要な意思決定を行う機関であり、社長以下、代表執行役、各事業グループのラインスタッフ部署及びコーポレートスタッフ担当役員、常勤監査委員及び社長の指名する者で構成され、原則として毎週1回の頻度で開催しております。
この「経営会議」における議論・経営判断の高度化を図るため、下部組織として投資開発事業領域の事業戦略等の協議や進捗状況の確認等を行う「AMコミッティ」や、特に重要な投資案件について「経営会議」で審議する前に論点等を整理する「投資委員会」を設置しております。
「CSR委員会」は、当社グループの環境に関する重要な事項並びに社会貢献及びCSR全般の推進に関する重要な事項の審議を行うための場として設置されたもので、当社の社長(委員長・議長)、各事業グループ及びコーポレートスタッフ担当役員、並びに主要グループ会社社長等で構成され、取締役会長及び常勤監査委員も参加し、年2回の定例開催と適宜臨時開催をしております。
「リスク・コンプライアンス委員会」は、当社グループにおけるリスクマネジメント及びコンプライアンスの推進を統括する機関として、当社の社長(委員長・議長)、リスクマネジメント・コンプライアンス担当役員、各事業グループの担当役員及びコーポレートスタッフ担当役員、並びに主要グループ会社社長等で構成され、取締役会長及び常勤監査委員も参加し、年4回の定例開催と適宜臨時開催を実施することとしております。
[当社グループのコーポレート・ガバナンス体制]
平成30年6月28日現在
・内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況会社法及び会社法施行規則に規定される業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は、以下の通りであります。
(ア)執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社では、当社グループの保有する情報資産を適切に取り扱い、情報セキュリティを継続的に実践し、向上させるため、「三菱地所グループ情報管理基本規則」に基づき、リスクマネジメント担当役員を最高情報管理責任者とすると共に、経営企画部担当役員を最高情報システム管理責任者とし、リスク・コンプライアンス委員会が全社的な統括を行う。
そうした体制の下、当社の保有する情報の保護や取扱いに必要な管理対策の基本的事項のほか、文書の保存方法・期間や廃棄ルール等の文書の保管及び廃棄に関する事項、情報システム及び電子情報の保護に関する事項等についての規則を整備し、それらの運用を通じて、執行役の職務の執行に係る情報の適切な保存及び管理を行う。
(イ)当社及び子会社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループでは、当社グループが企業経営を行っていく上で、事業に関連する内外の様々なリスクを適切に評価及び管理し、当社グループの企業価値を維持・増大していくために、当社グループにおける全ての事業活動を対象としてリスクマネジメントを実践する。
具体的には、当社グループの全ての役職員によって遂行されるべきリスクマネジメント体制を制度化することにより適切なリスクマネジメントを実現するべく、「三菱地所グループリスクマネジメント規程」を制定し、その定めにより、当社において、当社グループのリスクマネジメントの推進を統括する機関として「リスク・コンプライアンス委員会」を、また、リスクマネジメントに関する情報の集約等、実務的な合議体として「リスク・コンプライアンス協議会」をそれぞれ位置づけるほか、取締役会の決議により任命されたリスクマネジメント担当役員をリスクマネジメント統括責任者とし、リスクマネジメント体制の整備・推進を図る。
一方、こうしたリスクマネジメント体制を基礎としつつ、当社においては、具体的事業の中で、特に重要な投資案件の意思決定にあたっては、「経営会議」での審議の前に、経営会議の諮問機関である「投資委員会」で審議を行い、リスクの内容や程度、リスクが顕在化した場合に備えた対応策等についてチェックを行う。
また、緊急事態発生時の行動指針や連絡・初動体制、事業継続計画体制等については、取締役会の決議により防災担当役員を任命してその整備に当たることとし、マニュアルやガイドライン等の整備やその運用、定期的な訓練や体制・計画等の見直し、拡充等を行う。
内部監査室は、リスクマネジメントの実効性を高めるべく、「内部監査規程」に従って内部監査活動を行う。
(ウ)当社の執行役並びに子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループでは、企業の社会的責任を果たしていく中で、当社の執行役並びに子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保するために、当社グループに適した経営機構の整備を絶えず追求する。この方針の下、当社では、機関設計として指名委員会等設置会社を採用し、業務執行の決定に関する権限を大幅に執行役に委任することで、経営監督機能と業務執行機能の強化、経営の効率化及び意思決定の迅速化を図るほか、担当役員の配置や執行役員・グループ執行役員制度の採用、社内規則に基づく職務権限及び意思決定ルールの整備等により、効率的に職務の執行が行われる体制とする。
(エ)当社の執行役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを
確保するための体制
当社グループでは、「三菱地所グループ基本使命」「三菱地所グループ行動憲章」「三菱地所グループ行動指針」を定め、その徹底を図ることで、役職員が遵守すべき行動規準を示すと共に、当社では、指名委員会等設置会社として、社外取締役の活用等を通じた取締役会による経営監督、監査委員会による監査活動等を行う。
また、「三菱地所グループコンプライアンス規程」の定めに基づき、リスク・コンプライアンス委員会による全社的な統括、リスク・コンプライアンス協議会による実務的な協議を行うと共に、取締役会の決議により任命されたコンプライアンス担当役員をコンプライアンス統括責任者とし、当社グループのコンプライアンスに関する総合的な管理及び推進等を行うほか、予防法務活動、リスクマネジメント推進活動、内部監査活動等を通じて、執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する。
このほか、コンプライアンスに関する相談及び通報等の当社グループ及び取引先も含めた窓口として当社内及び社外にヘルプラインを設置し、運用する。
(オ)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社並びにその親会社及び
子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループでは、グループ全体の行動規範となる「三菱地所グループ基本使命」「三菱地所グループ行動憲章」「三菱地所グループ行動指針」等を定め、リスク・コンプライアンス委員会による統括の下、その徹底を図ることで、グループをあげて遵法経営の実践、企業倫理の実践及び業務の適正の確保に努める。
また、当社においては、グループ会社の経営推進やスタッフ機能の支援等のグループ会社に係る業務を所管する部署を定め、全社経営計画とグループ会社に関する施策を連動させる体制を構築すると共に、「三菱地所グループ経営規程」の運用を通じて、一定の重要事項については必ず当社とグループ会社が協議ないし情報交換を行うこととすることなどにより、グループ会社の経営の適正性、効率性の促進とリスクマネジメントの強化に努め、当社グループ全体の価値最大化の達成を目標としてグループ経営に取り組む。
更には、当社グループにおける財務報告の信頼性の確保に向け、「三菱地所グループ/財務報告に係る内部統制の基本的な方針(基本規程)」を定め、金融商品取引法が求める財務報告に係る内部統制報告制度に適切に対応する。
(カ)監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人に対する監査委員会の指示の実効性の確
保に関する事項
「職制」等の定めにより、監査委員会の職務を補助すべき組織として「監査委員会室」を設置する。監査委員会室には、専任の室長以下、監査委員会の職務の補助に必要な人員を配置する。
監査委員会室の室長は、監査委員会の指示に従い所属員を指揮し担当事務を遂行する。
(キ)前号の使用人の執行役からの独立性に関する事項
監査委員会室長の人事異動、懲罰等については、監査委員会の同意を得た上で行うこととする。また、監査委員会室長以外の監査委員会室員の人事異動、懲罰等については、監査委員会室長と事前に協議の上行うこととする。
(ク)当社の取締役、執行役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人、又はこれらの者から報告を受けた者
が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制
当社では、法令もしくは定款に違反し、又は著しく不当な事項があると認められるときは、取締役、執行役、使用人を問わず、速やかにその旨を監査委員会に対して報告することはもとより、稟議書等の重要書類について社内規則により常勤監査委員への書類回覧を義務づけると共に、監査委員を窓口とする内部通報制度を設置する。また、内部監査結果やコンプライアンス推進活動の状況、リスクマネジメント推進活動の状況、コンプライアンスに関する相談及び通報等の当社グループ及び取引先も含めた窓口として当社内及び社外に設置したヘルプラインの運用状況等、監査委員会の職務上必要と判断される事項について定期的に報告を行う。更に、「三菱地所グループ経営規程」等の定めにより、グループ会社の取締役等や使用人より報告を受けた事項について、常勤監査委員が出席する経営会議等において情報共有を図る。
(ケ)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループでは、全ての役職員が、「三菱地所グループコンプライアンス規程」の定めによりコンプライアンスを遵守する責任を負い、「三菱地所グループリスクマネジメント規程」の定めによりリスクに関わる情報を収集し報告する責任を負うと共に、公益通報者保護法を踏まえ、監査委員を窓口とする内部通報制度並びに当社内及び社外に設置したヘルプラインについて、通報者等に対する保護や是正措置等の通知に係る対応方針等に関する規則を整備・運用すること等により、前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。
(コ)監査委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査委員は、監査委員会が定める監査基準の定めにより、監査委員会の職務の執行上必要と認める費用について、予め会社に請求することができ、また、緊急又は臨時に支出した費用については、事後会社に償還を請求することができる。
当社は、監査委員の請求に基づき、監査委員会の職務の執行に必要な費用を支払う。
(サ)その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
常勤監査委員は、監査委員会が定める監査基準に従い、執行役社長をはじめとする当社経営陣、内部監査室その他監査委員会の職務上必要と判断される部署、及び当社会計監査人等と定期的に会合を行い、意見交換等を行う。
また、常勤監査委員は、経営会議等重要な会議に出席する。
・責任限定契約の内容の概要
社外取締役の海老原紳、富岡秀、成川哲夫、白川方明、長瀬眞、江上節子及び髙巖の7氏は、会社法第427条第1項の規定に基づき、当社との間で同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1,000万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。
② 内部監査及び監査委員会監査、会計監査の状況
内部監査室では、全社的なリスク評価に基づいて策定された中期並びに年次の監査計画に従い内部監査を実施し、内部統制の整備・運用状況が適切かどうかを確認しております。監査結果についてはすべて社長に報告すると共に、社長報告後、常勤監査委員、コンプライアンス担当役員にも内容を説明しております。また、経営会議、監査委員会等にもその概要を報告しております。監査において発見された問題点については、監査対象事業グループ・部署等に通知して改善のための措置を求めると共に、改善の状況についての確認を行っております。内部監査室と会計監査人とは、それぞれの監査計画、監査結果を情報共有するほか、内部監査室は経営者による財務報告に係る内部統制の報告に関する事務局として、会計監査人による監査と連携して財務報告に係る内部統制評価等を推進しております。内部監査室スタッフとしては平成30年6月28日現在、室長以下計7名を配置しております。
監査委員会監査においては、監査の実効性を確保する観点から、常勤監査委員を2名設置しております。常勤監査委員は、監査委員会が定める監査基準、監査の方針、監査計画等に従って、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役及び執行役並びに使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査します。また、常勤監査委員は、会計監査人及び内部監査室と定期的に会合を持って連携を図り、監査委員会においてこれらの活動によって得られた情報を報告し、各監査委員はこれを共有した上で、意見交換や重要事項の協議を行います。監査委員会においても、会計監査人及び内部監査室から監査計画や監査実施体制及び監査結果の報告を受け、連携に努めます。また、監査委員会の職務を補佐すべき組織として「監査委員会室」を設置し、専任の室長及び室員の他、他部署兼務者を含め7名を配置しております。なお、常勤監査委員の加藤譲及び大草透は、当社の経理部門における業務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
会計監査では、会社法及び金融商品取引法に基づき、監査契約を締結している新日本有限責任監査法人が、年間の監査計画に従い、監査を実施しております。
・業務を執行した公認会計士の氏名:指定有限責任社員・業務執行社員 中村和臣、寒河江祐一郎、守屋貴浩
・監査業務に係る補助者の構成:公認会計士13名、その他16名
③ 社外取締役
当社の社外取締役は7名であります。当社は、社外取締役を選任することにより、的確な情報共有と充実した審議を基盤とした経営判断に努めております。各社外取締役は、これまでの経営経験やマネジメント経験、国際経験又は専門分野における見識等を活かし、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点での経営の監督とチェック機能を果たしております。取締役会においては、社長又は担当役員から当社及びグループ会社の営業活動の状況、内部統制の状況等について定期的に報告を行っており、充実した審議を通じ、主に経営陣から独立した客観的視点での助言等を得ております。
当社の社外取締役の選任に際しての独立性に関する基準は以下の通りです。
≪社外取締役の選任に際しての独立性基準≫
社外取締役候補者は、会社に対する善管注意義務を遵守すると共に、「住み、働き、憩う方々に満足いただける、地球環境にも配慮した魅力あふれるまちづくりを通じて、真に価値ある社会の実現に貢献する」という当社グループの基本使命を理解し、丸の内地区のまちづくりをはじめとする中長期的視点に立脚した事業特性を踏まえ、当社グループの中長期的な企業価値向上に資する資質及び能力、更には、自らの経営経験やマネジメント経験、又はグローバル・金融・リスクマネジメント等の専門分野における経験や知見等を活かし、特定の利害関係者の利益に偏らず、株主共同の利益に資するかどうかの観点から客観的で公平公正な判断をなし得る人格・識見を有する者とします。但し、原則として、東京証券取引所が定める独立性基準及び次に掲げる社外取締役の独立性基準のいずれかに該当する者は選任しません。
イ. 当社の総議決権数の10%を超える議決権を保有する株主又はその業務執行者
ロ. 直近年度における当社との取引金額が当社の連結営業収益の2%を超える取引先又はその業務執行者
ハ. 当社の会計監査人である監査法人の代表社員、社員又は従業員
ニ. 当社が専門的サービスの提供を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等で、直近年度における当社からの報酬額が1,000万円を超える者
④ 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
当社の取締役は18名以内とする旨を定款に定めております。
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨を定款に定めております。
⑤ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。また、株主への機動的な利益配分を行うため、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 役員報酬等
イ. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(人) | |
| 金銭報酬 | 株式報酬 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 299 | 281 | 18 | 4 |
| 執行役 | 1,019 | 767 | 252 | 12 |
| 社外役員 | 107 | 107 | - | 7 |
ロ. 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 報酬等の総額 (百万円) | |
| 金銭報酬 | 株式報酬 | ||||
| 杉山 博孝 | 取締役 | 提出会社 | 147 | - | 147 |
| 吉田 淳一 | 執行役 | 提出会社 | 101 | 39 | 140 |
| 加藤 譲 | 執行役 | 提出会社 | 80 | 25 | 105 |
ハ. 役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬等の額の決定に関する方針は、以下の通りであります。
(ⅰ)役員報酬の決定手続
当社の取締役及び執行役の報酬の内容に係る決定に関する方針及び個人別の報酬の内容については、社外取締役のみの委員にて構成される報酬委員会の決議により決定する。
(ⅱ)役員報酬決定の基本方針
当社の取締役及び執行役の報酬決定の基本方針は次の通りとする。
・経営戦略や中期経営計画における中長期的な業績目標等と連動し、持続的な企業価値の向上と株主との価値共有を実現する報酬制度とする。
・戦略目標や株主をはじめとするステークホルダーの期待に沿った、経営陣のチャレンジや適切なリスクテイクを促すインセンティブ性を備える報酬制度とする。
・報酬委員会での客観的な審議・判断を通じて、株主をはじめとするステークホルダーに対して高い説明責任を果たすことのできる報酬制度とする。
(ⅲ)役員報酬体系
取締役と執行役の報酬体系は、持続的な企業価値向上のために果たすべきそれぞれの機能・役割に鑑み、別体系とする。なお、執行役を兼務する取締役については、執行役としての報酬を支給することとする。
・取締役(執行役を兼務する取締役を除く)
執行役及び取締役の職務執行の監督を担うという機能・役割に鑑み、原則として金銭による基本報酬のみとし、その水準については、取締役としての役位及び担当、常勤・非常勤の別等を個別に勘案し決定する。
・執行役
当社の業務執行を担うという機能・役割に鑑み、原則として基本報酬及び変動報酬で構成する。
変動報酬は、短期的な業績等に基づき支給する金銭報酬と、中長期的な株主との価値共有の実現を志向し支給する株式報酬等(株価等の指標に基づき支給する金銭報酬を含む)とで構成する。
基本報酬・変動報酬の水準及び比率、変動報酬の評価指標等については、経営戦略や中期経営計画における中長期的な業績目標等、並びに執行役としての役位及び担当等を勘案し決定する。
ニ. 業績連動報酬の算定方法
(ⅰ)制度の概要
当社の執行役を対象として、報酬の一部として、以下に定める内容の業績連動型報酬制度(以下、「本制度」という。)に基づき報酬を支給いたします。本制度は当社の株価に連動して報酬額が算出されるものであり、「企業価値の持続的向上」及び「株主との価値共有」を目的としております。また、業績評価期間における株主総利回りを同業他社と比較し、その順位を踏まえた上で決定される報酬額を金銭にて支給するものです。
(ⅱ)報酬決定方法
以下の方法に基づき、支給対象者ごとの支給金額を決定する。
(a)支給対象者
当社の執行役を対象とし、執行役を兼務しない取締役は対象外とする。
(b)支給する財産
本制度による報酬額は、金銭による給与として支給する。
(c)算定方法
本制度による報酬額は、報酬委員会で決定された報酬基準額に基づき、以下(ⅲ)の個別支給額の算定方法のとおり決定する。
(d)業務執行期間
当報酬の支給が決定された年度の4月1日から翌年3月31日までの期間とする。
(e)業績評価期間
当報酬の支給が決定された年度の6月1日から3年後の6月30日までの期間とする。
(f)報酬支給決定日
報酬委員会開催日(平成30年4月26日)とする。
(ⅲ)個別支給金額の算定方法
本制度による支給対象者の各人の報酬額(以下、「最終報酬額」という。)は、報酬基準額をもとに、以下の算式に基づき決定する。
| 本制度による 最終報酬額 | = | 報酬基準額 *1 | × | 業績評価期間末月の株価 *2 | × | 権利確定割合 *4 |
| 発行価額 *3 |
ただし、支給対象者の職位ごとの本制度による最終報酬額の上限金額は、それぞれ以下のとおりとする。
| 執行役社長 | 執行役副社長 | 執行役専務 | 執行役常務 |
| 99,000千円 | 64,000千円 | 53,000千円 | 42,000千円 |
(注)*1 報酬基準額
報酬基準額は、支給対象者の職位に応じて、それぞれ以下のとおりとする。
| 執行役社長 | 執行役副社長 | 執行役専務 | 執行役常務 |
| 19,647千円 | 12,675千円 | 10,413千円 | 8,352千円 |
*2 業績評価期間末月の株価
業績評価期間末月の株価は、業績評価期間の最終の月の東京証券取引所における普通株式の終値の単純平均値(円未満切り捨て)とする。
*3 発行価額
発行価額は、報酬委員会開催日の直前営業日である平成30年4月25日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(円未満切り捨て)とする。
*4 権利確定割合
業績評価期間における株主総利回り(以下、「TSR」という。)を、当社並びに、野村不動産ホールディングス株式会社、東急不動産ホールディングス株式会社、三井不動産株式会社、東京建物株式会社、及び住友不動産株式会社(以下、総称して「同業他社」という。)についてそれぞれ算定し、当社及び同業他社の各TSRを比較の上、TSRが高い順に順位(以下、「TSR順位」という。)を付け、100%を上限として、当社のTSR順位に対応する下表の割合とする。
| TSR順位 | 1位 | 2位 | 3位 | 4位 | 5位 | 6位 |
| 権利確定割合 | 100% | 80% | 60% | 40% | 20% | 0% |
なお、TSRは以下の算式により算出する。
| TSR | = | (業績評価期間末月の株価(*ア)-業績評価期間開始月の株価(*イ))+業績評価期間(業績評価期間末月を除く)中の日を基準日とする剰余金の配当に係る1株あたり配当総額 |
| 業績評価期間開始月の株価(*イ) |
(注)*ア 業績評価期間末月の株価は、業績評価期間の最終の月の東京証券取引所における普通株式の終値の単純平均値(円未満切り捨て)とする。
*イ 業績評価期間開始月の株価は、業績評価期間の最初の月の東京証券取引所における普通株式の終値の単純平均値(円未満切り捨て)とする。
当社又は同業他社のうちいずれかが、業績評価期間満了までの間に、普通株式につき株式の分割、株式の併合又は株式無償割当てを行った場合には、報酬委員会が、当該株式の分割、株式の併合又は株式無償割当てを行った会社のTSRの値を合理的に調整するものとする。
また、同業他社のうちいずれかについて、次に定める事由その他TSRの算定が不可能となる事由が生じた場合には、当該事由が生じた会社を同業他社から除きTSRを比較するものとする。この場合における権利確定割合は、TSR順位が1位のときは100%、最下位のときは0%とし、これら以外の順位のときの権利確定割合は、当社を含む比較会社数に応じ等分に減じることとする。
・当該会社が消滅会社となる合併契約
・当該会社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画(当該会社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当該会社の株主に交付する場合に限る。)
・当該会社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画
・当該会社の株式の併合(当該株式の併合により当該会社の株式が1株に満たない端数のみとなる場合に限る。)
・当該会社の普通株式に会社法第108条第1項第7号の全部取得条項を付して行う当該会社の普通株式の全部の取得
・当該会社の普通株式を対象とする会社法第179条第2項に定める株式売渡請求
(ⅳ)報酬支給決定日から業績評価期間満了までの間に支給対象者に異動等が生じた場合の取扱い
(a)支給対象者が報酬支給決定日から業績評価期間満了までの間、常に執行役の地位にあった場合:
上記(ⅱ)の報酬決定方法に従い支給する。
(b)支給対象者が報酬支給決定日から業績評価期間満了までの間に、執行役を退任し、同時に執行役員またはグループ執行役員のいずれかに就任又は再任した場合:
上記(ⅱ)の報酬決定方法に従い支給する。
(c)支給対象者が報酬支給決定日から業績評価期間満了までの間において、正当な理由により執行役の地位から退任した場合(上記(b)に該当する場合を除く):
上記(ⅱ)の報酬決定方法に従い支給する。この場合において支給する金銭の額は、上記(ⅲ)個別支給金額の算定方法における本制度による最終報酬額に在任期間比率(報酬支給決定日から支給対象者の退任日を含む月までの期間が12月に満たない場合は当該期間に含まれる月数を12で除した数、12月以上の場合は1。(d)において同様。)を乗じて算定する。
(d)支給対象者が報酬支給決定日から業績評価期間満了までの間において死亡した場合:
報酬支給決定日から支給対象者の死亡による退任日を含む月までの以下の期間(以下、「退任時までの期間」という。)に応じて、それぞれ次に定める方法により算定される報酬額を支給する。
・退任時までの期間に係る月数が12月に満たない場合:
上記(ⅲ)個別支給金額の算定方法における本制度による最終報酬額の算定式中の「業績評価期間末月の株価」を「退任日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(円未満切り捨て)」とし、「権利確定割合」を100%として計算した額に、在任期間比率を乗じて算定する。
・退任時までの期間に係る月数が12月以上の場合:
上記(ⅲ)個別支給金額の算定方法における本制度による最終報酬額の算定式中の「業績評価期間末月の株価」を「退任日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(円未満切り捨て)」とし、「権利確定割合」を100%として算定する。
(ⅴ)不支給とする場合
(a)支給対象者が次のいずれかに該当した場合には、本制度に定める報酬は支給しない。
・支給対象者が禁錮刑以上の刑に処せられた場合
・支給対象者について破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合
・支給対象者が差押さえ、強制執行若しくは競売の申し立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
(b)支給対象者が次のいずれかに該当した場合、書面による通知をすることにより、本制度に定める報酬の全部を支給しない。
・当社又は当社の子会社の事業と競業する業務に従事し、又は競合する法人その他の団体の役職員に就任した場合(ただし、当社の書面による事前の承諾がある場合は除く)
・法令、支給対象者に適用のある当社若しくは当社の子会社の内部規程等について違反した場合
(ⅵ)報酬支給決定日から業績評価期間満了までの期間中に組織再編等が実施される場合の取扱い
当社は、報酬支給決定日から業績評価期間満了までの期間中に、次の(a)から(f)に掲げるいずれかの事項が当社の株主総会((b)において当社株主総会による承認を要さない場合及び(f)を審議する場合には、当社取締役会)で承認された場合(ただし、(a)から(f)のそれぞれについて次に定める日(以下、「組織再編等効力発生日」という。)が業績評価期間満了より前に到来するときに限る。)には、上記(ⅲ)個別支給金額の算定方法における本制度による最終報酬額の算定式中の「業績評価期間末月の株価」は「組織再編等効力発生日の前日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(円未満切り捨て)」と読み替えて報酬額を決定する。この場合において、当該算定式中の「権利確定割合」は100%とする。
(a)当社が消滅会社となる合併契約:
合併の効力発生日
(b)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画(当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限る。):
会社分割の効力発生日
(c)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画:
株式交換又は株式移転の効力発生日
(d)株式の併合(当該株式の併合により当社株式が1株に満たない端数のみとなる場合に限る。):
株式の併合の効力発生日
(e)当社の普通株式に会社法第108条第1項第7号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得:
会社法第171条第1項第3号に規定する取得日
(f)当社の普通株式を対象とする会社法第179条第2項に定める株式売渡請求:
会社法第179条の2第1項第5号に規定する取得日
⑧ 株式の保有状況
イ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
| 156銘柄 | 251,225百万円 |
ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 三菱商事㈱ | 13,088,457 | 31,484 | テナントとの良好な関係を維持・強化して企業価値向上に資するため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 39,246,142 | 27,460 | 安定した資金調達に資するため |
| 旭硝子㈱ | 22,703,030 | 20,478 | テナントとの良好な関係を維持・強化して企業価値向上に資するため |
| 日本空港ビルデング㈱ | 3,111,400 | 12,025 | グループ会社を含めた取引関係を維持・強化に資するため |
| 三菱倉庫㈱ | 7,331,109 | 11,245 | グループ会社を含めた取引関係の維持・強化に資するため |
| 三菱重工業㈱ | 23,469,976 | 10,481 | グループ会社を含めた取引関係の維持・強化に資するため |
| 大成建設㈱ | 12,133,450 | 9,840 | テナントとの良好な関係を維持・強化して企業価値向上に資するため |
| キリンホールディングス㈱ | 4,371,938 | 9,183 | グループ会社を含めた取引関係の維持・強化に資するため |
| 三菱電機㈱ | 5,577,294 | 8,906 | テナントとの良好な関係を維持・強化して企業価値向上に資するため |
| 東日本旅客鉄道㈱ | 857,300 | 8,310 | 安定的な協力・協業関係を維持・強化して企業価値向上に資するため |
| 平和不動産㈱ | 4,274,100 | 6,727 | 安定的な協力・協業関係を維持・強化して企業価値向上に資するため |
| 東海旅客鉄道㈱ | 367,900 | 6,673 | 安定的な協力・協業関係を維持・強化して企業価値向上に資するため |
| 三菱マテリアル㈱ | 1,739,700 | 5,862 | テナントとの良好な関係を維持・強化して企業価値向上に資するため |
| ㈱ニコン | 3,510,000 | 5,665 | テナントとの良好な関係を維持・強化して企業価値向上に資するため |
| ㈱三菱ケミカルホールディングス | 5,646,000 | 4,863 | グループ会社を含めた取引関係の維持・強化に資するため |
| トヨタ自動車㈱ | 598,462 | 3,615 | グループ会社を含めた取引関係の維持・強化に資するため |
| 信越化学工業㈱ | 308,212 | 2,972 | テナントとの良好な関係を維持・強化して企業価値向上に資するため |
| 清水建設㈱ | 2,738,650 | 2,733 | グループ会社を含めた取引関係の維持・強化に資するため |
| ㈱ルネサンス | 1,419,000 | 2,540 | 安定的な協力・協業関係を維持・強化して企業価値向上に資するため |
| ㈱大林組 | 2,404,961 | 2,503 | テナントとの良好な関係を維持・強化して企業価値向上に資するため |
| 東宝㈱ | 794,100 | 2,343 | 安定的な協力・協業関係を維持・強化して企業価値向上に資するため |
| ㈱八十二銀行 | 3,441,500 | 2,164 | 安定した資金調達に資するため |
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 三菱UFJリース㈱ | 3,760,000 | 2,086 | テナントとの良好な関係を維持・強化して企業価値向上に資するため |
| 小田急電鉄㈱ | 901,000 | 1,951 | グループ会社を含めた取引関係の維持・強化に資するため |
| ㈱三菱総合研究所 | 598,500 | 1,930 | グループ会社を含めた取引関係の維持・強化に資するため |
| ㈱T&Dホールディングス | 960,200 | 1,551 | 安定した資金調達に資するため |
| 日本水産㈱ | 2,789,900 | 1,548 | テナントとの良好な関係を維持・強化して企業価値向上に資するため |
| ㈱ふくおかフィナンシャルグループ | 3,108,000 | 1,498 | 安定した資金調達に資するため |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 東京海上ホールディングス㈱ | 6,929,500 | 32,540 | 議決権行使の指図権限を有しております |
| 三菱電機㈱ | 10,656,000 | 17,017 | 議決権行使の指図権限を有しております |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 4,306,400 | 3,013 | 議決権行使の指図権限を有しております |
(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
(当年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 三菱商事㈱ | 13,088,457 | 37,459 | テナントとの良好な関係を維持・強化して企業価値向上に資するため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 39,246,142 | 27,354 | 安定した資金調達に資するため |
| 旭硝子㈱ | 4,540,606 | 20,001 | テナントとの良好な関係を維持・強化して企業価値向上に資するため |
| 大成建設㈱ | 2,426,690 | 13,104 | グループ会社を含めた取引関係を維持・強化に資するため |
| 日本空港ビルデング㈱ | 3,111,400 | 12,647 | 安定的な協力・協業関係を維持・強化して企業価値向上に資するため |
| キリンホールディングス㈱ | 4,371,938 | 12,383 | グループ会社を含めた取引関係の維持・強化に資するため |
| 三菱重工業㈱ | 2,346,997 | 9,561 | テナントとの良好な関係を維持・強化して企業価値向上に資するため |
| 三菱電機㈱ | 5,577,294 | 9,489 | テナントとの良好な関係を維持・強化して企業価値向上に資するため |
| 平和不動産㈱ | 4,274,100 | 8,761 | 安定的な協力・協業関係を維持・強化して企業価値向上に資するため |
| 東日本旅客鉄道㈱ | 857,300 | 8,454 | 安定的な協力・協業関係を維持・強化して企業価値向上に資するため |
| 三菱倉庫㈱ | 3,665,554 | 8,284 | グループ会社を含めた取引関係の維持・強化に資するため |
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 東海旅客鉄道㈱ | 367,900 | 7,405 | 安定的な協力・協業関係を維持・強化して企業価値向上に資するため |
| ㈱ニコン | 3,510,000 | 6,654 | グループ会社を含めた取引関係を維持・強化に資するため |
| ㈱三菱ケミカルホールディングス | 5,646,000 | 5,818 | テナントとの良好な関係を維持・強化して企業価値向上に資するため |
| 三菱マテリアル㈱ | 1,739,700 | 5,567 | テナントとの良好な関係を維持・強化して企業価値向上に資するため |
| トヨタ自動車㈱ | 598,462 | 4,084 | グループ会社を含めた取引関係の維持・強化に資するため |
| 信越化学工業㈱ | 308,212 | 3,391 | テナントとの良好な関係を維持・強化して企業価値向上に資するため |
| 東宝㈱ | 794,100 | 2,803 | 安定的な協力・協業関係を維持・強化して企業価値向上に資するため |
| ㈱大林組 | 2,404,961 | 2,799 | グループ会社を含めた取引関係を維持・強化に資するため |
| ㈱ルネサンス | 1,419,000 | 2,748 | 安定的な協力・協業関係を維持・強化して企業価値向上に資するため |
| 清水建設㈱ | 2,738,650 | 2,604 | グループ会社を含めた取引関係の維持・強化に資するため |
| 三菱UFJリース㈱ | 3,760,000 | 2,346 | テナントとの良好な関係を維持・強化して企業価値向上に資するため |
| ㈱三菱総合研究所 | 598,500 | 2,007 | グループ会社を含めた取引関係の維持・強化に資するため |
| ㈱八十二銀行 | 3,441,500 | 1,961 | 安定した資金調達に資するため |
| 小田急電鉄㈱ | 901,000 | 1,939 | グループ会社を含めた取引関係の維持・強化に資するため |
| ㈱ふくおかフィナンシャルグループ | 3,108,000 | 1,780 | 安定した資金調達に資するため |
| ㈱T&Dホールディングス | 960,200 | 1,621 | 安定した資金調達に資するため |
| ㈱千葉銀行 | 1,852,000 | 1,583 | 安定した資金調達に資するため |
| 日本水産㈱ | 2,789,900 | 1,540 | テナントとの良好な関係を維持・強化して企業価値向上に資するため |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 東京海上ホールディングス㈱ | 6,929,500 | 32,811 | 議決権行使の指図権限を有しております |
| 三菱電機㈱ | 10,656,000 | 18,131 | 議決権行使の指図権限を有しております |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 4,306,400 | 3,001 | 議決権行使の指図権限を有しております |
(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。