四半期報告書-第38期第2四半期(平成31年3月1日-令和1年5月31日)

(重要な後発事象)
当社は、2019年5月30日開催の取締役会において、株式会社大和証券グループ本社(以下「割当先」といいます。)との資本業務提携(以下「本資本業務提携」といいます。)に係る資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)の締結、並びに第三者割当による自己株式の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)及び第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といいます。)の発行について決議し、本自己株式処分及び本新株予約権付社債の発行を2019年6月14日に実施しております。
1.本資本業務提携契約
(1) 目的及び理由
当社グループは、2018年9月18日付で公表した2019年度から2021年度を対象とする中期経営計画「サムティ強靭化計画」において、今後の安定した収益及びキャッシュフローを高めることを目的として①フィー収入事業の強化・拡大のため、当社がスポンサーサポート契約を締結するサムティ・レジデンシャル投資法人(以下「SRR」といいます。)を中心としたビジネスモデルを強化し、ホテルマネジメント事業を拡大させること、国内不動産市場における成長を取り込むことを目的として②ホテル開発・オフィス開発を強化すること、及び将来の不動産市場の調整局面へ備えることを目的として③財務基盤を強化することを重点施策として設定しております。
一方、2013年5月公表の新株式発行及び株式売出しにおいて引受人となって以来、継続的に当社のIR活動、資金調達活動、SRRの上場及び当社の東京証券取引所市場第一部への上場市場変更等を通じて、当社グループと大和証券株式会社は密接な関係を築いてきました。また、大和証券株式会社の親会社である割当先とも2018年1月公表のSRRの第三者割当による新投資口発行の引受、当社の連結子会社であるサムティアセットマネジメント株式会社の株式の一部取得等を通して、密接な関係を築いております。さらに割当先とはホテル開発における協働等を目指して、協議を重ねてまいりました。その結果、当社グループとしては資金調達力の強化による事業推進の加速、ひいては「サムティ強靭化計画」の早期達成、割当先においては不動産関連ビジネスにおける投資機会の拡大と相互メリットを確認できたため、以下の「(2)業務提携の内容」に記載の業務提携を行うことに合意いたしました。
(2) 業務提携の内容
① 大規模ホテル開発ファンドにおける協働
② アセットマネジメント事業の連携強化
③ 大和証券グループが保有するCREに関する情報の当社グループに対する提供
④ アジア展開における協働
⑤ 富裕層向け不動産販売及びクラウドファンディングにおける協働
(3) 資本提携の内容
当社は、第三者割当の方法により、割当先に対して当社の自己株式1,737,068株及び転換社債型新株予約権付社債(本新株予約権付社債の転換による発行株式数5,813,953株)の割当てを行いました(以下「本第三者割当」といいます。)。また、当社株主からの当社株式取得により、割当先は、当社株式5,204,074株を取得しております。
2.本自己株式処分

①	払込期日	2019年6月14日
②	処分自己株式数	普通株式 1,737,068株
③	処分価額	1株につき1,600円
④	処分価額の総額	2,779,308,800円
⑤	募集又は割当方法	第三者割当の方法による。
⑥	割当先	株式会社大和証券グループ本社
⑦	その他	上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発生し、払込期日においてその効力が停止していないことを条件とする。

3.本新株予約権付社債の発行

①	払込期日	2019年6月14日 本新株予約権を割当てる日は2019年6月14日とする。 但し、本社債の払込金額が払込期日に払い込まれることを本新株予約権の割当の条件とする。
②	新株予約権の総数	20個
③	社債及び新株予約権 の発行価額	本社債の金額100円につき金100円 但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
④	当該発行による 潜在株式数	5,813,953株
⑤	調達資金の額	10,000,000,000円
⑥	行使価額 又は転換価額	1株当たり1,720円
⑦	募集又は割当方法	第三者割当の方法による。
⑧	割当先	株式会社大和証券グループ本社
⑨	その他	上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発生し、払込期日においてその効力が停止していないことを条件とする。