訂正四半期報告書-第40期第1四半期(2020/12/01-2021/02/28)

(重要な後発事象)
(匿名組合事業の出資持分の取得による企業結合)
当社は、2021年3月26日開催の取締役会において、世界最大のホテルチェーンであるマリオット・インターナショナルが運営するホテル「アロフト大阪堂島」を信託財産とする信託受益権の保有・運用を行う合同会社アール・アンド・ケイの匿名組合事業出資持分の取得に伴う連結子会社の異動を決議いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:合同会社アール・アンド・ケイ
事業の内容 :不動産の取得、開発、保有および処分、不動産の賃貸および管理、不動産信託受益権の取得、保有、管理および処分、その他当該事業に附帯または関連する一切の事業
② 企業結合を行う主な理由
2021年1月に策定した新中期経営計画「サムティ強靭化計画(アフターコロナ版)」において、ホテルの需要回復後のマーケットを見据え、厳選した投資を継続することを重点戦略として掲げています。「アロフトホテル」は、マリオット・インターナショナルが運営する、音楽クリエーターや音楽を愛する旅行者などに向けたホテルブランドであり、現在、世界29の国と地域に190軒以上のホテルを展開しており、本件の推進は、当社グループの安定性、収益力の強化に寄与し、当社グループの企業価値の向上に資するものと考えております。
③ 企業結合日
1回目/2021年4月16日(出資持分の27.2%を予定)
2回目/2021年4月末日(出資持分の28.4%を予定)
なお、いずれも契約条件を充足した場合に取得いたします。
④ 企業結合の法的方式
匿名組合事業出資持分の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得する出資持分比率
取得後の出資持分比率 55.6%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が対価を交付し、出資持分を取得するため。
(2)被取得企業の取得原価及びその内訳
出資持分を取得する相手先の要請により、非開示といたします。
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
匿名組合出資持分の取得に伴い、約33億円の負ののれん発生益が発生する見込みであります。なお、これらの金額は暫定的に算定されたものであります。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(特定目的会社の出資持分の取得による企業結合)
当社は、2021年3月29日開催の取締役会において、当社子会社であるSAMTY ASIA INVESTMENTS PTE. LTD.(以下「SAI」といいます。)を通じて世界的なホテルチェーンを展開するShangri-La Asia Ltd.(以下「シャングリ・ラグループ」といいます。)を共同事業者として、ホテル開発プロジェクト「(仮称)シャングリ・ラ京都二条城」(以下「本プロジェクト」といいます。)の開始及び間接的な特定目的会社の出資持分取得に伴う子会社(孫会社)の異動について決議いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:Shangri-La Kyoto Nijojo特定目的会社
事業の内容:資産の流動化に関する法律に基づく資産流動化計画に従った特定資産の譲受け並びにその
管理及び処分に係る業務、その他当該特定資産の流動化に係る業務に付帯する一切の業務
② 企業結合を行う主な理由
2021年1月に策定した新中期経営計画「サムティ強靭化計画(アフターコロナ版)」において、ホテルの需要回復後のマーケットを見据え、厳選した投資を継続することを重点戦略として掲げています。シャングリ・ラグループは、世界26か国で4ブランドによる102のホテルを展開しており、また、計画しているホテル「シャングリ・ラ ホテルズ」は、アジア太平洋、中東、北米やヨーロッパの主要都市を中心に展開する5つ星のラグジュアリーホテルであり、日本国内では、2009年に「シャングリ・ラ東京」が初進出、本プロジェクトが日本国内で2番目の計画であり、関西では初進出となります。本プロジェクトの推進は、当社グループの安定性、収益力の強化に寄与し、当社グループの企業価値の向上に資するものと考えております。
③ 企業結合日
1回目/2021年11月末日(出資持分の49.0%を予定)
2回目/2021年12月末日(出資持分の31.0%を予定)
なお、いずれも契約条件を充足した場合に取得いたします。
④ 企業結合の法的方式
特定目的会社の出資持分の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得する出資持分比率
取得後の出資持分比率 80.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
SAIが対価を交付し、出資持分を取得するため。
(2)被取得企業の取得原価及びその内訳
出資持分を取得する相手先の要請により、非開示といたします。
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(譲渡制限付株式報酬としての新株式発行)
当社は、2021年3月25日付で、会社法第370条による決議(取締役会の決議にかわる書面決議)により、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として新株式発行(以下「本新株発行」といいます。)を行うことについて決議いたしました。
(1) 発行の目的及び理由
当社は、2019年1月22日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下同じ。)に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、また、2019年2月27日開催の第37期定時株主総会において、①本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、当社の取締役に対して年額1億円以内の金銭報酬債権を支給すること(なお、発行又は処分する株式数は年100,000株以内とする。)、並びに②譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間とすること、③(i)当社の取締役会が定める役務提供期間の間、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を有すること、及び(ii)当該役務提供期間満了前に当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職した場合には当社の取締役会が正当と認める理由があることを譲渡制限の解除条件とすることにつき、ご承認をいただいております。
また、2020年2月27日開催の第38期定時株主総会において、本制度について当社の取締役に支給する金銭報酬債権を年額3億円以内、本制度により発行又は処分される当社普通株式の総数を年300,000株以内にそれぞれ変更することにつき、ご承認をいただいております。
(2) 発行の概要

払込期日	2021年4月23日
発行する株式の種類及び株式数	当社普通株式 62,700株
発行価額	1株につき1,962円
発行価額の総額	123,017,400円
割当予定先	取締役 5名(社外取締役を除く) 50,200株 執行役員 4名 12,500株
その他	本新株発行については、金融商品取引法による有価証券届出書を提出しております。