訂正有価証券報告書-第40期(2020/12/01-2021/11/30)

(重要な後発事象)
(株式の取得による企業結合及び新規事業の開始)
当社は、2022年6月10日開催の取締役会において、当社子会社であるSKブリッジ株式会社を通じて、株式会社ネスタリゾート神戸の株式を取得して子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。今後、同社の事業を当社グループの新たな成長エンジンと位置付け、経営資源を投入することにより一層の事業拡大を目指してまいります。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:株式会社ネスタリゾート神戸
事業の内容 :リゾート地、リゾートホテルの開発、企画運営や、アクティビティ施設の運営、経営、これらに附帯する一切の業務
② 株式譲渡契約の相手会社の名称
株式会社延田エンタープライズ
③ 企業結合を行う主な理由
アフターコロナにおいて成長が見込める有力なアセットは「観光・レジャー関連」と認識し、当該事業を運営する株式会社ネスタリゾート神戸の株式を取得。
④ 企業結合日
2022年6月30日
⑤ 企業結合の法的方式
株式の取得
⑥ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑦ 取得する議決権比率
取得後の議決権比率 100.0%
ただし、取得企業であるSKブリッジ株式会社にかかる当社の議決権比率は62.0%であるため、当社が間接的に保有する議決権の比率は62.0%となります。
⑧ 取得企業を決定するに至った主な根拠
SKブリッジ株式会社が、現金を対価として株式を取得するため。
(2)連結財務諸表に含まれることとなる被取得企業の業績の期間
2022年6月30日以降
(3)取得する株式の数及び取得後の持分比率
異動前 0株(持分比率: 0.0%、うち間接 0.0%)
取得株式数 200株(持分比率:62.0%、うち間接62.0%)
異動後 200株(持分比率:62.0%、うち間接62.0%)
(4)被取得企業の取得原価及びその内訳
株式を取得する相手先の要請により、非開示といたします。
(5)主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(多額な資金の借入)
当社は、2022年6月24日の取締役会において、以下の通りシンジケートローン契約を締結することを決議し、6月27日に契約を締結、6月30日に初回借入を実行いたしました。
(1)借入金の使途
当社ホテル開発プロジェクト(メルキュール羽田)にかかる土地取得及び建築工事代金
(2)借入先の名称
アレンジャー兼エージェント 株式会社三井住友銀行
(3)借入金額
組成金額 12,300百万円(分割実行可能)
(4)借入利率
変動金利(基準金利+スプレッド)
(5)実施時期
2022年6月30日から2023年10月31日
(6)返済期限
最終期限 2027年4月30日
(7)担保提供資産又は保証の内容
当該土地及び完成後建物