四半期報告書-第37期第3四半期(平成30年6月1日-平成30年8月31日)

(重要な後発事象)
(一部コミットメント型ライツ・オファリング)
平成30年9月18日開催の取締役会において、以下のとおり、一部コミットメント型ライツ・オファリングを行うことを決議し、同年10月1日に会社以外の全株主を対象とした一部コミットメント型ライツ・オファリングによる新株予約権を発行しました。
新株予約権募集の概要

新株予約権の名称	サムティ株式会社第19回新株予約権
(1)本新株予約権の割当ての方法	会社法第277条に規定される新株予約権無償割当ての方法により、平成30年9月30日(以下「株主確定日」といいます。)における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された当社以外の株主に対し、その有する当社普通株式1株につき本新株予約権1個の割合で、本新株予約権を割り当てます(以下「本新株予約権無償割当て」といいます。)。
(2)本新株予約権の総数	25,377,159個 ※株主確定日における当社普通株式の発行済株式総数から同日において当社が保有する当社普通株式の数を控除した数です。上記の数は、平成30年9月14日現在の当社の発行済株式総数(当社が保有する当社普通株式の数を除きます。)を基準として算出した見込みの数であり、外国居住株主に対する発行数を含んでいます。
(3)本新株予約権の割当てによる潜在株式数	12,688,579株 ※本新株予約権無償割当てによる潜在株式以外の潜在株式数749,000株
(4)本新株予約権無償割当ての効力発生日	平成30年10月1日
(5)本新株予約権の目的となる株式の種類及び数	本新株予約権1個当たりの目的となる株式の種類及び数は、当社普通株式0.5株とします。
(6)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額	各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(以下「出資価額」といいます。)は、本新株予約権1個(当社普通株式0.5株)当たり589円とします。 ※当社普通株式1株当たりの出資価額は1,178円となります。行使代金の修正がされた場合には、出資価額は、行使代金に0.958を乗じた金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切捨てます。)に修正されます。
(7)本新株予約権の行使期間	平成30年10月1日から平成30年11月19日まで及び平成30年11月22日から平成30年11月26日までとします。
(8)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項	①本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切上げるものとします。 ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①に定める資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(9)資金使途	収益不動産用開発用地の取得資金
(10)本新株予約権の譲渡制限	譲渡による本新株予約権の取得については、当社の承認を要しません(会社法第236条第1項第6号に掲げる事項に該当しません)。
(11)本新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使はできないものとします。
(12)本新株予約権の取得事由	当社は、平成30年11月21日に、交付財産と引換えに、同日において残存する本新株予約権の全部(一部は不可)を取得するものとします。
(13)社債、株式等の振替に関する法律の適用	本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号。その後の改正を含む。以下「社債等振替法」という。)第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第2項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができません。また、本新株予約権の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従います。
(14)本新株予約権の行使請求の方法	①本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、直近上位機関(当該本新株予約権者が本新株予約権の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関をいいます。以下同じです。)に対して、本新株予約権の行使を行う旨の申し出及び行使代金の支払いを行います。 ②直近上位機関に対し、本新株予約権の行使を行う旨を申し出た者は、その後これを撤回することができません。 ③本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達し、かつ、当該本新株予約権の出資価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生します。
(15)外国居住株主による本新株予約権の行使について	①米国居住株主は、本新株予約権を行使することができません。なお、「米国居住株主」とは、1933年米国証券法(U.S. Securities Act of 1933)ルール800に定義する「U.S. holder」を意味します。 ②本新株予約権の募集については、日本国以外の法域において登録又は届出を行っておらず、またその予定もありません。したがって、外国居住株主(当該株主に適用ある外国の法令により、上記の制限を受けない機関投資家等を除きます。)は、かかる点につき注意を要します。
(16)振替機関	株式会社証券保管振替機構
(17)その他	①本新株予約権の行使に際しては、当社普通株式を新規に発行し、又は保有する当社普通株式を交付する。 ②上記各項については、金融商品取引法による本新株予約権無償割当てに係る届出の効力発生を条件とする。 ③上記に定めるものの他、本新株予約権の発行に関し、必要な事項の決定は代表取締役社長に一任する。