有価証券報告書-第95期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(1) 中長期的な経営戦略
当社グループは、「都市生活を支える事業を通して、新しい価値を創造し、社会の発展に貢献する」ことをグループ理念として、鉄道、バスなどの交通事業を中心に、不動産、ホテル、レジャー、流通などの事業を展開し、安全・安心を最優先としたサービス・商品の提供を行っております。これらの事業を通して、「地域密着・生活直結」型企業集団として当社線沿線を中心にグループ経営を発展・強化し、企業価値の最大化を目指してまいります。
また、平成27年6月から適用の「コーポレートガバナンス・コード」の各原則を踏まえ、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的とした、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を平成27年11月に制定いたしました。引き続き、コーポレートガバナンス体制の一層の強化を図るとともに、コンプライアンスの重視、地域社会への貢献、環境対策など、社会的課題につきましても積極的に取り組んでまいります。
個別の課題への取り組みは、以下のとおりであります。
イ 企業価値の最大化に向けた取り組み
(イ)京急グループ総合経営計画の策定
当社グループを取り巻く事業環境は、沿線の人口減少や各事業での競争激化など、厳しくなることが予想されます。このような事業環境においても、経営資源の配分について一層の選択と集中を行うことで、利益の最大化と財務基盤の強化を図り、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すため、当社グループの一大プロジェクトとなる品川駅周辺開発を見据えた、20年間にわたる「京急グループ総合経営計画」を策定いたしました。
本計画では、平成47年度に目指すべき将来像を、長期ビジョン「品川・羽田を玄関口として、国内外の多くの人々が集う、豊かな沿線を実現する」と定めております。「エリア戦略」、「事業戦略」、「お客様戦略」の3つの基本方針のもと、品川駅周辺開発の進捗にあわせて事業期間を区切り、グループ一丸となって長期ビジョンの実現に邁進してまいります。
(ロ)中期経営計画の概要
長期ビジョン実現に向けた最初のステップとして、平成28年度から平成32年度までの5年間を「構造変革期」と定め、中期経営計画を策定いたしました。
本計画では、次の重点テーマに取り組むことで、長期ビジョンの実現に向けた土台作りを推進してまいります。
a エリア戦略の重点テーマ
(a) 品川を筆頭に駅周辺を核とする街づくりの推進
本年4月に地区計画が決定された品川駅周辺地区において、品川駅周辺の発展を担う事業者として、土地区画整理の手法を活用した開発の平成31年度着手を目指し、国際交流拠点化に向けた開発事業を推進してまいります。この品川駅周辺開発を筆頭に、沿線の拠点となる地域において、特性に応じた街づくりを推進し、「品川」、「羽田空港」のポテンシャルを最大限沿線の活性化へ波及させてまいります。
(b) 羽田における基盤強化の推進
羽田空港アクセスにおいて確固たる地位を確立していくとともに、羽田空港周辺エリアにおいて、ホテル、商業施設、賃貸物件等への積極的な投資を行い、当社グループの基盤強化に努めてまいります。
(c) 都市近郊リゾート三浦の創生
新たな観光の拠点づくりを行うとともに、鉄道・バス・タクシー等との連携により回遊性を向上させ、三浦半島観光活性化の基盤を作ってまいります。また、シニアがいきいきと暮らすエリアを目指して、住まいや健康増進の拠点づくりに取り組んでまいります。
(d) 地域とともに歩む
地元・行政および観光事業者・開発事業者等との連携可能性を追求し、各地域の特性を活かし、魅力を向上させる事業を展開してまいります。また、当社および当社グループ会社の本社を沿線の中心である横浜へ移転し、沿線全域にわたるエリア戦略の推進強化を図ってまいります。
b 事業戦略の重点テーマ
(a) 基幹たる交通事業の基盤強化
羽田空港アクセスにおける確固たる地位を確立していくとともに、安全・安定輸送を継続し、事業構造を変革していくことにより、安定的な利益確保に努めてまいります。また、輸送サービスの高付加価値化などにより快適な移動を実現し、新たな旅客獲得を目指してまいります。
(b) 賃貸事業・マンション分譲事業の戦略的展開
沿線および都心部を中心に、建設、販売、管理を一体とした体制のもと、賃貸事業・マンション分譲事業を展開し、交通事業に並ぶ事業へ向けて成長を図ってまいります。また、リノベーション事業等の既存ストックを活用した事業の強化も図ってまいります。
(c) 訪日外国人需要の取込み
羽田空港国際線・国内線ターミナル駅を、当社グループの「おもてなし」を発信する拠点としていくとともに、訪日外国人の快適な移動の実現に向けた施策を強化し、訪日外国人需要を確実に取り込んでまいります。
(d) 筋肉質な事業構造への変革
低収益事業の抜本的改革、重複する事業・組織の整理統合、既存事業の利益率改善を図るとともに、時代や環境変化を捉えた新規事業の展開を図ってまいります。また、有利子負債の削減等に継続して取り組んでまいります。
c お客様戦略の重点テーマ
エリア戦略・事業戦略の礎として、お客様の声を企業経営に取り込んでいくとともに、お客様志向の徹底に向けた人材育成を推進するなど、お客様に選ばれる商品・サービス水準を常に追求してまいります。
ロ 企業の社会的責任に対する取り組み
当社グループは、ライフラインを担う企業集団として、すべての事業において安全の徹底に取り組むとともに、様々なステークホルダーと適切な協働を図り、コーポレートガバナンスの継続的な充実に取り組んでまいります。
今後も、「京急グループ環境基本方針および行動指針」に基づき、環境負荷の低い鉄道車両やバス車両の導入、駅および保有ビルの省エネ化を進めるなど、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題について、積極的な取り組みを実施してまいります。
また、女性がその能力を十分に発揮できる職場環境づくりを推進するとともに、性別、国籍、年齢および障がいの有無などを問わず多様な人材の育成、確保に努めてまいります。
これらの課題への取り組みを通して、当社グループは、沿線の生活者を支える企業集団として安全・安心を最優先に確保するとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めてまいります。
(2) 株式会社の支配に関する基本方針
イ 基本方針の内容
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大量買付行為であっても、安全性を最優先するとともに、沿線地域の発展のため、グループが連携して事業を行い、相乗効果を図るという当社のグループ経営を十分に理解し、企業価値・株主の皆様の共同の利益の向上または確保に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、当社は、株式会社の経営権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大量買付行為のなかには、①企業価値・株主共同の利益に侵害をもたらすもの、②株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、③対象会社の株主や取締役会が、買付の条件等について検討するための、十分な時間や情報を提供しないもの、④対象会社の取締役会が、代替案を提案するための、十分な時間や情報を提供しないもの、⑤対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件を引き出すために、買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
したがって、当社株式の大量買付を行う者は、株主の皆様の判断のために、必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、かつ、一定の検討期間が経過した後にのみ当該大量買付行為を開始すべきである、と当社は考えております。
ロ 取り組みの具体的な内容
(イ)会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社グループは、「都市生活を支える事業を通して、新しい価値を創造し、社会の発展に貢献する」ことをグループ理念として、鉄道、バスなどの交通事業を中心に、不動産、ホテル、レジャー、流通などの事業を展開し、安全・安心を最優先としたサービス・商品の提供を行っております。これらの事業を通して、「地域密着・生活直結」型企業集団として当社線沿線を中心にグループ経営を発展・強化し、企業価値の最大化を目指してまいります。
当社グループを取り巻く事業環境は、沿線の人口減少や各事業での競争激化など、厳しくなることが予想されます。このような事業環境においても、経営資源の配分について一層の選択と集中を行うことで、利益の最大化と財務基盤の強化を図り、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すため、当社グループの一大プロジェクトとなる品川駅周辺開発を見据えた、20年間にわたる「京急グループ総合経営計画」を策定いたしました。
本計画では、平成47年度に目指すべき将来像を、長期ビジョン「品川・羽田を玄関口として、国内外の多くの人々が集う、豊かな沿線を実現する」と定めております。「エリア戦略」、「事業戦略」、「お客様戦略」の3つの基本方針のもと、品川駅周辺開発の進捗にあわせて事業期間を区切り、グループ一丸となって長期ビジョンの実現に邁進してまいります。また、コーポレートガバナンス体制の一層の強化を図るとともに、コンプライアンスの重視、地域社会への貢献、環境対策など、社会的課題につきましても積極的に取り組んでまいります。
(ロ) 基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、平成24年6月28日開催の定時株主総会において、株主の皆様にご承認をいただきました「当社株式等の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)を継続することについて、平成27年6月26日開催の定時株主総会にて、ご承認いただいております。
本プランは、①当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20%以上となる買付、②当社が発行者である株式等について、公開買付けを行う者の株式等所有割合およびその特別関係者の株式等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け、またはこれらに類似する行為(以下「買付等」といいます。)を対象とします。
本プランは、当社株式等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、買付等を行う者または提案する者(以下「買付者等」といいます。)との間で株主の皆様のために交渉を行うことなどを可能とするものであります。また、上記基本方針に反し、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を毀損する買付等を阻止し、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を向上または確保させることを目的としております。
当社の株式等について買付等が行われる場合、当該買付者等には、本プランに定める手続きを順守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出および買付内容等の評価・検討等のために必要かつ十分な情報の提供を求めます。その後、当社経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会は、買付者等から提供された情報や、当社取締役会が必要に応じて提出する意見や根拠資料、当該買付等に対する代替案について検討します。独立委員会は、必要に応じて外部専門家等の助言を独自に得たうえ、買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉、代替案の検討、株主の皆様に対する情報開示等を行います。
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を順守しなかった場合、または当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉の結果、当該買付等が当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等であるなど、本プランに定める要件のいずれかに該当し、新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。本新株予約権は、金1円を下限とし、当社株式1株の時価の50%相当額を上限とする金額の範囲内で、当社取締役会が本新株予約権無償割当決議において別途定める価額を払い込むことにより、原則として、当社普通株式1株を取得することができるものですが、買付者等による権利行使が認められないという行使条件が付されています。また、当社が買付者等以外の者から当社株式と引き換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されております。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して新株予約権の無償割当ての実施または不実施等の決議を行います。当社取締役会は、上記決議を行った場合、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、すみやかに情報開示を行います。
本プランの有効期間は、平成30年6月開催予定の当社定時株主総会終結の時までですが、当該有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、または、当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。
本プラン導入後であっても、新株予約権の無償割当てが実施されていない場合、株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、新株予約権の無償割当てが実施された場合、株主の皆様が新株予約権行使の手続を行わないと、その保有する当社株式の価値が希釈化することになります(ただし、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、買付者等以外の株主の皆様は、その保有する当社株式の価値の希釈化は生じません。)。
ハ 具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
上記ロに記載した様々な取り組みは、当社のグループ経営を具現化し、企業価値・沿線価値の向上に資する具体的施策として策定されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは、①経済産業省および法務省が発表した買収防衛策に関する指針の要件をすべて充足していること、②株主の皆様の共同の利益の向上または確保を目的としていること、③株主意思を重視するものであること、④独立性の高い社外者によって構成される独立委員会の判断を重視し、同委員会の判断概要については必要に応じて株主の皆様に情報開示をすること、⑤あらかじめ定められた合理的かつ客観的な要件が充足されなければ発動されないように設定されていること、⑥独立委員会は、当社の費用で第三者専門家の助言を得ることができること、⑦当社株主総会または取締役会により、いつでも廃止することができることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、高度の合理性を有しているため、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。