有価証券報告書-第154期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
当社グループが、「名鉄グループ経営ビジョン」において定める使命(「地域価値の向上に努め、永く社会に貢献する」)を果たし、全てのステークホルダーからの信頼を獲得するためには、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題の一つと認識しております。
当社は、企業統治の体制として有価証券報告書提出日現在、監査役会設置会社を採用しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立性の高い社外取締役2名及び社外監査役3名を選任しております。
取締役会は、17名の取締役(社外取締役2名を含む)で構成され、原則として毎月1回開催し、経営上の意思決定事項や法定付議事項の審議、職務の執行状況等の報告のほか、グループ各社の経営政策及び経営状況の報告を随時行っております。
監査役会は、5名の監査役(社外監査役3名を含む)で構成され、監査の方針、監査計画及び職務の分担等を定め、各監査役はそれらに従い、取締役の職務執行、当社各部門及び事業現場の監査を行い、さらに必要に応じて当社のグループ会社の調査を行っております。
現在の企業統治の体制を採用することで、当社グループが長期的な視点に立って安定的な経営を維持するべく、意思決定、業務執行及び監督、コンプライアンス、リスク管理、情報開示などについて適正な組織体制を整備し、経営の健全性や透明性、効率性を確保することができると判断しております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制図は以下のとおりです。
内部統制システムの整備の状況については、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社業務の適正を確保するための体制を整備しております。
1.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
(1)「名鉄グループ企業倫理基本方針」を制定し、会長、社長は、その精神を継続して役職員に浸透させ、企業活動の基本となる法令・定款の遵守を徹底する。
(2)社長を委員長とする企業倫理委員会を設置し、企業倫理担当役員を任命する。企業倫理委員会は、コンプライアンスに関する全社的な取組みを横断的に統括するとともに、各業務部門にコンプライアンス責任者を配置してコンプライアンス上のリスクを調査・分析し、適切な措置を講じるほか、万一コンプライアンス違反が生じたときは、再発防止策等の必要な対応を行う。
(3)「名鉄グループ企業倫理基本方針」に基づく行動指針として「企業倫理行動マニュアル」を制定するとともに、役職員等が内部通報できる企業倫理ヘルプライン(以下「ヘルプライン」という。)を内部監査担当部署及び弁護士事務所に設置する。
(4)内部監査担当部署は、ヘルプラインの通報内容を調査し、コンプライアンス上の問題点を発見した場合は、企業倫理委員会に報告するほか、各部署の法令遵守に関する内部監査を行い、その結果を関係する取締役及び監査役に報告する。
(5)企業倫理担当部署は、コンプライアンスに関する役職員研修等を実施する。
(6)財務報告の信頼性を確保するため、「名鉄グループ 財務報告に係る内部統制の整備、運用規則」を制定し、適切に整備・運用する体制を確立する。
(7)社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力に対しては、厳正に対処する。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)次に定めるもののほか、取締役の業務執行に関する事柄を記載した文書または記録された電磁的媒体を法令及び当社規則に定められた年限まで保存する。
ア 株主総会議事録
イ 取締役会議事録
ウ 取締役を最終決裁者とする決裁書または契約書
エ 計算書類、会計帳簿等
オ その他、当社規則等に定める文書
(2)取締役または監査役が前号の文書等の閲覧を求めたときは、常時閲覧できる。
3.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)「名鉄グループリスク管理基本方針」を制定し、事業を取り巻くさまざまなリスクを的確に管理していくことを経営の最重要課題の一つとして位置付ける。
(2)「名鉄グループリスク管理基本方針」に基づいてリスク管理に関する基本的事項を定め、事業を取り巻くさまざまなリスクに対する的確な管理・実践が可能となることを目的として「名鉄グループリスク管理運用規則」を制定する。
(3)社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスク管理担当役員を任命する。また、各業務部門にリスク管理推進責任者を配置する。
(4)リスク管理推進責任者は、所管する業務・事業に関わるリスク管理を的確に行い、可能な限り、損失発生の未然防止、軽減措置を講ずるとともに、緊急事態発生時においては主体的に対応する。
(5)重大な危機が発生したときは、対策本部を設置して適切かつ迅速な対応を行い、被害の拡大を防止し、これを最小限に止める措置を講じる。
4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役会は、すべての役職員が共有して目標とする「名鉄グループ経営ビジョン」を定め、この浸透を図るとともに、同ビジョンに基づく中期経営計画を策定する。また、取締役会は、毎期、この計画に基づく部門別実施計画と予算を策定するが、特に設備投資、新規事業等に関する予算については、中期経営計画への貢献度を基準に優先順位を決定する。
(2)取締役会は、各業務部門を所管する取締役の業務内容と職務権限を定める。また、各業務部門を所管する取締役は、中期経営計画における所管部門の目標及び具体的施策を定め、その実現を図る。
(3)代表取締役は、業務執行取締役に迅速かつ定期的に業績結果を報告させて検証し、計画が達成できないときは、速やかにその要因の分析及び除去・改善策を検討させるとともに、その対応に必要な措置を講じる。
(4)時宜に応じた組織の見直し、業務の簡素化及びITの適切な活用を行い、経営の効率化を推進する。
5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社の取締役会は、グループに関する基本方針・重要事項を決定する。
(2)当社のグループ統制関係部署は、「職務分掌」に基づき、それぞれの主管分野について、グループ各社に係る政策の立案及び統制を行う。
(3)当社は、「名鉄グループ企業倫理基本方針」に基づき、グループ各社の役職員のコンプライアンス意識の定着を図るほか、グループ各社にコンプライアンス責任者を配置するなど、業務の適正を確保するための体制を確立する。
(4)当社は、「名鉄グループリスク管理基本方針」及び「名鉄グループリスク管理運用規則」に基づき、グループ各社にリスク管理推進責任者を配置するなど、グループ事業を取り巻くさまざまなリスクに対する的確な管理・実践を行うための体制を確立する。
(5)当社は、「名鉄グループ関連会社監理規則」に基づき、グループ各社に経営上の重要事項について事前に当社と協議し、または速やかに当社に報告することを求める。
(6)当社は、「名鉄グループ 財務報告に係る内部統制の整備、運用規則」に基づき、グループ各社の財務報告に係る内部統制を適切に整備・運用するための体制を確立する。
(7)当社の内部監査担当部署は、グループ各社の役職員等からの通報を受けたヘルプラインへの状況及びグループ各社の内部管理体制の監査結果を、関係する取締役及び監査役に報告する。
6.当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項及びそ
の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査役室を設置し、監査役の職務を補助する専属の使用人(以下「監査役スタッフ」という。)を複数名配置し、監査役の監査を補助させる。
(2)監査役スタッフは、取締役その他業務執行に係る管理職等の指揮命令を受けない。
(3)監査役は、監査役スタッフの人事異動を事前に人事担当取締役から報告を受けるほか、必要ある場合は理由を付してその変更を人事担当取締役に申し入れることができる。また、監査役は、監査役スタッフの人事考課を行う。そのほか、監査役スタッフを懲戒に処する場合には、会社は、あらかじめ監査役にその旨を説明し、意見を求める。
7.当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査役に報告をするための体制
並びに報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1)当社の取締役並びにグループ各社の取締役及び監査役は、監査役に次に定める事項を報告する。
ア 重大な法令・定款違反となる事項
イ 当社またはグループ各社に著しい損害を与えるおそれのある事項
ウ 経営状況として重要な事項
エ 内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
オ その他、コンプライアンス上重要な事項
(2)当社及びグループ各社の使用人は、上記ア、イ、オに関する重大な事実を発見した場合、前号の規定に係らず監査役に直接報告することができる。
(3)当社及びグループ各社の役職員は、監査役に前2号の報告をしたこと、または内部通報したことを理由として、いかなる不利益な取扱いも受けない。
8.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の職務の執行について生ずる費
用または債務の処理に係る方針に関する事項
(1)監査役は、必要に応じ、公認会計士及び弁護士等の外部の専門家に相談をすることができ、その費用は当社が負担する。
(2)前号のほか、監査役の職務の執行について臨時的に生じた必要な費用は、当社が負担する。
9.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、社内の主要な会議に出席することができる。また、監査役と当社の代表取締役との間に定期的な意見交換会を設置する。
また、当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役の全員との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令の規定する額としております。
② 内部監査及び監査役監査
内部監査については、グループ監査部を設置し、当社及びグループ会社を対象に業務、会計及び情報システムの合法性並びに合理性を検証・評価し、その結果に基づく助言や改善提案を行っております。
監査役は社外監査役3名を含む5名からなり、監査役小島康史及び岩ヶ谷光晴は豊富な財務業務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。各監査役は、監査役会で策定された監査の方針、監査計画及び監査業務の分担等に従い、取締役の職務執行、当社各部門及び事業現場の監査を行っております。また、監査役の機能強化を図るため、独立性の高い社外監査役を選任するとともに、取締役その他業務執行に係る管理職等の指揮命令を受けない独立した専属の使用人を複数名配置し、監査業務を補助しております。
なお、監査役は、会計監査人から監査計画や期中・期末・子会社監査実施概要等について説明を聴取し意見交換を行っているほか、会計監査人の事業現場や子会社への往査に同行するなど連携を図っております。
さらに、監査役は、内部監査部門から年間監査計画に基づき実施した監査実施結果や被監査部署・会社の改善状況の報告を受けているほか、内部監査部門の事業現場や子会社への往査に同行するなど連携を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名であり、社外監査役は3名であります。
社外取締役は、経営者の説明責任の確保などを踏まえ、取締役会で適宜発言するなど、実効性ある監督機能の充実に取組んでおります。社外取締役との連絡調整業務は、秘書室が行い、必要に応じて文書等で経営情報を伝達しております。
社外監査役は、常勤監査役と協同して、内部監査部門及び会計監査人と意見交換を行うほか、必要に応じて業務監査を実施するなど、効率的な監査業務に取組んでおります。社外監査役の職務の補助は、監査役室が行い、監査役間の情報を共有するために、常勤監査役の日常監査業務状況について毎月報告書を作成し、非常勤である社外監査役に提出しております。
独立性の判断は、証券取引所が定める独立性基準に基づいて行っており、社外取締役及び社外監査役の全員が同基準に抵触せず、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと考えております。また、社外取締役及び社外監査役の全員を、証券取引所に独立役員として届け出ております。
社外取締役小澤哲には、企業等の要職を歴任した豊富な経験と高い識見を当社の経営に反映していただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。同氏は、当社の取引先である豊田通商㈱の出身者であり、当社と同社との間には、鉄道用品等の取引があります。なお、当社と同氏個人との間に、記載すべき特別の利害関係はありません。
社外取締役福島敦子には、ジャーナリストとして培われた豊富な経験と高い識見を当社の経営に反映していただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、当社と同氏個人との間に、記載すべき特別の利害関係はありません。
社外監査役岡谷篤一には、企業等の要職を歴任しており、監査体制の中立性や独立性が求められるなか、豊富な経験と高い識見を当社の監査に反映していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。同氏は、当社の取引先である岡谷鋼機㈱の出身者であり、当社と同社との間には、鉄道用品等の取引があります。なお、当社と同氏個人との間に、記載すべき特別の利害関係はありません。
社外監査役三田敏雄には、企業等の要職を歴任しており、監査体制の中立性や独立性が求められるなか、豊富な経験と高い識見を当社の監査に反映していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。同氏は、当社の取引先である中部電力㈱の出身者であり、当社と同社との間には、電力料等の取引があります。なお、当社と同氏個人との間に、記載すべき特別の利害関係はありません。
社外監査役佐々和夫には、企業等の要職を歴任しており、監査体制の中立性や独立性が求められるなか、豊富な経験と高い識見を当社の監査に反映していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。同氏は、当社の取引先である㈱三菱UFJ銀行の出身者であり、当社と同社との間には、金銭借入等の取引があります。なお、当社と同氏個人との間に、記載すべき特別の利害関係はありません。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬等のうち、基本報酬の額は、役位別に算出した額を基準とし、会社の業績、経済情勢、従業員給与等を総合的に勘案して個人別に算定しております。
また、取締役の退職慰労金の額は、基本報酬額及び在任年数等を勘案して個人別に算定しております。
基本報酬については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定しております。
取締役の退職慰労金については、株主総会での決議を経たうえで、取締役会の決議により決定しております。なお、役員退職慰労金制度は、平成29年6月28日開催の第153回定時株主総会において廃止し、あわせて支給対象の取締役への退職慰労金の打切り支給を決議しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
特定投資株式の日本ビューホテル株式会社以下18銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
特定投資株式の株式会社NTTドコモ以下21銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載しております。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
当社には純投資目的での保有株式はありません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査については、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく監査人に有限責任あずさ監査法人を選任し、同監査法人は、金融商品取引法に基づく内部統制監査も実施しております。同監査法人は、業務執行社員である沢田昌之(継続監査年数1年)、村井達久(同7年)、小菅丈晴(同4年)の3名のほか、公認会計士12名、その他従事者8名を中心とした監査体制により、一般に公正妥当と認められる監査基準に準拠した適正な監査を行っております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別の利害関係はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、25名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議できることとした事項
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
また、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、特別決議事項の議案審議をより確実に実施することを目的とするものであります。
① 企業統治の体制
当社グループが、「名鉄グループ経営ビジョン」において定める使命(「地域価値の向上に努め、永く社会に貢献する」)を果たし、全てのステークホルダーからの信頼を獲得するためには、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題の一つと認識しております。
当社は、企業統治の体制として有価証券報告書提出日現在、監査役会設置会社を採用しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立性の高い社外取締役2名及び社外監査役3名を選任しております。
取締役会は、17名の取締役(社外取締役2名を含む)で構成され、原則として毎月1回開催し、経営上の意思決定事項や法定付議事項の審議、職務の執行状況等の報告のほか、グループ各社の経営政策及び経営状況の報告を随時行っております。
監査役会は、5名の監査役(社外監査役3名を含む)で構成され、監査の方針、監査計画及び職務の分担等を定め、各監査役はそれらに従い、取締役の職務執行、当社各部門及び事業現場の監査を行い、さらに必要に応じて当社のグループ会社の調査を行っております。
現在の企業統治の体制を採用することで、当社グループが長期的な視点に立って安定的な経営を維持するべく、意思決定、業務執行及び監督、コンプライアンス、リスク管理、情報開示などについて適正な組織体制を整備し、経営の健全性や透明性、効率性を確保することができると判断しております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制図は以下のとおりです。
内部統制システムの整備の状況については、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社業務の適正を確保するための体制を整備しております。
1.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
(1)「名鉄グループ企業倫理基本方針」を制定し、会長、社長は、その精神を継続して役職員に浸透させ、企業活動の基本となる法令・定款の遵守を徹底する。
(2)社長を委員長とする企業倫理委員会を設置し、企業倫理担当役員を任命する。企業倫理委員会は、コンプライアンスに関する全社的な取組みを横断的に統括するとともに、各業務部門にコンプライアンス責任者を配置してコンプライアンス上のリスクを調査・分析し、適切な措置を講じるほか、万一コンプライアンス違反が生じたときは、再発防止策等の必要な対応を行う。
(3)「名鉄グループ企業倫理基本方針」に基づく行動指針として「企業倫理行動マニュアル」を制定するとともに、役職員等が内部通報できる企業倫理ヘルプライン(以下「ヘルプライン」という。)を内部監査担当部署及び弁護士事務所に設置する。
(4)内部監査担当部署は、ヘルプラインの通報内容を調査し、コンプライアンス上の問題点を発見した場合は、企業倫理委員会に報告するほか、各部署の法令遵守に関する内部監査を行い、その結果を関係する取締役及び監査役に報告する。
(5)企業倫理担当部署は、コンプライアンスに関する役職員研修等を実施する。
(6)財務報告の信頼性を確保するため、「名鉄グループ 財務報告に係る内部統制の整備、運用規則」を制定し、適切に整備・運用する体制を確立する。
(7)社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力に対しては、厳正に対処する。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)次に定めるもののほか、取締役の業務執行に関する事柄を記載した文書または記録された電磁的媒体を法令及び当社規則に定められた年限まで保存する。
ア 株主総会議事録
イ 取締役会議事録
ウ 取締役を最終決裁者とする決裁書または契約書
エ 計算書類、会計帳簿等
オ その他、当社規則等に定める文書
(2)取締役または監査役が前号の文書等の閲覧を求めたときは、常時閲覧できる。
3.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)「名鉄グループリスク管理基本方針」を制定し、事業を取り巻くさまざまなリスクを的確に管理していくことを経営の最重要課題の一つとして位置付ける。
(2)「名鉄グループリスク管理基本方針」に基づいてリスク管理に関する基本的事項を定め、事業を取り巻くさまざまなリスクに対する的確な管理・実践が可能となることを目的として「名鉄グループリスク管理運用規則」を制定する。
(3)社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスク管理担当役員を任命する。また、各業務部門にリスク管理推進責任者を配置する。
(4)リスク管理推進責任者は、所管する業務・事業に関わるリスク管理を的確に行い、可能な限り、損失発生の未然防止、軽減措置を講ずるとともに、緊急事態発生時においては主体的に対応する。
(5)重大な危機が発生したときは、対策本部を設置して適切かつ迅速な対応を行い、被害の拡大を防止し、これを最小限に止める措置を講じる。
4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役会は、すべての役職員が共有して目標とする「名鉄グループ経営ビジョン」を定め、この浸透を図るとともに、同ビジョンに基づく中期経営計画を策定する。また、取締役会は、毎期、この計画に基づく部門別実施計画と予算を策定するが、特に設備投資、新規事業等に関する予算については、中期経営計画への貢献度を基準に優先順位を決定する。
(2)取締役会は、各業務部門を所管する取締役の業務内容と職務権限を定める。また、各業務部門を所管する取締役は、中期経営計画における所管部門の目標及び具体的施策を定め、その実現を図る。
(3)代表取締役は、業務執行取締役に迅速かつ定期的に業績結果を報告させて検証し、計画が達成できないときは、速やかにその要因の分析及び除去・改善策を検討させるとともに、その対応に必要な措置を講じる。
(4)時宜に応じた組織の見直し、業務の簡素化及びITの適切な活用を行い、経営の効率化を推進する。
5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社の取締役会は、グループに関する基本方針・重要事項を決定する。
(2)当社のグループ統制関係部署は、「職務分掌」に基づき、それぞれの主管分野について、グループ各社に係る政策の立案及び統制を行う。
(3)当社は、「名鉄グループ企業倫理基本方針」に基づき、グループ各社の役職員のコンプライアンス意識の定着を図るほか、グループ各社にコンプライアンス責任者を配置するなど、業務の適正を確保するための体制を確立する。
(4)当社は、「名鉄グループリスク管理基本方針」及び「名鉄グループリスク管理運用規則」に基づき、グループ各社にリスク管理推進責任者を配置するなど、グループ事業を取り巻くさまざまなリスクに対する的確な管理・実践を行うための体制を確立する。
(5)当社は、「名鉄グループ関連会社監理規則」に基づき、グループ各社に経営上の重要事項について事前に当社と協議し、または速やかに当社に報告することを求める。
(6)当社は、「名鉄グループ 財務報告に係る内部統制の整備、運用規則」に基づき、グループ各社の財務報告に係る内部統制を適切に整備・運用するための体制を確立する。
(7)当社の内部監査担当部署は、グループ各社の役職員等からの通報を受けたヘルプラインへの状況及びグループ各社の内部管理体制の監査結果を、関係する取締役及び監査役に報告する。
6.当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項及びそ
の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査役室を設置し、監査役の職務を補助する専属の使用人(以下「監査役スタッフ」という。)を複数名配置し、監査役の監査を補助させる。
(2)監査役スタッフは、取締役その他業務執行に係る管理職等の指揮命令を受けない。
(3)監査役は、監査役スタッフの人事異動を事前に人事担当取締役から報告を受けるほか、必要ある場合は理由を付してその変更を人事担当取締役に申し入れることができる。また、監査役は、監査役スタッフの人事考課を行う。そのほか、監査役スタッフを懲戒に処する場合には、会社は、あらかじめ監査役にその旨を説明し、意見を求める。
7.当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査役に報告をするための体制
並びに報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1)当社の取締役並びにグループ各社の取締役及び監査役は、監査役に次に定める事項を報告する。
ア 重大な法令・定款違反となる事項
イ 当社またはグループ各社に著しい損害を与えるおそれのある事項
ウ 経営状況として重要な事項
エ 内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
オ その他、コンプライアンス上重要な事項
(2)当社及びグループ各社の使用人は、上記ア、イ、オに関する重大な事実を発見した場合、前号の規定に係らず監査役に直接報告することができる。
(3)当社及びグループ各社の役職員は、監査役に前2号の報告をしたこと、または内部通報したことを理由として、いかなる不利益な取扱いも受けない。
8.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の職務の執行について生ずる費
用または債務の処理に係る方針に関する事項
(1)監査役は、必要に応じ、公認会計士及び弁護士等の外部の専門家に相談をすることができ、その費用は当社が負担する。
(2)前号のほか、監査役の職務の執行について臨時的に生じた必要な費用は、当社が負担する。
9.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、社内の主要な会議に出席することができる。また、監査役と当社の代表取締役との間に定期的な意見交換会を設置する。
また、当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役の全員との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令の規定する額としております。
② 内部監査及び監査役監査
内部監査については、グループ監査部を設置し、当社及びグループ会社を対象に業務、会計及び情報システムの合法性並びに合理性を検証・評価し、その結果に基づく助言や改善提案を行っております。
監査役は社外監査役3名を含む5名からなり、監査役小島康史及び岩ヶ谷光晴は豊富な財務業務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。各監査役は、監査役会で策定された監査の方針、監査計画及び監査業務の分担等に従い、取締役の職務執行、当社各部門及び事業現場の監査を行っております。また、監査役の機能強化を図るため、独立性の高い社外監査役を選任するとともに、取締役その他業務執行に係る管理職等の指揮命令を受けない独立した専属の使用人を複数名配置し、監査業務を補助しております。
なお、監査役は、会計監査人から監査計画や期中・期末・子会社監査実施概要等について説明を聴取し意見交換を行っているほか、会計監査人の事業現場や子会社への往査に同行するなど連携を図っております。
さらに、監査役は、内部監査部門から年間監査計画に基づき実施した監査実施結果や被監査部署・会社の改善状況の報告を受けているほか、内部監査部門の事業現場や子会社への往査に同行するなど連携を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名であり、社外監査役は3名であります。
社外取締役は、経営者の説明責任の確保などを踏まえ、取締役会で適宜発言するなど、実効性ある監督機能の充実に取組んでおります。社外取締役との連絡調整業務は、秘書室が行い、必要に応じて文書等で経営情報を伝達しております。
社外監査役は、常勤監査役と協同して、内部監査部門及び会計監査人と意見交換を行うほか、必要に応じて業務監査を実施するなど、効率的な監査業務に取組んでおります。社外監査役の職務の補助は、監査役室が行い、監査役間の情報を共有するために、常勤監査役の日常監査業務状況について毎月報告書を作成し、非常勤である社外監査役に提出しております。
独立性の判断は、証券取引所が定める独立性基準に基づいて行っており、社外取締役及び社外監査役の全員が同基準に抵触せず、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと考えております。また、社外取締役及び社外監査役の全員を、証券取引所に独立役員として届け出ております。
社外取締役小澤哲には、企業等の要職を歴任した豊富な経験と高い識見を当社の経営に反映していただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。同氏は、当社の取引先である豊田通商㈱の出身者であり、当社と同社との間には、鉄道用品等の取引があります。なお、当社と同氏個人との間に、記載すべき特別の利害関係はありません。
社外取締役福島敦子には、ジャーナリストとして培われた豊富な経験と高い識見を当社の経営に反映していただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、当社と同氏個人との間に、記載すべき特別の利害関係はありません。
社外監査役岡谷篤一には、企業等の要職を歴任しており、監査体制の中立性や独立性が求められるなか、豊富な経験と高い識見を当社の監査に反映していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。同氏は、当社の取引先である岡谷鋼機㈱の出身者であり、当社と同社との間には、鉄道用品等の取引があります。なお、当社と同氏個人との間に、記載すべき特別の利害関係はありません。
社外監査役三田敏雄には、企業等の要職を歴任しており、監査体制の中立性や独立性が求められるなか、豊富な経験と高い識見を当社の監査に反映していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。同氏は、当社の取引先である中部電力㈱の出身者であり、当社と同社との間には、電力料等の取引があります。なお、当社と同氏個人との間に、記載すべき特別の利害関係はありません。
社外監査役佐々和夫には、企業等の要職を歴任しており、監査体制の中立性や独立性が求められるなか、豊富な経験と高い識見を当社の監査に反映していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。同氏は、当社の取引先である㈱三菱UFJ銀行の出身者であり、当社と同社との間には、金銭借入等の取引があります。なお、当社と同氏個人との間に、記載すべき特別の利害関係はありません。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 325 | 320 | ― | ― | 5 | 18 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 37 | 37 | ― | ― | ― | 2 |
| 社外役員 | 33 | 33 | ― | ― | ― | 6 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
| 総額(百万円) | 対象となる役員の員数(名) | 内容 |
| 47 | 7 | 使用人としての給料等であります。 |
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬等のうち、基本報酬の額は、役位別に算出した額を基準とし、会社の業績、経済情勢、従業員給与等を総合的に勘案して個人別に算定しております。
また、取締役の退職慰労金の額は、基本報酬額及び在任年数等を勘案して個人別に算定しております。
基本報酬については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定しております。
取締役の退職慰労金については、株主総会での決議を経たうえで、取締役会の決議により決定しております。なお、役員退職慰労金制度は、平成29年6月28日開催の第153回定時株主総会において廃止し、あわせて支給対象の取締役への退職慰労金の打切り支給を決議しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | 126 | 銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 65,428 | 百万円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ANAホールディングス株式会社 | 73,067,662 | 24,828 | 主に取引関係円滑化のため長期的に保有 |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 6,866,950 | 4,804 | 主に資金調達円滑化のため長期的に保有 |
| 三菱UFJリース株式会社 | 8,600,000 | 4,773 | 主に取引関係円滑化のため長期的に保有 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 1,071,986 | 4,137 | 主に資金調達円滑化のため長期的に保有 |
| KDDI株式会社 | 1,270,500 | 3,712 | 主に取引関係円滑化のため長期的に保有 |
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 9,992,420 | 2,038 | 主に資金調達円滑化のため長期的に保有 |
| 東海旅客鉄道株式会社 | 66,000 | 1,197 | 発行会社連結子会社の完全子会社化に伴う株式交換により保有 |
| 株式会社ティア | 1,280,000 | 1,004 | 主に取引関係円滑化のため長期的に保有 |
| 株式会社NTTドコモ | 374,600 | 971 | 主に取引関係円滑化のため長期的に保有 |
| 日本ビューホテル株式会社 | 480,000 | 673 | 主に取引関係円滑化のため長期的に保有 |
| 中部日本放送株式会社 | 822,690 | 647 | 主に取引関係円滑化のため長期的に保有 |
| 株式会社御園座 | 840,000 | 474 | 主に取引関係円滑化のため長期的に保有 |
| 株式会社愛知銀行 | 56,616 | 350 | 主に資金調達円滑化のため長期的に保有 |
| 株式会社十六銀行 | 920,518 | 330 | 主に資金調達円滑化のため長期的に保有 |
| 株式会社名古屋銀行 | 63,555 | 254 | 主に資金調達円滑化のため長期的に保有 |
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 57,750 | 233 | 主に資金調達円滑化のため長期的に保有 |
| 株式会社大和証券グループ本社 | 323,278 | 219 | 主に資金調達円滑化のため長期的に保有 |
| 株式会社クロップス | 200,000 | 118 | 主に取引関係円滑化のため長期的に保有 |
| 名港海運株式会社 | 92,829 | 100 | 主に取引関係円滑化のため長期的に保有 |
| 株式会社中京銀行 | 36,807 | 86 | 主に資金調達円滑化のため長期的に保有 |
| 東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社 | 141,750 | 82 | 主に資金調達円滑化のため長期的に保有 |
| 東陽倉庫株式会社 | 232,414 | 80 | 主に取引関係円滑化のため長期的に保有 |
| 東洋電機製造株式会社 | 46,000 | 78 | 主に取引関係円滑化のため長期的に保有 |
| 株式会社大垣共立銀行 | 200,752 | 66 | 主に資金調達円滑化のため長期的に保有 |
| 株式会社京三製作所 | 133,802 | 57 | 主に取引関係円滑化のため長期的に保有 |
| 日本空港ビルデング株式会社 | 13,000 | 50 | 主に取引関係円滑化のため長期的に保有 |
| 中部証券金融株式会社 | 15,360 | 39 | 主に取引関係円滑化のため長期的に保有 |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 1,006,000 | 3,883 | 退職給付信託契約による議決権行使の指図権限 |
| ANAホールディングス株式会社 | 8,500,000 | 2,888 | 退職給付信託契約による議決権行使の指図権限 |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 2,244,400 | 1,570 | 退職給付信託契約による議決権行使の指図権限 |
(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
特定投資株式の日本ビューホテル株式会社以下18銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ANAホールディングス株式会社 | 7,313,947 | 30,118 | 主に取引関係円滑化のため長期的に保有 |
| 三菱UFJリース株式会社 | 8,600,000 | 5,366 | 主に取引関係円滑化のため長期的に保有 |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 6,866,950 | 4,786 | 主に資金調達円滑化のため長期的に保有 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 1,071,986 | 4,617 | 主に資金調達円滑化のため長期的に保有 |
| KDDI株式会社 | 1,089,000 | 2,958 | 主に取引関係円滑化のため長期的に保有 |
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 9,992,420 | 1,912 | 主に資金調達円滑化のため長期的に保有 |
| 東海旅客鉄道株式会社 | 66,000 | 1,328 | 発行会社連結子会社の完全子会社化に伴う株式交換により保有 |
| 株式会社ティア | 1,280,000 | 1,324 | 主に取引関係円滑化のため長期的に保有 |
| 株式会社NTTドコモ | 321,100 | 872 | 主に取引関係円滑化のため長期的に保有 |
| 日本ビューホテル株式会社 | 480,000 | 735 | 主に取引関係円滑化のため長期的に保有 |
| 中部日本放送株式会社 | 822,690 | 728 | 主に取引関係円滑化のため長期的に保有 |
| 株式会社御園座 | 840,000 | 651 | 主に取引関係円滑化のため長期的に保有 |
| 株式会社愛知銀行 | 56,616 | 303 | 主に資金調達円滑化のため長期的に保有 |
| 株式会社十六銀行 | 92,078 | 261 | 主に資金調達円滑化のため長期的に保有 |
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 57,750 | 257 | 主に資金調達円滑化のため長期的に保有 |
| 株式会社名古屋銀行 | 63,555 | 251 | 主に資金調達円滑化のため長期的に保有 |
| 株式会社大和証券グループ本社 | 323,278 | 219 | 主に資金調達円滑化のため長期的に保有 |
| 株式会社クロップス | 200,000 | 182 | 主に取引関係円滑化のため長期的に保有 |
| 名港海運株式会社 | 92,829 | 108 | 主に取引関係円滑化のため長期的に保有 |
| 東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社 | 141,750 | 104 | 主に資金調達円滑化のため長期的に保有 |
| 株式会社京三製作所 | 133,802 | 87 | 主に取引関係円滑化のため長期的に保有 |
| 東陽倉庫株式会社 | 232,414 | 86 | 主に取引関係円滑化のため長期的に保有 |
| 株式会社中京銀行 | 36,807 | 85 | 主に資金調達円滑化のため長期的に保有 |
| 東洋電機製造株式会社 | 46,000 | 82 | 主に取引関係円滑化のため長期的に保有 |
| 株式会社大垣共立銀行 | 20,075 | 53 | 主に資金調達円滑化のため長期的に保有 |
| 日本空港ビルデング株式会社 | 13,000 | 52 | 主に取引関係円滑化のため長期的に保有 |
| 伊勢湾海運株式会社 | 54,573 | 39 | 主に取引関係円滑化のため長期的に保有 |
| 岡谷鋼機株式会社 | 2,000 | 24 | 主に取引関係円滑化のため長期的に保有 |
| 丸三証券株式会社 | 17,080 | 17 | 主に資金調達円滑化のため長期的に保有 |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ANAホールディングス株式会社 | 700,000 | 2,882 | 退職給付信託契約による議決権行使の指図権限 |
(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
特定投資株式の株式会社NTTドコモ以下21銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載しております。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
当社には純投資目的での保有株式はありません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査については、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく監査人に有限責任あずさ監査法人を選任し、同監査法人は、金融商品取引法に基づく内部統制監査も実施しております。同監査法人は、業務執行社員である沢田昌之(継続監査年数1年)、村井達久(同7年)、小菅丈晴(同4年)の3名のほか、公認会計士12名、その他従事者8名を中心とした監査体制により、一般に公正妥当と認められる監査基準に準拠した適正な監査を行っております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別の利害関係はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、25名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議できることとした事項
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
また、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、特別決議事項の議案審議をより確実に実施することを目的とするものであります。