有価証券報告書-第74期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンス体制の概要・当該体制を採用する理由
当社は、物流に関する一貫体制を整えた総合物流事業者として、経営の健全性、順法性、迅速性を常に意識し、上場企業として株主、投資家の皆様をはじめ、取引先等の利害関係者から信頼される関係を築き、長期的に成長を継続し、企業価値を向上させていくことが重要と考え、企業活動を律する枠組み(コーポレート・ガバナンス)の環境整備とそれを有効に機能させるため、組織体制の整備・強化を行い、企業活動の透明性の確保に努めております。
内部統制の仕組みは、事業の健全性を守るための施策として、「行動指針」を制定し、コンプライアンス体制及びリスク管理体制を整備しております。
こうした事業活動を行うことによって、お客様・株主様・その他の皆様に対し、企業責任を果たし、社会の発展に寄与したいと考えております。
経営管理機構としては取締役会・監査役会・会計監査人を設置しております。また、執行役員制度の導入や内部監査部門の設置によりコーポレートガバナンスを構築しております。
取締役会は、取締役は9名で構成(うち社外取締役2名)し、取締役の任期を1年とし、重要事項の決裁を目的とした定例取締役会を毎月1回、重要決定事項の意思決定の迅速化を目的として常務会(経営戦略会議)を毎月1回、報告及び情報交換等を目的とした執行役員会を月2回開催し、監督機能強化、審議・報告事項の充実、機動的な意思決定ができる体制としております。また、経営の意思決定、監督機能と業務執行の機能を分離し、意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を図り、経営の効率化を高めるとともにコーポレートガバナンスの強化を図るため、執行役員制度を導入しております。
監査役会は、監査役3名で構成(うち社外監査役2名)し、監査役会及び監査役ミーティングを開催し、その独立性や機能強化を図り、「監査役会規則」「監査役監査基準」及び「内部統制システムに係る監査の実施基準」に沿った監査体制としております。また、監査役については、取締役会その他重要な会議への出席、取締役及び各部門長等からの個別ヒアリング、また国内及び海外事業所の業務監査・報告等を通して、取締役の職務執行について十分監視できる体制としております。
当社は、社外からのチェックという観点から、社外取締役2名及び社外監査役2名による監視・監督をしております。従って、現在、経営監視機能の客観性及び中立性が確保されていると考えており、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保できていると考えております。
② 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
イ.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
Ⅰ 取締役は、取締役会が定める「日梱グループ基本理念」及び「日梱グループ行動指針」に従い、法令及び定款を順守するとともに、倫理観をもって事業活動を行う企業風土を醸成するため、取締役自らによる率先垂範と従業員への周知徹底に取り組む。
Ⅱ 当社は、コンプライアンスと社会的責任を果たすことを経営の最重要課題と位置付け、コンプライアンスに関する諸施策については、これを法務部に一元的に主管させ、コンプライアンス体制及び内部統制の整備や推進活動を行い、コンプライアンスの徹底を図る。
Ⅲ 当社のコンプライアンス体制は、取締役会、コンプライアンス推進委員会、法務部及び各部門の責任者を中心に運営する。
Ⅳ コンプライアンス推進委員会は、コンプライアンスに関する社内規程に沿って、日梱グループ全体におけるコンプライアンスに関する重要な問題を審議するとともに、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓発・教育を行う。また、必要に応じて取締役会に報告、助言を行う。
Ⅴ 法務部は、コンプライアンス推進委員会の事務局を務めるとともに、コンプライアンス体制に関する企画、推進を担当する。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
Ⅰ 取締役会等の議事録、稟議書その他の取締役の職務執行に係る情報は、社内規程(文書・情報の保管・管理に関する諸規程)を制定し、それに従い適切に保存・管理を行う。
Ⅱ 上記社内規程には、保存・管理の対象とすべき情報の明確化、保存期間と管理方法、情報セキュリティーポリシーの制定、情報の保存・管理のための組織の制定と必要な権限の付与、情報の漏えい、滅失又は紛失時の対応方法の制定を含む。
ハ.損失の危険(リスク)の管理に関する規程その他の体制
Ⅰ 当社は、日梱グループ全体のリスク管理を体系的に実施するために「リスク管理規程」を定める。
Ⅱ 当社は、その運用にあたって、リスク管理委員会を設置の上、リスク管理責任者を任命し、職務分掌の制定を行い、必要な権限を付与する。
Ⅲ リスク管理委員会は、日梱グループ全体で予見されるリスクの識別・分析・評価、企業戦略と整合性を持ち経営環境の変化への対応力を備えたリスク管理、その具体的な計画の策定、リスク管理体制の有効性の検証、リスク管理に関する取締役会への報告事項の明確化等を行う。
Ⅳ 日梱グループのリスク管理責任者は、当社の「リスク管理規程」に則り、リスクの管理状況を当社リスク管理委員会に報告する。
Ⅴ リスク管理委員会は、定期的に日梱グループのリスク管理に関する事項を取締役会に報告する。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
Ⅰ 当社は、取締役会を月1回定時に開催するほか、適宜臨時に開催する。
Ⅱ 取締役会は、経営方針、法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定し、経営計画及び各部門の業務計画等の進捗状況及び施策の実施状況等を、定期的に監督する。
Ⅲ 日梱グループは、取締役の職務分担、各部門の職務分掌を明確にし、権限の付与により、取締役の職務執行の効率性を確保する。
ホ.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
Ⅰ 日梱グループは、健全な事業活動を通して、お客様、株主様、地域の皆様に対し、企業責任を果たし、社会の発展に寄与する。この目的を達成するため、日梱グループは、平成19年10月に制定した「日梱グループ行動指針」を、全従業員が一丸となって実践する。
Ⅱ 当社は、コンプライアンス等に関する情報の通報のため、「コンプライアンス ホットライン(社内外からの通報制度)」を設置する。コンプライアンス推進委員会は、同ホットラインで通報された案件を審議し、適正な対応を行う。
Ⅲ 内部監査部門は、コンプライアンス体制の整備、有効性の検証を行う。
ヘ.当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
Ⅰ 当社は、子会社を管理する専任部署を設置し、責任者を任命の上、「関係会社規程」に基づき、子会社の業務等を管理する体制とする。
Ⅱ 子会社の取締役等は、子会社の事業及び業務の状況はを定期的に当社の取締役及び監査役に報告する。
Ⅲ 子会社は、当社の内部監査部門及び監査役の監査の対象とする。
Ⅳ 当社は、親会社である当社において、子会社が不当な行為を行わないように監視する体制、また、親会社が不当な行為を子会社に指示したときに、子会社がそれに従わなくてもよい体制を整備する。
Ⅴ 当社は、財務報告の信頼性を確保し、社会的な信用の維持向上に資するために必要な内部統制の体制を整備し、運用する。
ト.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
Ⅰ 監査役が法令に定める権限を行使し、効率的な監査ができるよう、監査役を補助する使用人を置く。
チ.前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
Ⅰ 補助使用人は、監査役の職務を補助する範囲内において、監査役の指揮命令に従う。
Ⅱ 当社は、補助使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分に関し、監査役の事前の同意を得る。
リ.監査役の前項の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
Ⅰ 取締役等は、補助使用人に対し、監査役の必要な指揮命令を不当に制限しない。
ヌ.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
Ⅰ 監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を聴取・把握するため、取締役会のほか、常務会その他の重要な会議又は委員会・報告会等に出席することができ、必要に応じて説明を求め、また、関係資料を閲覧することができる。
Ⅱ 監査役に定期的に報告すべき事項(グループ会社を含む。)
ⅰ 経営・事業の遂行状況、財務状況
ⅱ 内部監査部門が実施した内部監査の結果(内部統制システムの状況を含む。)
ⅲ リスク及びリスク管理の状況
ⅳ コンプライアンスの状況(事故・不正・苦情・トラブル)等
Ⅲ 監査役に臨時的に報告すべき事項(グループ会社を含む。)
ⅰ 会社に著しい損害・被害・信用の低下、業績へ影響を及ぼす恐れのある事実
ⅱ 取締役の職務執行に関して不正の行為、法令、定款に違反する重大な事実
ⅲ 内部通報制度に基づき通報された事実
ⅳ 当局検査、外部監査の結果
ⅴ 当局から受けた行政処分等
ⅵ 重要な会計方針の変更、会計基準等の制定(改廃)
ⅶ 業績及び業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容等
ⅷ 社内規則、規程、基準等に違反する重大な事実
ⅸ その他、監査役(会)が必要に応じて報告を求める事項
ル.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な扱いをうけないことを確保するための体制
Ⅰ 監査役への報告を行った日梱グループの取締役等及び使用人に対して、不利益な扱いを行わない。
ヲ.会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の施行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項
Ⅰ 当社は監査役の職務施行について生ずる費用の前払又は債務の請求があった場合は速やかに支払う。
ワ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
Ⅰ 代表取締役は、監査役と定期的に会合をもち、当社の経営方針を説明するとともに、会社が対処すべき課題、会社を取巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、監査役との相互認識と信頼関係を深めるよう努める。
Ⅱ 取締役は、監査役が会社の業務及び財産の状況の調査その他監査業務を遂行するにあたり、内部監査部門と緊密な関係を保ち、効率的な監査が実施できるよう、内部監査部門の体制と環境を整備する。
Ⅲ 取締役は、監査役が会計監査人と定期的な会合をもつほか、会計監査人の往査に立会うなど、会計監査人と緊密な連係を保ち、効率的な監査が実施できるよう、体制と環境を整備する。
Ⅳ 取締役は、監査役が監査を実施するにあたり必要な場合には、外部専門家(弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等)を活用することができるよう、体制と環境を整備する。
カ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
Ⅰ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
日梱グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、経済活動に障害となる暴力団等の反社会的勢力との関係を遮断するための体制を整備し、反社会的勢力とは、組織全体として対応し、毅然とした態度で臨み、取引関係を含めて一切の関係をもたない。
Ⅱ 反社会的勢力排除に向けた整備状況
日梱グループは、反社会的勢力排除に向け、各総務部を対応部署とし、平素から、警察、弁護士等の外部の専門機関と緊密な関係を構築し、情報交換、各種研修への参加等により連携強化を図る。
③ 内部監査・監査役監査及び会計監査の状況
イ.内部監査・監査役監査の組織・人員・手続
内部監査については、専従者6名(内1名は経理部経験者)で構成される業務監査室が担当し、社内全部門における組織運営及び業務の状態が、会社の方針、基準、手続き等に基づき、適正かつ効率的に運営されているか否かを調査・評価しております。その調査方法としては、実地調査を原則とし、必要に応じて関係部門からの意見も聴取しております。また、指摘事項の改善がなされたかの確認についてのフォローも行っており適正な内部監査に努めております。
監査役の監査活動については、コンプライアンス、リスク管理等、内部統制の強化を重点方針とする監査を行っており、その監査内容については、社長・担当取締役及び部門長へ業務監査調書等及び口頭により報告、意見及び助言を行っております。また、役員ミーティングへ出席の際には、主要な監査指摘事項等について発言を行い、出席取締役に監査内容の周知徹底を図っております。
ロ.会計監査の状況
会計監査人につきましては、当社は有限責任 あずさ監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約を締結し、監査を受け、同契約に基づき報酬を支払っております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員:小野友之、内田好久
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 6名、その他 12名
なお、同監査法人または業務執行社員と当社との間には、公認会計士法の規定により記載すべき特別の利害関係はありません。
ハ.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額を限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
また、当社と会計監査人との間では、会社法第423条第1項に定める責任について、会社法第425条第1項に定める金額を限度とする契約を締結しております。
④ 社外取締役及び社外監査役について
イ.当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
ロ.会社と会社の社外取締役又は社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社は、社外取締役2名を選任しておりますが、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
鈴木隆氏が在籍しております五十鈴㈱及び㈱メタルワン・サービスセンター・ホールディングスと当社の間に取引関係は無く、一般株主と利益相反の生じる恐れは無いと判断します。
また、同氏は、当社の取締役に就かれて、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かし、経営全般に助言をいただくとともに、当社の論理に捉われず、独立性をもって客観的な視点で経営を監視していただくことにより、取締役会の透明性の向上と監督機能の強化に繋がるものと当社は判断し、社外取締役として選任しております。
小林克典氏は弁護士であります。当社と同氏は過去に一切の取引関係はなく、独立性を確保しており、一般株主と利益相反の生じる恐れは無いと判断します。同氏は弁護士としての経験・知識が豊富であり、当社の論理に捉われず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行する上で適任であり、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化に繋がるものと判断し、社外取締役として選任しております。
当社は、社外監査役2名を選任しておりますが、当社との人的関係はありません。
桐竹洋一氏が過去在籍しておりました本田技研工業㈱は当社の取引先でありますが、同社の当社に対する持株比率は3.5%であり、また、同社への売上高は当社グループの売上高の14.7%であることから取引依存度は突出しておらず、同社の意向が当社に影響を及ぼすことは無く、一般株主と利益相反の生じる恐れは無いものと判断します。また、同氏は、当社の監査役に就かれて、取引先(製造業)出身者として人事・労務・事業管理全般の他、海外現地法人の事業及び管理業務全般に関しての豊富な経験を活かして、代表取締役を中心とした取締役陣から独立した立場での監督機能として、株主等から期待されている役割を十分に果たすことができると当社は判断し、社外監査役として選任しております。
海野克也氏が過去在籍しておりました㈱三菱東京UFJ銀行は当社の取引銀行でありますが、同行の当社に対する持株比率は1.7%であります。また同行からの借入れは72億50百万円で、当社の借入れの46.2%でありますが、当社の総資産に占める借入金の割合は9.1%であります。更には、当社の連結自己資本比率は64.0%であることから、同行の意向により当社に影響を及ぼすことは無く、一般株主と利益相反の生じる恐れは無いものと判断します。また、同氏は、当社の監査役に就かれて、銀行における豊富な経験や専門的な金融知識を活かして、代表取締役を中心とした取締役陣から独立した立場での監督機能として、株主等から期待されている役割を十分に果たすことができると当社は判断し、社外監査役として選任しております。
ハ.社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針について
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の独立役員の「独立性に関する判断基準」等を参考にして選任しております。
ニ.社外取締役及び社外監査役の機能・役割、社外監査役の選任状況についての考え方
当社は、社外取締役を2名選任しており、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化を図ります。また、社外監査役は2名を選任しており、社外監査役2名を含む3名で監査役会を構成し、社内とは独立したチェック機関として十分に機能する体制を整えております。
ホ.社外取締役及び社外監査役による監督・監査と内部監査・会計監査との相互連携や内部統制部門との関係
常勤社外監査役は、業務監査(本社・営業所・関連会社等)を中心に活動しており、各監査役の役割分担に応じ、重要な社内会議には原則全て出席しております。非常勤・社外監査役に対する情報伝達は、監査役会(ミーティング)等によって行っております。なお、取締役会の開催に際しての事前説明は原則常務会にて行っております。
また、監査役と会計監査人は、協議と合意に基づいた年度監査計画の策定を行い、定期的な会合も持つことにより、情報交換に努めております。なお、当社の内部監査部門である業務監査室とは緊密に連携しており、内部監査報告書等の提出を求めているほか、監査計画等についても双方連携し合同調査・監査を行うなど、有効かつ効率的な監査を実施しております。
社外取締役は、取締役会を通じ監査役監査、内部監査、会計監査及び内部統制についての情報伝達が行われ、適宜意見交換を行うことで取締役会の監督機能の強化を図ります。
⑤ コーポレート・ガバナンス体制
⑥ 役員報酬等
イ.基本報酬
取締役 8名 138百万円
社外取締役 2名 6百万円
監査役 1名 13百万円
社外監査役 3名 40百万円
ロ.ストックオプション
取締役 7名 39百万円
ハ.役員賞与
取締役 7名 40百万円
監査役 1名 2百万円
社外監査役 3名 6百万円
ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役及び監査役の報酬限度額は、第70回定時株主総会(平成23年6月29日)において、月額それぞれ24百万円以内、6百万円以内と決議しております。
⑦ 取締役の定員
当社の取締役は11名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
イ.自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して機動的に資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ.剰余金の配当
当社は、株主の皆様への機動的な利益還元ができるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑪ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 35銘柄
貸借対照表計上額 20,858百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
ハ.純投資目的で保有する株式について
該当事項はありません。
① コーポレート・ガバナンス体制の概要・当該体制を採用する理由
当社は、物流に関する一貫体制を整えた総合物流事業者として、経営の健全性、順法性、迅速性を常に意識し、上場企業として株主、投資家の皆様をはじめ、取引先等の利害関係者から信頼される関係を築き、長期的に成長を継続し、企業価値を向上させていくことが重要と考え、企業活動を律する枠組み(コーポレート・ガバナンス)の環境整備とそれを有効に機能させるため、組織体制の整備・強化を行い、企業活動の透明性の確保に努めております。
内部統制の仕組みは、事業の健全性を守るための施策として、「行動指針」を制定し、コンプライアンス体制及びリスク管理体制を整備しております。
こうした事業活動を行うことによって、お客様・株主様・その他の皆様に対し、企業責任を果たし、社会の発展に寄与したいと考えております。
経営管理機構としては取締役会・監査役会・会計監査人を設置しております。また、執行役員制度の導入や内部監査部門の設置によりコーポレートガバナンスを構築しております。
取締役会は、取締役は9名で構成(うち社外取締役2名)し、取締役の任期を1年とし、重要事項の決裁を目的とした定例取締役会を毎月1回、重要決定事項の意思決定の迅速化を目的として常務会(経営戦略会議)を毎月1回、報告及び情報交換等を目的とした執行役員会を月2回開催し、監督機能強化、審議・報告事項の充実、機動的な意思決定ができる体制としております。また、経営の意思決定、監督機能と業務執行の機能を分離し、意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を図り、経営の効率化を高めるとともにコーポレートガバナンスの強化を図るため、執行役員制度を導入しております。
監査役会は、監査役3名で構成(うち社外監査役2名)し、監査役会及び監査役ミーティングを開催し、その独立性や機能強化を図り、「監査役会規則」「監査役監査基準」及び「内部統制システムに係る監査の実施基準」に沿った監査体制としております。また、監査役については、取締役会その他重要な会議への出席、取締役及び各部門長等からの個別ヒアリング、また国内及び海外事業所の業務監査・報告等を通して、取締役の職務執行について十分監視できる体制としております。
当社は、社外からのチェックという観点から、社外取締役2名及び社外監査役2名による監視・監督をしております。従って、現在、経営監視機能の客観性及び中立性が確保されていると考えており、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保できていると考えております。
② 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
イ.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
Ⅰ 取締役は、取締役会が定める「日梱グループ基本理念」及び「日梱グループ行動指針」に従い、法令及び定款を順守するとともに、倫理観をもって事業活動を行う企業風土を醸成するため、取締役自らによる率先垂範と従業員への周知徹底に取り組む。
Ⅱ 当社は、コンプライアンスと社会的責任を果たすことを経営の最重要課題と位置付け、コンプライアンスに関する諸施策については、これを法務部に一元的に主管させ、コンプライアンス体制及び内部統制の整備や推進活動を行い、コンプライアンスの徹底を図る。
Ⅲ 当社のコンプライアンス体制は、取締役会、コンプライアンス推進委員会、法務部及び各部門の責任者を中心に運営する。
Ⅳ コンプライアンス推進委員会は、コンプライアンスに関する社内規程に沿って、日梱グループ全体におけるコンプライアンスに関する重要な問題を審議するとともに、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓発・教育を行う。また、必要に応じて取締役会に報告、助言を行う。
Ⅴ 法務部は、コンプライアンス推進委員会の事務局を務めるとともに、コンプライアンス体制に関する企画、推進を担当する。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
Ⅰ 取締役会等の議事録、稟議書その他の取締役の職務執行に係る情報は、社内規程(文書・情報の保管・管理に関する諸規程)を制定し、それに従い適切に保存・管理を行う。
Ⅱ 上記社内規程には、保存・管理の対象とすべき情報の明確化、保存期間と管理方法、情報セキュリティーポリシーの制定、情報の保存・管理のための組織の制定と必要な権限の付与、情報の漏えい、滅失又は紛失時の対応方法の制定を含む。
ハ.損失の危険(リスク)の管理に関する規程その他の体制
Ⅰ 当社は、日梱グループ全体のリスク管理を体系的に実施するために「リスク管理規程」を定める。
Ⅱ 当社は、その運用にあたって、リスク管理委員会を設置の上、リスク管理責任者を任命し、職務分掌の制定を行い、必要な権限を付与する。
Ⅲ リスク管理委員会は、日梱グループ全体で予見されるリスクの識別・分析・評価、企業戦略と整合性を持ち経営環境の変化への対応力を備えたリスク管理、その具体的な計画の策定、リスク管理体制の有効性の検証、リスク管理に関する取締役会への報告事項の明確化等を行う。
Ⅳ 日梱グループのリスク管理責任者は、当社の「リスク管理規程」に則り、リスクの管理状況を当社リスク管理委員会に報告する。
Ⅴ リスク管理委員会は、定期的に日梱グループのリスク管理に関する事項を取締役会に報告する。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
Ⅰ 当社は、取締役会を月1回定時に開催するほか、適宜臨時に開催する。
Ⅱ 取締役会は、経営方針、法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定し、経営計画及び各部門の業務計画等の進捗状況及び施策の実施状況等を、定期的に監督する。
Ⅲ 日梱グループは、取締役の職務分担、各部門の職務分掌を明確にし、権限の付与により、取締役の職務執行の効率性を確保する。
ホ.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
Ⅰ 日梱グループは、健全な事業活動を通して、お客様、株主様、地域の皆様に対し、企業責任を果たし、社会の発展に寄与する。この目的を達成するため、日梱グループは、平成19年10月に制定した「日梱グループ行動指針」を、全従業員が一丸となって実践する。
Ⅱ 当社は、コンプライアンス等に関する情報の通報のため、「コンプライアンス ホットライン(社内外からの通報制度)」を設置する。コンプライアンス推進委員会は、同ホットラインで通報された案件を審議し、適正な対応を行う。
Ⅲ 内部監査部門は、コンプライアンス体制の整備、有効性の検証を行う。
ヘ.当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
Ⅰ 当社は、子会社を管理する専任部署を設置し、責任者を任命の上、「関係会社規程」に基づき、子会社の業務等を管理する体制とする。
Ⅱ 子会社の取締役等は、子会社の事業及び業務の状況はを定期的に当社の取締役及び監査役に報告する。
Ⅲ 子会社は、当社の内部監査部門及び監査役の監査の対象とする。
Ⅳ 当社は、親会社である当社において、子会社が不当な行為を行わないように監視する体制、また、親会社が不当な行為を子会社に指示したときに、子会社がそれに従わなくてもよい体制を整備する。
Ⅴ 当社は、財務報告の信頼性を確保し、社会的な信用の維持向上に資するために必要な内部統制の体制を整備し、運用する。
ト.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
Ⅰ 監査役が法令に定める権限を行使し、効率的な監査ができるよう、監査役を補助する使用人を置く。
チ.前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
Ⅰ 補助使用人は、監査役の職務を補助する範囲内において、監査役の指揮命令に従う。
Ⅱ 当社は、補助使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分に関し、監査役の事前の同意を得る。
リ.監査役の前項の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
Ⅰ 取締役等は、補助使用人に対し、監査役の必要な指揮命令を不当に制限しない。
ヌ.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
Ⅰ 監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を聴取・把握するため、取締役会のほか、常務会その他の重要な会議又は委員会・報告会等に出席することができ、必要に応じて説明を求め、また、関係資料を閲覧することができる。
Ⅱ 監査役に定期的に報告すべき事項(グループ会社を含む。)
ⅰ 経営・事業の遂行状況、財務状況
ⅱ 内部監査部門が実施した内部監査の結果(内部統制システムの状況を含む。)
ⅲ リスク及びリスク管理の状況
ⅳ コンプライアンスの状況(事故・不正・苦情・トラブル)等
Ⅲ 監査役に臨時的に報告すべき事項(グループ会社を含む。)
ⅰ 会社に著しい損害・被害・信用の低下、業績へ影響を及ぼす恐れのある事実
ⅱ 取締役の職務執行に関して不正の行為、法令、定款に違反する重大な事実
ⅲ 内部通報制度に基づき通報された事実
ⅳ 当局検査、外部監査の結果
ⅴ 当局から受けた行政処分等
ⅵ 重要な会計方針の変更、会計基準等の制定(改廃)
ⅶ 業績及び業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容等
ⅷ 社内規則、規程、基準等に違反する重大な事実
ⅸ その他、監査役(会)が必要に応じて報告を求める事項
ル.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な扱いをうけないことを確保するための体制
Ⅰ 監査役への報告を行った日梱グループの取締役等及び使用人に対して、不利益な扱いを行わない。
ヲ.会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の施行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項
Ⅰ 当社は監査役の職務施行について生ずる費用の前払又は債務の請求があった場合は速やかに支払う。
ワ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
Ⅰ 代表取締役は、監査役と定期的に会合をもち、当社の経営方針を説明するとともに、会社が対処すべき課題、会社を取巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、監査役との相互認識と信頼関係を深めるよう努める。
Ⅱ 取締役は、監査役が会社の業務及び財産の状況の調査その他監査業務を遂行するにあたり、内部監査部門と緊密な関係を保ち、効率的な監査が実施できるよう、内部監査部門の体制と環境を整備する。
Ⅲ 取締役は、監査役が会計監査人と定期的な会合をもつほか、会計監査人の往査に立会うなど、会計監査人と緊密な連係を保ち、効率的な監査が実施できるよう、体制と環境を整備する。
Ⅳ 取締役は、監査役が監査を実施するにあたり必要な場合には、外部専門家(弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等)を活用することができるよう、体制と環境を整備する。
カ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
Ⅰ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
日梱グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、経済活動に障害となる暴力団等の反社会的勢力との関係を遮断するための体制を整備し、反社会的勢力とは、組織全体として対応し、毅然とした態度で臨み、取引関係を含めて一切の関係をもたない。
Ⅱ 反社会的勢力排除に向けた整備状況
日梱グループは、反社会的勢力排除に向け、各総務部を対応部署とし、平素から、警察、弁護士等の外部の専門機関と緊密な関係を構築し、情報交換、各種研修への参加等により連携強化を図る。
③ 内部監査・監査役監査及び会計監査の状況
イ.内部監査・監査役監査の組織・人員・手続
内部監査については、専従者6名(内1名は経理部経験者)で構成される業務監査室が担当し、社内全部門における組織運営及び業務の状態が、会社の方針、基準、手続き等に基づき、適正かつ効率的に運営されているか否かを調査・評価しております。その調査方法としては、実地調査を原則とし、必要に応じて関係部門からの意見も聴取しております。また、指摘事項の改善がなされたかの確認についてのフォローも行っており適正な内部監査に努めております。
監査役の監査活動については、コンプライアンス、リスク管理等、内部統制の強化を重点方針とする監査を行っており、その監査内容については、社長・担当取締役及び部門長へ業務監査調書等及び口頭により報告、意見及び助言を行っております。また、役員ミーティングへ出席の際には、主要な監査指摘事項等について発言を行い、出席取締役に監査内容の周知徹底を図っております。
ロ.会計監査の状況
会計監査人につきましては、当社は有限責任 あずさ監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約を締結し、監査を受け、同契約に基づき報酬を支払っております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員:小野友之、内田好久
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 6名、その他 12名
なお、同監査法人または業務執行社員と当社との間には、公認会計士法の規定により記載すべき特別の利害関係はありません。
ハ.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額を限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
また、当社と会計監査人との間では、会社法第423条第1項に定める責任について、会社法第425条第1項に定める金額を限度とする契約を締結しております。
④ 社外取締役及び社外監査役について
イ.当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
ロ.会社と会社の社外取締役又は社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社は、社外取締役2名を選任しておりますが、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
鈴木隆氏が在籍しております五十鈴㈱及び㈱メタルワン・サービスセンター・ホールディングスと当社の間に取引関係は無く、一般株主と利益相反の生じる恐れは無いと判断します。
また、同氏は、当社の取締役に就かれて、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かし、経営全般に助言をいただくとともに、当社の論理に捉われず、独立性をもって客観的な視点で経営を監視していただくことにより、取締役会の透明性の向上と監督機能の強化に繋がるものと当社は判断し、社外取締役として選任しております。
小林克典氏は弁護士であります。当社と同氏は過去に一切の取引関係はなく、独立性を確保しており、一般株主と利益相反の生じる恐れは無いと判断します。同氏は弁護士としての経験・知識が豊富であり、当社の論理に捉われず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行する上で適任であり、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化に繋がるものと判断し、社外取締役として選任しております。
当社は、社外監査役2名を選任しておりますが、当社との人的関係はありません。
桐竹洋一氏が過去在籍しておりました本田技研工業㈱は当社の取引先でありますが、同社の当社に対する持株比率は3.5%であり、また、同社への売上高は当社グループの売上高の14.7%であることから取引依存度は突出しておらず、同社の意向が当社に影響を及ぼすことは無く、一般株主と利益相反の生じる恐れは無いものと判断します。また、同氏は、当社の監査役に就かれて、取引先(製造業)出身者として人事・労務・事業管理全般の他、海外現地法人の事業及び管理業務全般に関しての豊富な経験を活かして、代表取締役を中心とした取締役陣から独立した立場での監督機能として、株主等から期待されている役割を十分に果たすことができると当社は判断し、社外監査役として選任しております。
海野克也氏が過去在籍しておりました㈱三菱東京UFJ銀行は当社の取引銀行でありますが、同行の当社に対する持株比率は1.7%であります。また同行からの借入れは72億50百万円で、当社の借入れの46.2%でありますが、当社の総資産に占める借入金の割合は9.1%であります。更には、当社の連結自己資本比率は64.0%であることから、同行の意向により当社に影響を及ぼすことは無く、一般株主と利益相反の生じる恐れは無いものと判断します。また、同氏は、当社の監査役に就かれて、銀行における豊富な経験や専門的な金融知識を活かして、代表取締役を中心とした取締役陣から独立した立場での監督機能として、株主等から期待されている役割を十分に果たすことができると当社は判断し、社外監査役として選任しております。
ハ.社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針について
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の独立役員の「独立性に関する判断基準」等を参考にして選任しております。
ニ.社外取締役及び社外監査役の機能・役割、社外監査役の選任状況についての考え方
当社は、社外取締役を2名選任しており、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化を図ります。また、社外監査役は2名を選任しており、社外監査役2名を含む3名で監査役会を構成し、社内とは独立したチェック機関として十分に機能する体制を整えております。
ホ.社外取締役及び社外監査役による監督・監査と内部監査・会計監査との相互連携や内部統制部門との関係
常勤社外監査役は、業務監査(本社・営業所・関連会社等)を中心に活動しており、各監査役の役割分担に応じ、重要な社内会議には原則全て出席しております。非常勤・社外監査役に対する情報伝達は、監査役会(ミーティング)等によって行っております。なお、取締役会の開催に際しての事前説明は原則常務会にて行っております。
また、監査役と会計監査人は、協議と合意に基づいた年度監査計画の策定を行い、定期的な会合も持つことにより、情報交換に努めております。なお、当社の内部監査部門である業務監査室とは緊密に連携しており、内部監査報告書等の提出を求めているほか、監査計画等についても双方連携し合同調査・監査を行うなど、有効かつ効率的な監査を実施しております。
社外取締役は、取締役会を通じ監査役監査、内部監査、会計監査及び内部統制についての情報伝達が行われ、適宜意見交換を行うことで取締役会の監督機能の強化を図ります。
⑤ コーポレート・ガバナンス体制
⑥ 役員報酬等イ.基本報酬
取締役 8名 138百万円
社外取締役 2名 6百万円
監査役 1名 13百万円
社外監査役 3名 40百万円
ロ.ストックオプション
取締役 7名 39百万円
ハ.役員賞与
取締役 7名 40百万円
監査役 1名 2百万円
社外監査役 3名 6百万円
ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役及び監査役の報酬限度額は、第70回定時株主総会(平成23年6月29日)において、月額それぞれ24百万円以内、6百万円以内と決議しております。
⑦ 取締役の定員
当社の取締役は11名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
イ.自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して機動的に資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ.剰余金の配当
当社は、株主の皆様への機動的な利益還元ができるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑪ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 35銘柄
貸借対照表計上額 20,858百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 本田技研工業㈱ | 3,484,969 | 12,664 | 取引関係等円滑化のため |
| 井関農機㈱ | 3,417,000 | 932 | 取引関係等円滑化のため |
| セイノーホールディングス㈱ | 921,000 | 905 | 取引関係等円滑化のため |
| ㈱ミツバ | 461,000 | 780 | 取引関係等円滑化のため |
| TOTO㈱ | 513,000 | 734 | 取引関係等円滑化のため |
| アイカ工業㈱ | 207,500 | 477 | 取引関係等円滑化のため |
| 永大産業㈱ | 704,000 | 436 | 取引関係等円滑化のため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 507,617 | 287 | 取引関係等円滑化のため |
| センコン物流㈱ | 422,000 | 266 | 取引関係等円滑化のため |
| 日信工業㈱ | 135,400 | 260 | 取引関係等円滑化のため |
| タカタ㈱ | 94,800 | 245 | 取引関係等円滑化のため |
| ㈱ケーヒン | 144,000 | 216 | 取引関係等円滑化のため |
| 平田機工㈱ | 272,400 | 179 | 取引関係等円滑化のため |
| 養命酒製造㈱ | 130,000 | 128 | 資本提携目的のため |
| MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 32,100 | 75 | 取引関係等円滑化のため |
| 大崎電気工業㈱ | 118,000 | 70 | 取引関係等円滑化のため |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 181,300 | 36 | 取引関係等円滑化のため |
| ㈱武蔵野銀行 | 9,000 | 30 | 取引関係等円滑化のため |
| NKSJホールディングス㈱ | 5,650 | 14 | 取引関係等円滑化のため |
| 住友ゴム工業㈱ | 4,200 | 5 | 取引関係等円滑化のため |
| 積水化学工業㈱ | 1,000 | 1 | 取引関係等円滑化のため |
| シップヘルスケアホールディングス㈱ | 100 | 0 | 取引関係等円滑化のため |
| ㈱ブリヂストン | 100 | 0 | 取引関係等円滑化のため |
| NTN㈱ | 1,000 | 0 | 取引関係等円滑化のため |
| ㈱ユタカ技研 | 100 | 0 | 取引関係等円滑化のため |
| ニッコー㈱ | 1,000 | 0 | 取引関係等円滑化のため |
| ㈱エフテック | 100 | 0 | 取引関係等円滑化のため |
| 三菱自動車工業㈱ | 100 | 0 | 取引関係等円滑化のため |
| ㈱イトーキ | 100 | 0 | 取引関係等円滑化のため |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 本田技研工業㈱ | 3,486,719 | 13,608 | 取引関係等円滑化のため |
| ㈱ミツバ | 461,000 | 1,224 | 取引関係等円滑化のため |
| セイノーホールディングス㈱ | 921,000 | 1,200 | 取引関係等円滑化のため |
| TOTO㈱ | 513,000 | 915 | 取引関係等円滑化のため |
| 井関農機㈱ | 3,417,000 | 785 | 取引関係等円滑化のため |
| アイカ工業㈱ | 207,500 | 581 | 取引関係等円滑化のため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 507,617 | 377 | 取引関係等円滑化のため |
| 永大産業㈱ | 704,000 | 313 | 取引関係等円滑化のため |
| センコン物流㈱ | 422,000 | 295 | 取引関係等円滑化のため |
| ㈱ケーヒン | 144,000 | 265 | 取引関係等円滑化のため |
| 日信工業㈱ | 135,400 | 258 | 取引関係等円滑化のため |
| ㈱ユーシン | 281,800 | 222 | 取引関係等円滑化のため |
| 平田機工㈱ | 272,400 | 217 | 取引関係等円滑化のため |
| 養命酒製造㈱ | 130,000 | 129 | 資本提携目的のため |
| タカタ㈱ | 94,800 | 124 | 取引関係等円滑化のため |
| MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 32,100 | 108 | 取引関係等円滑化のため |
| 大崎電気工業㈱ | 118,000 | 93 | 取引関係等円滑化のため |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 181,300 | 38 | 取引関係等円滑化のため |
| ㈱武蔵野銀行 | 9,000 | 36 | 取引関係等円滑化のため |
| 損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱ | 5,650 | 21 | 取引関係等円滑化のため |
| 住友ゴム工業㈱ | 4,200 | 9 | 取引関係等円滑化のため |
| 積水化学工業㈱ | 1,000 | 1 | 取引関係等円滑化のため |
| NTN㈱ | 1,000 | 0 | 取引関係等円滑化のため |
| ㈱ブリヂストン | 100 | 0 | 取引関係等円滑化のため |
| シップヘルスケアホールディングス㈱ | 100 | 0 | 取引関係等円滑化のため |
| ㈱ユタカ技研 | 100 | 0 | 取引関係等円滑化のため |
| ニッコー㈱ | 1,000 | 0 | 取引関係等円滑化のため |
| ㈱エフテック | 100 | 0 | 取引関係等円滑化のため |
| 三菱自動車工業㈱ | 100 | 0 | 取引関係等円滑化のため |
| ㈱イトーキ | 100 | 0 | 取引関係等円滑化のため |
ハ.純投資目的で保有する株式について
該当事項はありません。