(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、株主の皆様をはじめ顧客・取引先・地域社会などのステークホルダーの信頼を得て、その期待に応えるべく、経営の透明性・効率性を担保し、最適な経営管理体制の構築に努めています。
① コーポレート・ガバナンス体制
当社は監査役会設置会社です。
取締役会は、独立性の高い社外取締役3名を含む取締役9名で構成され、法定事項の決議、重要な経営方針・戦略の策定、業務執行の監督等を行っています。経営委員制度を導入し、取締役(社外取締役及び非業務執行取締役を除く。)を含む28名で構成される経営委員会が、取締役会の決議と監督のもとに業務を執行しています。
監査役会は、独立性の高い社外監査役2名を含む監査役4名で構成され、監査役は取締役の職務の執行を監査しています。法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役1名を選任しています。また、監査役の職務を補助する監査役室を設置しています。
以上の体制により、業務執行の権限と責任を明確にし、迅速かつ適正な意思決定を図り、経営の透明性や効率性の向上に努めています。
<当社の経営組織>
② 内部統制システム等の整備の状況
当社の内部統制システムについては、社長を委員長とする内部統制委員会が内部統制システム全体を統括し、その上で以下の施策を実施しています。一方、監査役が有効な監査を行う体制を整えると共に内部監査部門である内部監査室がグループ各社も含め、ガバナンスプロセスの有効性やリスクのコントロール状況を点検・評価しています。
イ 法令・定款の遵守
当社は、当社グループ全体に適用する企業理念、同理念を実現するための心構えとしてのグループ・バリュー「誠意、創意、熱意」及び企業行動憲章を定めています。これに基づき役員・従業員等が果たすべき行動指針としての行動規準を定め、これらに則った適切な経営体制の強化及びグループ内における周知徹底に努めています。その体制としては、社長を委員長とするコンプライアンス委員会(年2回開催)を設置し、チーフコンプライアンスオフィサーを総括者とする体制のもとに、各種コンプライアンス研修の実施、グループ会社との連携強化等を図り、法令及び定款の遵守はもとより、企業倫理や社会規範を尊重する体制や仕組みの強化に努めています。また、郵船しゃべり場(相談窓口)を始めとする内部通報窓口の適切な運用、コンプライアンス総点検月間の定期的実施等を通じ、コンプライアンスに関する問題の早期把握に努め、把握した場合には直ちに適切な対策を講じています。
ロ リスクマネジメントの状況
当社の業務上リスクについては、リスク管理方針、リスク管理規程を制定し、それに基づく体制整備及びリスクマネジメントを推進しています。具体的には、法務・フェアトレード推進グループ統轄チームが全社的にリスクを収集統括し、定期的に経営者も関与してリスクの認識、評価、リスクマネジメントの状況確認を行っています。その結果に基づき、主管部門が対応策の検討、実施、モニタリング及び改善を行っています。
ハ 財務報告の信頼性確保と開示統制
当社の財務報告は、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しており、当社はその信頼性の確保に努めています。財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法に準拠して、整備及び運用を行っています。また、会社情報の適時開示の重要性に鑑み、金融商品取引法、会社法などの法令に準拠した書類等の作成や金融商品取引所の定める規則に基づく適時適切な情報開示に努めるとともに、IR活動やウェブサイト等を通じ、株主・投資家をはじめとするステークホルダーに対し積極的に企業情報の提供に努めています。決算関連の開示情報の収集体制については、開示情報の種類毎に報告部門を定め、当該各部門より開示情報を漏れなく収集されるようにチェック体制の整備を行っています。
当社では代表取締役社長を委員長とする情報開示委員会を設置し、開示統制の整備・運用状況を検証し、有価証券報告書及び内部統制報告書等の適正性を確認するための体制の整備に取り組んでいます。
③ 内部監査及び監査役監査組織、会計監査の状況について
当社の内部監査室は取締役会で承認された「内部監査規則」に基づいて、当社及び国内グループ会社の内部監査を実施しています。なお、海外グループ会社の内部監査は、内部監査室の方針と指導の下、海外4地域(米州、欧州、東アジア及び南アジア)の地域統轄会社に所属する内部監査人により実施され、内部監査室及び地域統轄会社の長へ報告が行われています。
社外監査役2名を含む監査役4名は、監査役会が定めた監査計画に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役、内部監査室等からその職務執行等の状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧するなど監査業務を遂行しています。なお、監査役室(専任者3名)が監査役監査業務の遂行をサポートしています。監査役は会計監査人の独立性・体制・品質等を監視しつつ、会計監査人と有機的な連携を保ち、双方向情報交換により相互補完し、各々の監査の質の向上と効率化に努めています。また、監査役は、毎月監査役会を開催し、監査結果その他情報の共有を図るほか、定期的に内部監査室と打ち合わせを行うことに加え、会計監査人を交えた打ち合わせを実施し、三者の連携強化に努めています。
当社の監査役のうち、平松宏氏は、当社の主計・財務グループを管掌する取締役を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は小野敏幸氏、武井雄次氏、野田智也氏です。各氏はいずれも有限責任監査法人トーマツに所属しており、継続監査年数は7年以内です。
また、当社の監査業務に係わる補助者の構成は、公認会計士20名、その他35名であり、一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行っています。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役3名及び社外監査役2名を選任し、いずれも独立役員である社外取締役及び社外監査役は、経営陣から独立した立場で、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するべく、取締役会及び取締役を監督・監査しています。
社外取締役の岡本行夫氏は、国際情勢に精通する専門家として幅広い知識と見識を有しており、その知識と見識は当社の経営に資するものです。同氏が代表取締役を務める㈱岡本アソシエイツ及び社外取締役を務める㈱エヌ・ティ・ティ・データと当社の間には特記すべき関係はありません。同氏が社外取締役を務める三菱マテリアル㈱と当社の間には石炭輸送等の取引がありますが、当該取引金額の当社売上高に占める比率は1%未満です。
社外取締役の片山善博氏は、官界・政界・学界における豊富な経験を通じて培われた幅広い知識・見識、人脈を有しており、その知識、見識と人脈は当社の経営に資するものです。
社外取締役の国谷裕子氏は、キャスターとして長期にわたり、政治・経済・国際関係・社会問題等に幅広く問題を提起しており、その知識、見識と人脈は当社の経営に資するものです。
社外監査役の三田敏雄氏は、企業経営の豊富な経験を通じて培われた知識と見識を有しており、その知識と見識は当社の監査に資するものです。同氏が相談役を務める中部電力㈱と当社の間、また同氏が社外取締役を務めるイビデン㈱と当社の間には、特記すべき取引はありません。
社外監査役の山口廣秀氏は、金融・経済分野における豊富な経験を通じて培われた幅広く深い知識・見識を有しており、その知見と見識は当社の監査に資するものです。同氏が理事長を務める日興リサーチセンター㈱及び社外監査役を務める三井不動産レジデンシャル㈱と当社の間には特記すべき関係はありません。同氏が社外監査役を務める㈱小松製作所と当社の間には建機輸送等の取引がありますが、当該取引金額の当社売上高に占める比率は1%未満です。
当社は、各社外取締役及び社外監査役について、当社の「社外役員候補者の推薦関する独立性基準」及び㈱東京証券取引所等の独立役員制度における独立性基準を満たし、過去及び現在において当社の主要株主企業の出身・業務執行者でなく、独立性に影響を及ぼす資本的関係及び特別の利害関係がない人物を選任しています。
社外取締役及び社外監査役の当社株式の所有状況は、5 役員の状況 に記載のとおりです。
当社は、このような独立性の高い社外役員を選任することにより、経営の一層の透明性確保と監視機能の強化に努めています。
⑤ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	人数(名)	報酬等の総額(年額) (百万円)	固定報酬	業績連動報酬
			基本報酬額 (百万円)	賞与額 (百万円)	株式報酬額 (百万円)
取締役 (うち、社外取締役)	13 (4)	693 57	465 57	- -	228 -
監査役 (うち、社外監査役)	5 (2)	105 27	105 27	- -	- -
合計 (うち、社外役員)	18 (6)	799 85	571 85	- -	228 -

(注)1.取締役への基本報酬額には、当事業年度に退任した取締役2名に対する支給額を含めています。
2.監査役への基本報酬額には、当事業年度に退任した監査役1名に対する支給額を含めています。
3.取締役の月例報酬は、株主総会の決議により決定した月例報酬総額の限度内において、職位に応じた報酬を支払っています。取締役賞与は、業績等を勘案して株主総会に議案を上程するため不支給の年もあり、総会決議により決定した賞与額の限度内において、職位に応じた賞与を支払うこととしています。
4.第125期以降当期まで7期に亘り、取締役賞与の支給はありません。
5.株式報酬額は、第129期定時株主総会の決議により導入した業績連動型株式報酬制度に基づく当事業年度中の株式給付引当金の繰入額と退任した取締役への支給額です。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額等が1億円以上である役員の連結報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	連結報酬等の総額 (百万円)	固定報酬	業績連動報酬
				基本報酬額 (百万円)	賞与額 (百万円)	株式報酬額 (百万円)
工藤 泰三	取締役	提出会社	109	63	-	45
内藤 忠顕	取締役	提出会社	109	63	-	45

ハ 役員等報酬決定方針
当社は、社内取締役及び経営委員の報酬制度を、当社の事業規模、内容及び人材確保の観点から同業及び同規模他社等の水準を勘案したうえ、持続的な成長に向けた健全な中長期インセンティブとなり、また株主と利害を共有するよう設定します。報酬は、職責に基づく基本報酬と、会社業績に連動する業績連動型報酬により構成され、報酬の一定割合は自社株式報酬とし、賞与は年次インセンティブとして、業績などの経営状況を考慮します。
第129期定時株主総会において承認された当該業績連動型株式報酬の対象は社内取締役及び経営委員であり、業績連動指標は、売上高、営業利益、経常利益、EBITDA、ROE等を採用します。中期経営計画・前期実績・期初予算に対する業績達成度に応じたポイントが制度対象者に毎期付与され、3年後に累積ポイント相当の株式が交付される制度設計(一部は市場売却価額相当額の金銭で支給)としています。取締役賞与は、業績等を勘案して総会決議により決定した賞与額の限度内において、職位に応じた賞与を支払うこととしています。
⑥ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	153	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	112,636	百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
東京海上ホールディングス㈱	4,333,500	21,494	取引先との関係強化。
三菱商事㈱	5,065,035	12,596	取引先との関係強化。
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	16,140,180	11,976	取引先との関係強化。
トヨタ自動車㈱	1,495,519	9,480	取引先との関係強化。
ヤマトホールディングス㈱	3,449,425	8,451	取引先との関係強化。
ジェイ エフ イー ホールディングス㈱	2,470,809	5,023	取引先との関係強化。
富士重工業㈱	1,122,000	4,829	取引先との関係強化。
本田技研工業㈱	1,361,100	4,761	取引先との関係強化。
三菱地所㈱	1,996,652	4,300	取引先との関係強化。
三菱重工業㈱	9,113,000	4,182	取引先との関係強化。
新日鐵住金㈱	1,032,900	2,785	取引先との関係強化。
出光興産㈱	699,200	2,682	取引先との関係強化。
スズキ㈱	559,998	2,624	取引先との関係強化。
JXホールディングス㈱	4,668,114	2,544	取引先との関係強化。
キリンホールディングス㈱	1,121,897	2,320	取引先との関係強化。
マツダ㈱	1,352,200	2,190	取引先との関係強化。
三菱瓦斯化学㈱	766,468	1,828	取引先との関係強化。
電源開発㈱	617,680	1,618	取引先との関係強化。
三菱マテリアル㈱	434,291	1,557	取引先との関係強化。
※三菱倉庫㈱	833,963	1,366	取引先との関係強化。
※住友商事㈱	804,728	1,219	取引先との関係強化。
※東京瓦斯㈱	2,369,000	1,215	取引先との関係強化。
※豊田通商㈱	341,335	1,157	取引先との関係強化。
※NTN㈱	1,965,312	1,141	取引先との関係強化。
※東北電力㈱	700,000	1,031	取引先との関係強化。
※沖縄電力㈱	391,149	1,018	取引先との関係強化。
※富士石油㈱	2,750,860	1,006	取引先との関係強化。
※王子ホールディングス㈱	1,858,201	997	取引先との関係強化。

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
三菱商事㈱	15,000,000	36,082	取引先との関係強化。 (議決権行使権限を有する。)
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	4,669,000	3,266	取引先との関係強化。 (議決権行使権限を有する。)

(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
みなし保有株式については、会計上オフバランスとなります。
特定投資株式の※は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下ですが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載しています。
(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
東京海上ホールディングス㈱	4,333,500	21,186	取引先との関係強化。
三菱商事㈱	4,055,035	11,792	取引先との関係強化。
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	16,140,180	11,556	取引先との関係強化。
ヤマトホールディングス㈱	3,449,425	9,172	取引先との関係強化。
トヨタ自動車㈱	830,519	5,694	取引先との関係強化。
㈱SUBARU	1,122,000	4,035	取引先との関係強化。
三菱重工業㈱	911,300	3,691	取引先との関係強化。
三菱地所㈱	1,996,652	3,570	取引先との関係強化。
キリンホールディングス㈱	1,121,897	3,195	取引先との関係強化。
出光興産㈱	699,200	2,813	取引先との関係強化。
ジェイ エフ イー ホールディングス㈱	1,235,409	2,745	取引先との関係強化。
新日鐵住金㈱	1,032,900	2,442	取引先との関係強化。
三菱瓦斯化学㈱	766,468	1,961	取引先との関係強化。
マツダ㈱	1,352,200	1,903	取引先との関係強化。
JXTGホールディングス㈱	2,668,114	1,710	取引先との関係強化。
電源開発㈱	617,680	1,662	取引先との関係強化。
※住友商事㈱	804,728	1,437	取引先との関係強化。
※三菱マテリアル㈱	434,291	1,401	取引先との関係強化。
※王子ホールディングス㈱	1,858,201	1,282	取引先との関係強化。
※豊田通商㈱	341,335	1,256	取引先との関係強化。
※沖縄電力㈱	430,263	1,255	取引先との関係強化。
※富士石油㈱	2,750,860	1,116	取引先との関係強化。
※東京瓦斯㈱	379,000	1,022	取引先との関係強化。
※東北電力㈱	700,000	972	取引先との関係強化。
※三菱倉庫㈱	416,981	969	取引先との関係強化。
※NTN㈱	1,965,312	886	取引先との関係強化。
※㈱みずほフィナンシャルグル-プ	4,064,840	788	取引先との関係強化。
※㈱神戸製鋼所	714,487	757	取引先との関係強化。

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
三菱商事㈱	15,000,000	42,930	取引先との関係強化。 (議決権行使権限を有する。)
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	4,669,000	3,254	取引先との関係強化。 (議決権行使権限を有する。)

(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
みなし保有株式については、会計上オフバランスとなります。
特定投資株式の※は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下ですが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載しています。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社と各非業務執行取締役及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき定めた定款第34条及び第44条により、同法第423条第1項に定める責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、20百万円と法令に定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする契約を締結しています。
⑧ 取締役の定員
当社の取締役は16名以内とする旨を定款に定めています。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。
⑩ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、事業環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。
⑪ 中間配当金
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものです。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。