四半期報告書-第137期第1四半期(2023/04/01-2023/06/30)
(重要な後発事象)
(子会社株式の株式交換)
当社は、2023年7月10日の取締役会において、当社の連結子会社である日本貨物航空株式会社の全株式の株式交換を決議し、同日付で最終合意書を締結しました。
1.分離先企業の名称
株式交換完全親会社:ANAホールディングス株式会社(以下、「ANAHD」)
2.分離する事業の内容
株式交換完全子会社:日本貨物航空株式会社(以下、「NCA」)
事業の内容:航空運送事業
当社との主な取引内容:当社から、NCAに事業資金の貸付けを行っています。
3.事業分離を行う主な理由
当社は、NCA設立以来、主要株主としてその経営に関与してきましたが、運航・整備体制の拡充のための継続的な機材導入、運航・整備に従事する人員の継続的な育成には相応のコストを要することとなり、ボラティリティの高い航空貨物運送事業においてそのコストに見合うレベルで、事業規模を拡大することに課題を抱えていました。
NCAは、近年「コロナ禍でも物流を止めない」との使命の下でサービスを継続するなど、航空貨物運送事業を通じて社会に価値を提供し続けてきましたが、当社としては、今後長期的な視点で環境対応も含めて更に成長し、企業価値向上を実現するためには、同じ事業を営み、これまでも整備体制強化に向けた人的支援を受けてきたANAHDへの譲渡が最善の施策であるとの考えから、当社が保有するNCAの株式の全てをANAHDに譲渡すべく、ANAHDとの間で最終合意書を締結するに至りました。
4.事業分離日(株式交換効力発生日)
2023年10月1日(予定)
5.その他取引の概要に関する事項(法的形式を含む。)
ANAHDを株式交換完全親会社とし、NCAを株式交換完全子会社とする株式交換による事業分離
(1) 本株式交換の方式
受取対価を分離先企業の株式とする株式交換
(2) 本株式交換に係る割当ての内容
(3) 株式交換比率の算定根拠
本株式交換に用いられる株式交換比率の算定に当たって、公正性・妥当性を期すため、当社、NCA及びANAHDから独立した第三者算定機関としてEYストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社(以下、「EY」)を選定しました。当社及びANAHDは、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で株式交換比率について協議・検討を重ね、EYの算定結果の範囲内であり、公正妥当な水準にあるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うこととしました。
(4) 受取対価
当第1四半期報告書提出日現在において、株式交換効力発生日のANAHD普通株式の株価が確定していないため、記載していません。
(5) 移転損益
当第1四半期報告書提出日現在において、株式交換効力発生日のANAHD普通株式の株価が確定していないため、記載していません。
(6) 株式交換後の持分比率
株式交換によりNCAの全株式を譲渡するため、株式交換後の持分比率は0%となります。これにより、NCAは当社の連結子会社から除外されることとなります。
6.セグメント情報の開示において、当該分離する事業が含まれている区分の名称
航空運送事業
(社債の発行)
当社は、2023年3月30日開催の取締役会において決議された無担保普通社債発行の限度額及びその概要に基づき、2023年7月14日に本社債の発行を決定し、2023年7月21日に発行しました。その概要は次のとおりです。
無担保第45回普通社債
1.発行総額:10,000百万円
2.発行価格:金額100円につき金100円
3.利率 :年0.439%
4.償還期限:2028年7月21日(満期一括償還)
5.払込期日及び発行日:2023年7月21日
6.資金用途:LNG燃料船、LPG燃料船への投資等
無担保第46回普通社債
1.発行総額:10,000百万円
2.発行価格:金額100円につき金100円
3.利率 :年0.910%
4.償還期限:2033年7月21日(満期一括償還)
5.払込期日及び発行日:2023年7月21日
6.資金用途:LNG燃料船、LPG燃料船への投資等
(自己株式の取得)
当社は2023年8月3日開催の取締役会において、会社法第459条第1項及び当社定款第44条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項を決議しました。
1.自己株式の取得を行う理由
当社は2023年度から開始する4年間の中期経営計画 “Sail Green, Drive Transformations 2026- A Passion for Planetary Wellbeing -”を2023年3月に策定し、社会に貢献し持続的成長を続ける企業グループを実現するための経営戦略と、資本効率を意識した経営を進めるための新たな財務戦略を掲げています。この中で、株主還元については、資本効率向上と持続的成長の両立を意識しながら、機動的に実施する方針を定めています。
この度、上記方針に基づき、2,000億円(上限)の自己株式取得を行います。なお、取得した自己株式は全株消却する予定です。
2.取得に係る事項の内容
(1) 取得対象株式の種類 普通株式
(2) 取得する株式の総数 85,000,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合16.7%)
(3) 株式の取得価額の総額 2,000億円(上限)
(4) 取得期間 2023年8月4日～2024年4月30日
(5) 取得方法 東京証券取引所における取引一任契約に基づく市場買付
なお、市場動向等により、一部または全部の取得が行われない可能性があります。
(子会社株式の株式交換)
当社は、2023年7月10日の取締役会において、当社の連結子会社である日本貨物航空株式会社の全株式の株式交換を決議し、同日付で最終合意書を締結しました。
1.分離先企業の名称
株式交換完全親会社:ANAホールディングス株式会社(以下、「ANAHD」)
2.分離する事業の内容
株式交換完全子会社:日本貨物航空株式会社(以下、「NCA」)
事業の内容:航空運送事業
当社との主な取引内容:当社から、NCAに事業資金の貸付けを行っています。
3.事業分離を行う主な理由
当社は、NCA設立以来、主要株主としてその経営に関与してきましたが、運航・整備体制の拡充のための継続的な機材導入、運航・整備に従事する人員の継続的な育成には相応のコストを要することとなり、ボラティリティの高い航空貨物運送事業においてそのコストに見合うレベルで、事業規模を拡大することに課題を抱えていました。
NCAは、近年「コロナ禍でも物流を止めない」との使命の下でサービスを継続するなど、航空貨物運送事業を通じて社会に価値を提供し続けてきましたが、当社としては、今後長期的な視点で環境対応も含めて更に成長し、企業価値向上を実現するためには、同じ事業を営み、これまでも整備体制強化に向けた人的支援を受けてきたANAHDへの譲渡が最善の施策であるとの考えから、当社が保有するNCAの株式の全てをANAHDに譲渡すべく、ANAHDとの間で最終合意書を締結するに至りました。
4.事業分離日(株式交換効力発生日)
2023年10月1日(予定)
5.その他取引の概要に関する事項(法的形式を含む。)
ANAHDを株式交換完全親会社とし、NCAを株式交換完全子会社とする株式交換による事業分離
(1) 本株式交換の方式
受取対価を分離先企業の株式とする株式交換
(2) 本株式交換に係る割当ての内容
| ANAHD (株式交換完全親会社) | NCA (株式交換完全子会社) | |
| 株式交換比率 | 1 | 0.009815 |
| 本株式交換により交付される株式数 | ANAHD普通株式:3,926,000株(予定) | |
(3) 株式交換比率の算定根拠
本株式交換に用いられる株式交換比率の算定に当たって、公正性・妥当性を期すため、当社、NCA及びANAHDから独立した第三者算定機関としてEYストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社(以下、「EY」)を選定しました。当社及びANAHDは、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で株式交換比率について協議・検討を重ね、EYの算定結果の範囲内であり、公正妥当な水準にあるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うこととしました。
(4) 受取対価
当第1四半期報告書提出日現在において、株式交換効力発生日のANAHD普通株式の株価が確定していないため、記載していません。
(5) 移転損益
当第1四半期報告書提出日現在において、株式交換効力発生日のANAHD普通株式の株価が確定していないため、記載していません。
(6) 株式交換後の持分比率
株式交換によりNCAの全株式を譲渡するため、株式交換後の持分比率は0%となります。これにより、NCAは当社の連結子会社から除外されることとなります。
6.セグメント情報の開示において、当該分離する事業が含まれている区分の名称
航空運送事業
(社債の発行)
当社は、2023年3月30日開催の取締役会において決議された無担保普通社債発行の限度額及びその概要に基づき、2023年7月14日に本社債の発行を決定し、2023年7月21日に発行しました。その概要は次のとおりです。
無担保第45回普通社債
1.発行総額:10,000百万円
2.発行価格:金額100円につき金100円
3.利率 :年0.439%
4.償還期限:2028年7月21日(満期一括償還)
5.払込期日及び発行日:2023年7月21日
6.資金用途:LNG燃料船、LPG燃料船への投資等
無担保第46回普通社債
1.発行総額:10,000百万円
2.発行価格:金額100円につき金100円
3.利率 :年0.910%
4.償還期限:2033年7月21日(満期一括償還)
5.払込期日及び発行日:2023年7月21日
6.資金用途:LNG燃料船、LPG燃料船への投資等
(自己株式の取得)
当社は2023年8月3日開催の取締役会において、会社法第459条第1項及び当社定款第44条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項を決議しました。
1.自己株式の取得を行う理由
当社は2023年度から開始する4年間の中期経営計画 “Sail Green, Drive Transformations 2026- A Passion for Planetary Wellbeing -”を2023年3月に策定し、社会に貢献し持続的成長を続ける企業グループを実現するための経営戦略と、資本効率を意識した経営を進めるための新たな財務戦略を掲げています。この中で、株主還元については、資本効率向上と持続的成長の両立を意識しながら、機動的に実施する方針を定めています。
この度、上記方針に基づき、2,000億円(上限)の自己株式取得を行います。なお、取得した自己株式は全株消却する予定です。
2.取得に係る事項の内容
(1) 取得対象株式の種類 普通株式
(2) 取得する株式の総数 85,000,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合16.7%)
(3) 株式の取得価額の総額 2,000億円(上限)
(4) 取得期間 2023年8月4日～2024年4月30日
(5) 取得方法 東京証券取引所における取引一任契約に基づく市場買付
なお、市場動向等により、一部または全部の取得が行われない可能性があります。