有価証券報告書
(3)【監査の状況】
① 監査役監査の状況
a.監査役監査の組織、人員、及び手続
当社は監査役制度を採用しており、監査役会は常勤監査役2名及び当社と利害関係のない社外監査役2名により構成されております。当社監査役会は、最低1名は財務及び会計に関して相当程度の知見を有するものを含めており、また、社外監査役については、法律もしくは会計に関する高度な専門性または企業経営に関する高い見識等を有することを基軸に2名を選定しております。現任監査役のうち社外監査役井村順子氏は、公認会計士の資格を有して会計監査業務に長年携わっており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。なお、監査役監査の実効性を高め、かつ監査職務を円滑に遂行するための体制として、監査役の職務を補助する専属のスタッフ1名を配置しております。
監査役会は、監査方針及び監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めます。社外監査役を含む各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査方針及び監査計画等に従い、取締役、執行役員及び従業員等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施します。①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査します。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社に対し事業の報告を求め、その業務及び財産の状況を調査します。②内部統制システムについて、取締役等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明します。財務報告に係る内部統制については、取締役等及び会計監査人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めます。③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めます。
b.監査役会の活動状況
監査役会は、取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計11回開催し、監査役の出席率は100%でした。年間を通じ次のような決議、報告、審議・協議がなされました。
<監査役会での決議、報告、審議・協議>
<各監査役の監査役会出席状況>
c.監査役の主な活動
監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要に応じ意見表明を行っております。当事業年度、取締役会への出席率は常勤監査役2名及び社外監査役1名が100%、社外監査役1名が93%(臨時開催の取締役会1回を欠席)でした。これに加え、主に常勤監査役が、経営会議、投融資委員会、コンプライアンス委員会等の社内の重要な会議または委員会に出席するほか、社外監査役が、指名諮問委員会、報酬諮問委員会にそれぞれ1名出席しております。監査役は、意見交換会等を通じて社外取締役との情報共有も図っております。
常勤監査役は、代表取締役社長との面談を原則毎月行うほか、社内取締役との面談、部門長との面談、国内外グループ会社の調査を年間を通じて実施しております。また、内部監査部門、会計監査人と緊密な連携を維持するべく、各々との四半期毎の定例会、三者一堂に会する「三様監査連絡会」のほか、随時必要に応じて情報共有会、意見交換会を実施しております。国内グループ会社各社の監査役とは、年2回「グループ監査役連絡会」を開催して情報共有や意見交換を行い、グループ全体の監査役監査の品質維持・向上に努めております。これらの活動については、当事業年度、新型コロナウイルス感染拡大の影響も踏まえてインターネット等を経由した会議・面談方式も活用しました。
年度末には、主として常勤監査役が取締役・執行役員と(一部社外監査役も同席)、監査役全員が代表取締役社長と面談し、職務執行状況を確認するとともに、必要に応じて提言を行っております。監査役会は事業報告及びその附属明細書、計算関係書類を受領し、その監査を行っております。
当事業年度において、監査役会は、主として、(a)コーポレートガバナンス体制の整備・運用状況と実効性向上策の実施状況、(b)コンプライアンス対応状況、(c)安全運航・運行及び環境保全強化策の浸透・実施状況、(d)経営計画の浸透・実施及びリスク管理の状況、(e)企業集団としての内部統制システムの構築・運用状況、(f)新型コロナウイルス感染拡大を受けた内部統制上の諸課題への対応状況、(g)会計監査報告書へのKAM(Key Audit Matters)の導入状況を重点監査項目として、以下の通り監査を実施しました。
(a)コーポレートガバナンス体制の整備・運用状況と実効性
改正会社法、改正コーポレートガバナンス・コード、SDGs等、時代の法的・社会的要請に応じたコーポレートガバナンス体制の整備・運用状況を確認するとともに、取締役会における発言等を通じて、経営判断やリスク管理の妥当性の確保に努めました。また、取締役会の実効性向上のために提言を行うとともに、実効性評価に基づく改善策の実施状況を確認しました。
(b)コンプライアンス対応状況
コンプライアンス委員会への出席、役職員との面談や内部監査部門との連携等を通じて、競争法、腐敗防止、不正会計防止、労働法規、個人情報保護をはじめとする各国の法制及び社会規範に対するコンプライアンス対応状況、並びに予防、早期発見・リカバリー、再発・風化防止策の構築・運用状況を確認し、必要に応じて提言を行いました。
(c)安全運航・運行及び環境保全強化策の浸透・実施状況
役職員との面談や関係会議への出席等を通じて、安全対策・環境保全強化策の浸透・実施状況を確認しました。当事業年度においては、特に、ばら積み貨物船WAKASHIOのモーリシャス島沖での座礁事故に関し、対応状況並びに再発防止策の策定・実施状況の確認に努めました。
(d)経営計画の浸透・実施及びリスク管理の状況
経営会議・委員会への出席、役職員との面談やグループ会社の調査等を通じて、「ローリングプラン2020」が掲げる「攻め」と「守り」の施策及び「組織の力の向上」の浸透・実施状況、並びにこれに係るリスク管理の状況(新型コロナウイルス感染拡大の影響を含む)を確認するとともに、「ローリングプラン2021」の策定に関し、取締役会等において意見を陳述しました。
(e)企業集団としての内部統制システムの構築・運用状況
役職員との面談、グループ会社監査役や内部監査部門との連携、グループ会社の調査等を通じて、企業集団としての内部統制の状況を確認するとともに、3線ディフェンスの強化、実効性の高い体制の構築や運用の改善等に関して取締役会等において意見を述べ、提言を行いました。
(f)新型コロナウイルス感染拡大を受けた内部統制上の諸課題への対応状況
対策会議へ出席や役職員との面談等を通じて、新型コロナウイルス感染拡大を受けたテレワーク下での業務プロセスの適正性、BCPの有効性、職場の安全衛生等の確保に向けた対応状況を確認しました。
(g)会計監査報告書へのKAM(Key Audit Matters)の導入状況
KAMの導入初年度に当たり、会計監査人との打合せ等を通じて、財務諸表の監査の過程で協議した事項のうち特に重要な事項がKAMとして選択され、監査報告書に適切に記述されているかを確認しました。
② 内部監査の状況
監査役及び会計監査人に加え、社長直轄組織として各部から独立した経営監査部(当連結会計年度末時点にて15名)を設置しており、監査役および会計監査人がそれぞれ行う法定監査と連携してグループ会社を含めた業務執行の監査を行っております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b.継続監査期間
1971年3月期以降
上記は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身である朝日会計社が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。
c.業務を執行した公認会計士
三浦 洋
野口 昌邦
戸谷 且典
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士8名、会計士試験合格者等3名、その他5名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
監査公認会計士等の様々な活動に対する監視・検証を通じ、2015年3月31日監査役会決議「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」(下掲)に照らして現任の有限責任あずさ監査法人に解任または不再任の理由に該当する事由は認められないこと、同監査法人は会計監査の知識・経験・専門性を十分に保持し、独立性・効率性・品質管理の状況とも問題はなく、職務遂行体制も適切と判断されること、並びに、当該事業年度に係る会計監査の方法と結果も相当であると判断されることから、2021年度は同監査法人を再任することを監査役会で決議しております。
「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」
会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会がその会計監査人を解任します。
また、上記の場合のほか、監査役会は、会計監査人の職務の執行状況その他諸般の事情を総合的に勘案して、会計監査人としての適格性及び信頼性が損なわれる事象が生じた場合、会計監査を適切に遂行することが困難であると認められる場合、または会計監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合、その他会計監査人の変更または解任若しくは不再任が適切であると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会に株主総会の目的とすることを求めます。取締役会では、監査役会の要請を受けて株主総会の目的とすることを決定します。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、監査法人の評価基準を、品質管理の体制・状況、監査チームの資質と監査業務の内容、監査報酬等、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係、海外拠点監査の体制・状況、不正リスクへの対応と定め、同基準に沿って評価を行いました。評価の結果は、e.監査法人の選定方針と理由で述べた監査公認会計士等の選定に反映されております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
非監査業務の内容は、連結子会社における内部統制整備に係る支援業務等であります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGグループ)に対する報酬(a.を除く)
非監査業務の内容は、連結子会社における税務関連業務等であります。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士の職務の執行状況、その他諸般の事情を総合的に勘案したものであります。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況、報酬見積りの算出根拠、監査時間及び報酬額の推移等を確認したうえで、当該事業年度の会計監査人の報酬等につき、監査の効率性及び監査品質の確保に鑑み相当であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。
① 監査役監査の状況
a.監査役監査の組織、人員、及び手続
当社は監査役制度を採用しており、監査役会は常勤監査役2名及び当社と利害関係のない社外監査役2名により構成されております。当社監査役会は、最低1名は財務及び会計に関して相当程度の知見を有するものを含めており、また、社外監査役については、法律もしくは会計に関する高度な専門性または企業経営に関する高い見識等を有することを基軸に2名を選定しております。現任監査役のうち社外監査役井村順子氏は、公認会計士の資格を有して会計監査業務に長年携わっており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。なお、監査役監査の実効性を高め、かつ監査職務を円滑に遂行するための体制として、監査役の職務を補助する専属のスタッフ1名を配置しております。
監査役会は、監査方針及び監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めます。社外監査役を含む各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査方針及び監査計画等に従い、取締役、執行役員及び従業員等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施します。①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査します。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社に対し事業の報告を求め、その業務及び財産の状況を調査します。②内部統制システムについて、取締役等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明します。財務報告に係る内部統制については、取締役等及び会計監査人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めます。③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めます。
b.監査役会の活動状況
監査役会は、取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計11回開催し、監査役の出席率は100%でした。年間を通じ次のような決議、報告、審議・協議がなされました。
<監査役会での決議、報告、審議・協議>
| 決議(9件) | 監査方針・計画および業務分担、会計監査人の報酬等に対する監査役会同意、監査役及び補欠監査役選任議案に関する同意、監査報告書、会計監査人再任、等。 |
| 報告(47件) | 取締役会議題の事前審議状況、グループ会社調査の計画・結果、内部監査部門・会計監査人との打合せ状況、コンプライアンス対応、期末役員面談、指名・報酬諮問委員会、等。 |
| 審議・協議(7件) | 監査役報酬、取締役職務執行確認書、事業報告WEB開示、監査報告書、等。 |
<各監査役の監査役会出席状況>
| 役職名 | 氏名 | 出席回数 |
| 常勤監査役 | 実 謙二 | 11回/11回(出席率100%) |
| 常勤監査役 | 武田 俊明 | 11回/11回(出席率100%) |
| 社外監査役 | 山下 英樹 | 11回/11回(出席率100%) |
| 社外監査役 | 井村 順子 | 11回/11回(出席率100%) |
c.監査役の主な活動
監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要に応じ意見表明を行っております。当事業年度、取締役会への出席率は常勤監査役2名及び社外監査役1名が100%、社外監査役1名が93%(臨時開催の取締役会1回を欠席)でした。これに加え、主に常勤監査役が、経営会議、投融資委員会、コンプライアンス委員会等の社内の重要な会議または委員会に出席するほか、社外監査役が、指名諮問委員会、報酬諮問委員会にそれぞれ1名出席しております。監査役は、意見交換会等を通じて社外取締役との情報共有も図っております。
常勤監査役は、代表取締役社長との面談を原則毎月行うほか、社内取締役との面談、部門長との面談、国内外グループ会社の調査を年間を通じて実施しております。また、内部監査部門、会計監査人と緊密な連携を維持するべく、各々との四半期毎の定例会、三者一堂に会する「三様監査連絡会」のほか、随時必要に応じて情報共有会、意見交換会を実施しております。国内グループ会社各社の監査役とは、年2回「グループ監査役連絡会」を開催して情報共有や意見交換を行い、グループ全体の監査役監査の品質維持・向上に努めております。これらの活動については、当事業年度、新型コロナウイルス感染拡大の影響も踏まえてインターネット等を経由した会議・面談方式も活用しました。
年度末には、主として常勤監査役が取締役・執行役員と(一部社外監査役も同席)、監査役全員が代表取締役社長と面談し、職務執行状況を確認するとともに、必要に応じて提言を行っております。監査役会は事業報告及びその附属明細書、計算関係書類を受領し、その監査を行っております。
当事業年度において、監査役会は、主として、(a)コーポレートガバナンス体制の整備・運用状況と実効性向上策の実施状況、(b)コンプライアンス対応状況、(c)安全運航・運行及び環境保全強化策の浸透・実施状況、(d)経営計画の浸透・実施及びリスク管理の状況、(e)企業集団としての内部統制システムの構築・運用状況、(f)新型コロナウイルス感染拡大を受けた内部統制上の諸課題への対応状況、(g)会計監査報告書へのKAM(Key Audit Matters)の導入状況を重点監査項目として、以下の通り監査を実施しました。
(a)コーポレートガバナンス体制の整備・運用状況と実効性
改正会社法、改正コーポレートガバナンス・コード、SDGs等、時代の法的・社会的要請に応じたコーポレートガバナンス体制の整備・運用状況を確認するとともに、取締役会における発言等を通じて、経営判断やリスク管理の妥当性の確保に努めました。また、取締役会の実効性向上のために提言を行うとともに、実効性評価に基づく改善策の実施状況を確認しました。
(b)コンプライアンス対応状況
コンプライアンス委員会への出席、役職員との面談や内部監査部門との連携等を通じて、競争法、腐敗防止、不正会計防止、労働法規、個人情報保護をはじめとする各国の法制及び社会規範に対するコンプライアンス対応状況、並びに予防、早期発見・リカバリー、再発・風化防止策の構築・運用状況を確認し、必要に応じて提言を行いました。
(c)安全運航・運行及び環境保全強化策の浸透・実施状況
役職員との面談や関係会議への出席等を通じて、安全対策・環境保全強化策の浸透・実施状況を確認しました。当事業年度においては、特に、ばら積み貨物船WAKASHIOのモーリシャス島沖での座礁事故に関し、対応状況並びに再発防止策の策定・実施状況の確認に努めました。
(d)経営計画の浸透・実施及びリスク管理の状況
経営会議・委員会への出席、役職員との面談やグループ会社の調査等を通じて、「ローリングプラン2020」が掲げる「攻め」と「守り」の施策及び「組織の力の向上」の浸透・実施状況、並びにこれに係るリスク管理の状況(新型コロナウイルス感染拡大の影響を含む)を確認するとともに、「ローリングプラン2021」の策定に関し、取締役会等において意見を陳述しました。
(e)企業集団としての内部統制システムの構築・運用状況
役職員との面談、グループ会社監査役や内部監査部門との連携、グループ会社の調査等を通じて、企業集団としての内部統制の状況を確認するとともに、3線ディフェンスの強化、実効性の高い体制の構築や運用の改善等に関して取締役会等において意見を述べ、提言を行いました。
(f)新型コロナウイルス感染拡大を受けた内部統制上の諸課題への対応状況
対策会議へ出席や役職員との面談等を通じて、新型コロナウイルス感染拡大を受けたテレワーク下での業務プロセスの適正性、BCPの有効性、職場の安全衛生等の確保に向けた対応状況を確認しました。
(g)会計監査報告書へのKAM(Key Audit Matters)の導入状況
KAMの導入初年度に当たり、会計監査人との打合せ等を通じて、財務諸表の監査の過程で協議した事項のうち特に重要な事項がKAMとして選択され、監査報告書に適切に記述されているかを確認しました。
② 内部監査の状況
監査役及び会計監査人に加え、社長直轄組織として各部から独立した経営監査部(当連結会計年度末時点にて15名)を設置しており、監査役および会計監査人がそれぞれ行う法定監査と連携してグループ会社を含めた業務執行の監査を行っております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b.継続監査期間
1971年3月期以降
上記は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身である朝日会計社が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。
c.業務を執行した公認会計士
三浦 洋
野口 昌邦
戸谷 且典
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士8名、会計士試験合格者等3名、その他5名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
監査公認会計士等の様々な活動に対する監視・検証を通じ、2015年3月31日監査役会決議「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」(下掲)に照らして現任の有限責任あずさ監査法人に解任または不再任の理由に該当する事由は認められないこと、同監査法人は会計監査の知識・経験・専門性を十分に保持し、独立性・効率性・品質管理の状況とも問題はなく、職務遂行体制も適切と判断されること、並びに、当該事業年度に係る会計監査の方法と結果も相当であると判断されることから、2021年度は同監査法人を再任することを監査役会で決議しております。
「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」
会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会がその会計監査人を解任します。
また、上記の場合のほか、監査役会は、会計監査人の職務の執行状況その他諸般の事情を総合的に勘案して、会計監査人としての適格性及び信頼性が損なわれる事象が生じた場合、会計監査を適切に遂行することが困難であると認められる場合、または会計監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合、その他会計監査人の変更または解任若しくは不再任が適切であると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会に株主総会の目的とすることを求めます。取締役会では、監査役会の要請を受けて株主総会の目的とすることを決定します。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、監査法人の評価基準を、品質管理の体制・状況、監査チームの資質と監査業務の内容、監査報酬等、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係、海外拠点監査の体制・状況、不正リスクへの対応と定め、同基準に沿って評価を行いました。評価の結果は、e.監査法人の選定方針と理由で述べた監査公認会計士等の選定に反映されております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 79 | 1 | 79 | 22 |
| 連結子会社 | 109 | 8 | 107 | 2 |
| 計 | 188 | 9 | 186 | 24 |
非監査業務の内容は、連結子会社における内部統制整備に係る支援業務等であります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGグループ)に対する報酬(a.を除く)
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | |
| 提出会社 | - | 1 | - | - |
| 連結子会社 | 67 | 54 | 60 | 63 |
| 計 | 67 | 55 | 60 | 63 |
非監査業務の内容は、連結子会社における税務関連業務等であります。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士の職務の執行状況、その他諸般の事情を総合的に勘案したものであります。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況、報酬見積りの算出根拠、監査時間及び報酬額の推移等を確認したうえで、当該事業年度の会計監査人の報酬等につき、監査の効率性及び監査品質の確保に鑑み相当であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
