有価証券報告書-第67期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)
(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、平成29年4月13日にFirst Eastern Aviation Holdings Limitedと株式会社産業革新機構の保有しているPeach・Aviation株式会社(以下、「Peach」)の株式の一部を買い取り、連結子会社化した。
1. 企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業内容
名称 Peach・Aviation株式会社
事業内容 航空運送事業
(2)企業結合を行った主な理由
連結化することで、エアライン事業領域の拡大とフルサービスキャリア、ローコストキャリアによるデュアルマーケティングの推進により、事業ポートフォリオの最適化を図るため。
また、Peachの独自性を維持しつつ、成長を加速させ、日本のLCC市場を牽引していく。
(3)企業結合日
平成29年4月13日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5)結合後の企業の名称
結合後の企業の名称に変更はない。
(6)取得した議決権比率
取得直前に所有していた議決権比率 38.7%
企業結合日に追加取得した議決権比率 28.3%
取得後の議決権比率 67.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したため
2. 被取得企業の取得価額及び対価の種類ごとの内訳
企業結合直前に保有していた持分の企業結合日における時価 41,567百万円
追加取得に伴い支出した現金 30,458 〃
取得原価 72,025 〃
3. 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益が33,801百万円発生する見込みである。
4. 取得原価の配分に関する事項
(1)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 24,408百万円
固定資産 16,950 〃
資産合計 41,359 〃
流動負債 13,690 〃
固定負債 7,234 〃
負債合計 20,924 〃
(2)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
発生したのれんの金額
58,334百万円
なお、のれんの金額は取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算出された金額である。
発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発現したものである。
償却方法及び償却期間
効果の発現する期間にわたって均等償却する。
(株式併合及び単元株式数の変更)
当社は平成29年5月17日開催の取締役会において、第72回定時株主総会に普通株式の併合及び単元株式数の変更に係る議案を付議することを決議し、平成29年6月23日開催の同定時株主総会で承認された。
1.株式併合及び単元株式数の変更の目的
全国証券取引所は、「売買単位の集約に向けた行動計画」を公表し、上場する国内会社の普通株式の売買単位を100株に統一することを目指している。
当社は東京証券取引所に上場する企業としてこの趣旨を尊重し、当社の単元株式数を1,000株から100株に変更することとし、併せて、東京証券取引所が望ましいとしている投資単位の金額水準(5万円以上50万円未満)を考慮し、当社株式について10株を1株に併合するものである。
2.株式併合の内容
(1)株式併合する株式の種類
普通株式
(2)株式併合の方法・比率
平成29年10月1日をもって平成29年9月30日の最終の株主名簿に記載された株主の所有株式数について、10株を1株の割合で併合する。
(3)株式併合により減少する株式数
(注)「株式併合により減少する株式数」及び「株式併合後の発行済株式総数」は、併合前の発行済株式総数及び併合割合に基づき算出した理論値である。
(4)1株未満の端数が生じる場合の処理
株式併合の結果、1株に満たない端数が生じた場合には、会社法の定めに基づき当社が一括して売却処分し、それらの代金を端数の生じた株主に対して、端数の割合に応じて配分する。
3.単元株式数の変更の内容
株式併合の効力発生と同時に、普通株式の単元株式数を1,000株から100株に変更する。
4.株式併合及び単元株式数の変更の日程
5.1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式併合が前連結会計年度の期首に行なわれたと仮定した場合の、前連結会計年度及び当連結会計年度における1株当たり情報は以下の通りである。
(注)潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していない。
(取得による企業結合)
当社は、平成29年4月13日にFirst Eastern Aviation Holdings Limitedと株式会社産業革新機構の保有しているPeach・Aviation株式会社(以下、「Peach」)の株式の一部を買い取り、連結子会社化した。
1. 企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業内容
名称 Peach・Aviation株式会社
事業内容 航空運送事業
(2)企業結合を行った主な理由
連結化することで、エアライン事業領域の拡大とフルサービスキャリア、ローコストキャリアによるデュアルマーケティングの推進により、事業ポートフォリオの最適化を図るため。
また、Peachの独自性を維持しつつ、成長を加速させ、日本のLCC市場を牽引していく。
(3)企業結合日
平成29年4月13日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5)結合後の企業の名称
結合後の企業の名称に変更はない。
(6)取得した議決権比率
取得直前に所有していた議決権比率 38.7%
企業結合日に追加取得した議決権比率 28.3%
取得後の議決権比率 67.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したため
2. 被取得企業の取得価額及び対価の種類ごとの内訳
企業結合直前に保有していた持分の企業結合日における時価 41,567百万円
追加取得に伴い支出した現金 30,458 〃
取得原価 72,025 〃
3. 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益が33,801百万円発生する見込みである。
4. 取得原価の配分に関する事項
(1)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 24,408百万円
固定資産 16,950 〃
資産合計 41,359 〃
流動負債 13,690 〃
固定負債 7,234 〃
負債合計 20,924 〃
(2)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
発生したのれんの金額
58,334百万円
なお、のれんの金額は取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算出された金額である。
発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発現したものである。
償却方法及び償却期間
効果の発現する期間にわたって均等償却する。
(株式併合及び単元株式数の変更)
当社は平成29年5月17日開催の取締役会において、第72回定時株主総会に普通株式の併合及び単元株式数の変更に係る議案を付議することを決議し、平成29年6月23日開催の同定時株主総会で承認された。
1.株式併合及び単元株式数の変更の目的
全国証券取引所は、「売買単位の集約に向けた行動計画」を公表し、上場する国内会社の普通株式の売買単位を100株に統一することを目指している。
当社は東京証券取引所に上場する企業としてこの趣旨を尊重し、当社の単元株式数を1,000株から100株に変更することとし、併せて、東京証券取引所が望ましいとしている投資単位の金額水準(5万円以上50万円未満)を考慮し、当社株式について10株を1株に併合するものである。
2.株式併合の内容
(1)株式併合する株式の種類
普通株式
(2)株式併合の方法・比率
平成29年10月1日をもって平成29年9月30日の最終の株主名簿に記載された株主の所有株式数について、10株を1株の割合で併合する。
(3)株式併合により減少する株式数
| 株式併合前の発行済株式総数 | 3,516,425,257株 |
| 株式併合により減少する株式数 | 3,164,782,732株 |
| 株式併合後の発行済株式総数 | 351,642,525株 |
(注)「株式併合により減少する株式数」及び「株式併合後の発行済株式総数」は、併合前の発行済株式総数及び併合割合に基づき算出した理論値である。
(4)1株未満の端数が生じる場合の処理
株式併合の結果、1株に満たない端数が生じた場合には、会社法の定めに基づき当社が一括して売却処分し、それらの代金を端数の生じた株主に対して、端数の割合に応じて配分する。
3.単元株式数の変更の内容
株式併合の効力発生と同時に、普通株式の単元株式数を1,000株から100株に変更する。
4.株式併合及び単元株式数の変更の日程
| 取締役会決議日 | 平成29年5月17日 |
| 株主総会決議日 | 平成29年6月23日 |
| 株式併合及び単元株式数の変更 | 平成29年10月1日(予定) |
5.1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式併合が前連結会計年度の期首に行なわれたと仮定した場合の、前連結会計年度及び当連結会計年度における1株当たり情報は以下の通りである。
| 前連結会計年度 (自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) | 当連結会計年度 (自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) | |
| 1株当たり純資産額 | 2,258円65銭 | 2,624円44銭 |
| 1株当たり当期純利益金額 | 223円56銭 | 282円35銭 |
(注)潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していない。