有価証券報告書-第73期(2022/04/01-2023/03/31)

(重要な後発事象)
(自己株式の処分)
当社は2023年4月27日開催の取締役会において、社員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度(以下「本制度」という。)を導入し、全日空社員持株会及び全日空グループ社員持株会並びに全日空商事グループ社員持株会(以下個別に又は総称して「本持株会」という。)を割当予定先として、譲渡制限付株式としての自己株式の処分(以下「本自己株式処分」又は「処分」という。)を行うことについて決議しました。
(1) 処分の概要
①処分する対象株式の種類 普通株式
②処分する株式の総数 4,452,500株(注)
③処分価額 1株2,930円
④処分総額 13,045,825,000円(注)
⑤処分期日 2023年11月1日
⑥処分方法 第三者割当の方法により、本持株会からの引受けの申し込みがされるこ
とを条件として、上記②に記載の処分株式数の範囲で本持株会が定めた申
込み株数を本持株会に対して割り当てます(当該割り当てた数が処分株式
の数となります。)。
なお、各対象社員(以下に定義します。)からの付与株式数の一部申し
込みは受け付けないものとします。
(注)「処分する株式の数」及び「処分総額」は、本制度の適用対象となり得る最大人数である、本持株
会の会員資格のある当社の子会社の社員44,525名に対して、一律に当社普通株式100株を譲渡制限
付株式として付与するものと仮定して算出したものであり、実際に処分する株式の数及び処分総額
は、本持株会未加入者への入会プロモーションや本持株会の会員への本制度に対する同意確認が終
了した後の、本制度に同意する当社の子会社の社員 (以下「対象社員」という。)の数(最大
44,525名)に応じて確定します。具体的には、上記⑥に記載のとおり、本持株会が定めた申込み株
式の数が「処分する株式の数」となり、当該数に1株当たりの処分価額を乗じた額が「処分総額」
となります。なお、当社の子会社は、各対象社員に対して一律に金銭債権293,000円を支給し、当
社は、本持株会を通じて各対象社員に対して一律に100株を割り当てます。
(2) 処分の目的及び理由
当社は、本持株会に加入する当社子会社の社員のうち、対象社員に対し、福利厚生の増進策として、本持株会を通じた当社が発行又は処分する当社普通株式を譲渡制限付株式として取得する機会を創出することによって、財産形成の一助とすることに加えて、「2023-25年度ANAグループ中期経営戦略」達成へのインセンティブ向上を図り、対象社員が当社の株主との一層の価値共有を進め、当社の持続的な企業価値向上に向けた経営参画意識を高めることを目的としています。
(自己株式の取得)
当社は、2023年4月27日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用さ
れる同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得すること及びその具体的な取得方法を決議するととも
に、2023年4月28日に自己株式の取得を以下のとおり実施しました。
(1) 取得の内容
①取得した対象株式の種類 普通株式
②取得した株式の総数 2,930,000株
③取得価額 8,453,050,000円
④取得日 2023年4月28日
⑤取得の方法 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付
(2) 自己株式の取得を行った理由
2023年4月27日開催の取締役会において導入を決議した、「社員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度」において、今後交付される株式に今回取得した自己株式を充当するため。