有価証券報告書-第145期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
①【ストックオプション制度の内容】
当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。
なお、2012年度ストックオプション新株予約権は、2022年2月3日をもって、2014年度ストックオプション新株予約権は、2022年3月1日をもってそれぞれ全部行使されました。
また、当社は2018年10月1日をもって、普通株式2株につき1株の割合で株式併合を行っており、以下は当該株式併合を反映した数値を記載しております。
※当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
なお、2013年度ストックオプション新株予約権については、2022年4月5日をもって全部行使されました。
(注)1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とします。
2.組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数(株)」に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額(円)」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(ア)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
(イ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ア)記載の資本金等増加限度額から上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
⑧新株予約権の取得条項
下記(注)3.の新株予約権の取得条項に準じて決定します。
⑨その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
3.新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
※当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1,000株(2018年10月1日付の株式併合後は500株)とします。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用するものとします。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用するものとします。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができます。
2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者が行使できる新株予約権の個数は、以下に記載の株価条件に従い制限されます。
[株価条件]
(ア)当社株価成長率がTOPIX(東証株価指数)成長率と同じか、これを上回った場合には、割り当てられた新株予約権すべてを行使することができる。
当社株価成長率(g)及びTOPIX成長率(gTOPIX)は、次に定める計算式により算出する。ただし、当社が、割当日の属する月の直前3か月の初日後の日を効力発生日とする当社普通株式についての株式分割又は株式併合を行い、当社株価の連続性が保たれなくなった場合には、当社は、当社株価成長率の算定に用いる数値を、株式分割又は株式併合の比率等に応じ、合理的な範囲で適切に調整することができる。また、上記のほか、当社が割当日の属する月の直前3か月の初日後の日を効力発生日とする合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて当社株価成長率の算定に用いる数値の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲でこれを適切に調整することができる。
g=(a+b)÷c
a:割当日から3年を経過する日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値
b:割当日後3年間における当社普通株式1株当たりの配当金の総額
c:割当日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値
gTOPIX=d÷e
d:割当日から3年を経過する日の属する月の直前3か月の各日のTOPIXの終値平均値
e:割当日の属する月の直前3か月の各日のTOPIXの終値平均値
(イ)当社株価成長率がTOPIX成長率を下回った場合には、行使することができる新株予約権の個数(X)を次の計算式により算出し、1個未満の端数は切り捨てる。
X=Y×g÷gTOPIX
Y :割り当てられた新株予約権の個数
g :当社株価成長率
gTOPIX:TOPIX成長率
②新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとします。
4.組織再編における再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1.に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)2.に準じて決定します。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
⑧新株予約権の取得条項
下記(注)5.に準じて決定します。
⑨その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)3.に準じて決定します。
5.新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。
なお、2012年度ストックオプション新株予約権は、2022年2月3日をもって、2014年度ストックオプション新株予約権は、2022年3月1日をもってそれぞれ全部行使されました。
また、当社は2018年10月1日をもって、普通株式2株につき1株の割合で株式併合を行っており、以下は当該株式併合を反映した数値を記載しております。
| 名称 | 2013年度ストックオプション新株予約権 |
| 決議年月日 | 2013年8月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 7 |
| 新株予約権の数(個)※ | 3[0] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 1,500[0] (1個につき500株) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1株につき1,240 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2015年8月30日～2023年8月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,240 資本組入額 620(注)1 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、新株予約権を行使することができないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)2 |
※当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
なお、2013年度ストックオプション新株予約権については、2022年4月5日をもって全部行使されました。
(注)1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とします。
2.組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数(株)」に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額(円)」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(ア)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
(イ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ア)記載の資本金等増加限度額から上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
⑧新株予約権の取得条項
下記(注)3.の新株予約権の取得条項に準じて決定します。
⑨その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
3.新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
| 名称 | 2015年度株価条件付株式報酬型ストックオプション新株予約権 | 2016年度株価条件付株式報酬型ストックオプション新株予約権 | 2017年度株価条件付株式報酬型ストックオプション新株予約権 |
| 決議年月日 | 2015年8月28日 | 2016年8月30日 | 2017年8月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役(社外取締役を除く) 5 当社取締役を兼務しない執行役員 8 | 当社取締役(社外取締役を除く) 5 当社取締役を兼務しない執行役員 8 | 当社取締役(社外取締役を除く) 5 当社取締役を兼務しない執行役員 9 |
| 新株予約権の数(個)※ | 68(注)1 | 97(注)1 | 68(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 34,000(注)1 (1個につき500株) | 普通株式 48,500(注)1 (1個につき500株) | 普通株式 34,000(注)1 (1個につき500株) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1株につき1 | ||
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2018年9月17日 ～2035年9月16日 | 2019年9月21日 ～2036年9月20日 | 2020年9月20日 ～2037年9月19日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,127 資本組入額 564(注)2 | 発行価格 967 資本組入額 484(注)2 | 発行価格 1,397 資本組入額 699(注)2 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 | ||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 | ||
| 名称 | 2018年度株価条件付株式報酬型ストックオプション新株予約権 | 2019年度株価条件付株式報酬型ストックオプション新株予約権 |
| 決議年月日 | 2018年6月27日 | 2019年6月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役(社外取締役を除く) 4 当社取締役を兼務しない執行役員 10 | 当社取締役(社外取締役を除く) 4 当社取締役を兼務しない執行役員 10 |
| 新株予約権の数(個)※ | 88(注)1 | 91(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 44,000(注)1 (1個につき500株) | 普通株式 45,500(注)1 (1個につき500株) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1株につき1 | |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2021年7月18日～2038年7月17日 | 2022年7月11日～2039年7月10日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,287 資本組入額 644(注)2 | 発行価格 1,253 資本組入額 627(注)2 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 | |
※当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1,000株(2018年10月1日付の株式併合後は500株)とします。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用するものとします。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用するものとします。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができます。
2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者が行使できる新株予約権の個数は、以下に記載の株価条件に従い制限されます。
[株価条件]
(ア)当社株価成長率がTOPIX(東証株価指数)成長率と同じか、これを上回った場合には、割り当てられた新株予約権すべてを行使することができる。
当社株価成長率(g)及びTOPIX成長率(gTOPIX)は、次に定める計算式により算出する。ただし、当社が、割当日の属する月の直前3か月の初日後の日を効力発生日とする当社普通株式についての株式分割又は株式併合を行い、当社株価の連続性が保たれなくなった場合には、当社は、当社株価成長率の算定に用いる数値を、株式分割又は株式併合の比率等に応じ、合理的な範囲で適切に調整することができる。また、上記のほか、当社が割当日の属する月の直前3か月の初日後の日を効力発生日とする合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて当社株価成長率の算定に用いる数値の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲でこれを適切に調整することができる。
g=(a+b)÷c
a:割当日から3年を経過する日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値
b:割当日後3年間における当社普通株式1株当たりの配当金の総額
c:割当日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値
gTOPIX=d÷e
d:割当日から3年を経過する日の属する月の直前3か月の各日のTOPIXの終値平均値
e:割当日の属する月の直前3か月の各日のTOPIXの終値平均値
(イ)当社株価成長率がTOPIX成長率を下回った場合には、行使することができる新株予約権の個数(X)を次の計算式により算出し、1個未満の端数は切り捨てる。
X=Y×g÷gTOPIX
Y :割り当てられた新株予約権の個数
g :当社株価成長率
gTOPIX:TOPIX成長率
②新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとします。
4.組織再編における再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1.に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)2.に準じて決定します。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
⑧新株予約権の取得条項
下記(注)5.に準じて決定します。
⑨その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)3.に準じて決定します。
5.新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
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