株式交換

有報情報

#1 その他、財務諸表等（連結）

(3)【その他】
株式交換により当社の完全子会社となったクラブツーリズム株式会社の最近2事業年度に係る財務諸表は以下の通りです。
(クラブツーリズム株式会社)

2014/03/28 13:07

#2 企業結合に関する事項

4.企業結合(逆取得)に関する事項
当社は、平成25年1月1日付けで当社を株式交換完全親会社、クラブツーリズム株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。当該株式交換は企業結合会計上の逆取得に該当し、当社が被取得企業、クラブツーリズム株式会社が取得企業となるため、当社の連結上の資産・負債を時価評価した上で、クラブツーリズム株式会社の連結貸借対照表上に引き継いでおります。このため、当連結会計年度の純資産の期首残高はクラブツーリズム株式会社の期首残高となっており、当社の純資産の前連結会計年度の期末残高と当連結会計年度の期首残高との間には連続性がなくなっております。
①「被取得企業の期首残高」は、当社(連結)の期首残高を記載しております。

2014/03/28 13:07

#3 企業結合に関する注記

※2.企業結合(逆取得)に関する事項
当社は、平成25年1月1日付で当社を株式交換完全親会社、クラブツーリズム株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。当該株式交換は企業結合会計上の逆取得に該当し、当社が被取得企業、クラブツーリズム株式会社が取得企業となるため、当社の連結上の資産・負債を時価評価した上で、クラブツーリズム株式会社の連結貸借対照表に引き継いでおります。このため、当連結会計年度の現金及び現金同等物の期首残高はクラブツーリズム株式会社の期首残高となっており、当社の現金及び現金同等物の前連結会計年度の期末残高と当連結会計年度の期首残高との間には連続性がなくなっております。

2014/03/28 13:07

#4 企業結合等関係、連結財務諸表（連結）

(企業結合等関係)
当社は、平成24年8月10日開催の取締役会において、平成25年1月1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、クラブツーリズム株式会社(以下、「クラブツーリズム」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)により、両社の経営統合を行うことを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約を締結いたしました。
また、同日開催の取締役会において、新たに子会社を設立し、平成25年1月1日を効力発生日として、当社および新設する子会社を当事者とする会社分割(吸収分割)(以下、「本吸収分割」といい、本株式交換とあわせて「本経営統合」といいます。)により、持株会社体制に移行することも決議し、平成24年9月3日に当社が100%出資するKNT団体株式会社(以下、「KNT団体」といいます。)およびKNT個人株式会社(以下、「KNT個人」といいます。)を設立し、同日付で当社とKNT団体およびKNT個人との間でそれぞれ吸収分割契約を締結いたしました。

2014/03/28 13:07

#5 取得自己株式の処理状況及び保有状況（連結）

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数(株)	処分価額の総額(百万円)	株式数(株)	処分価額の総額(百万円)
消却の処分を行った取得自己株式	-	-	-	-
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	98,486	15	-	-
その他(―)	-	-	-	-

(注)当期間における保有自己株式数には、平成26年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

2014/03/28 13:07

#6 新株予約権等の状況（連結）

①旧商法に基づき発行した新株予約権
当社とクラブツーリズム株式会社との間の株式交換契約に基づき、当該株式交換の効力発生日である平成25年1月1日付で、クラブツーリズム株式会社の新株予約権に代えて交付した新株予約権
(平成24年11月27日臨時株主総会決議 甲種新株予約権)

2014/03/28 13:07

#7 沿革

2【沿革】

年月	沿革
24年9月	KNT団体株式会社およびKNT個人株式会社を設立(現連結子会社)(平成25年1月1日付で商号を近畿日本ツーリスト株式会社および近畿日本ツーリスト個人旅行株式会社にそれぞれ変更)
25年1月	クラブツーリズム株式会社を株式交換により取得(現連結子会社)持株会社に移行し、KNT-CTホールディングス株式会社に商号変更近畿日本鉄道株式会社が当社の議決権の過半数を取得(現親会社)

2014/03/28 13:07

#8 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）

(注)株式数の増加は、クラブツーリズム株式会社との株式交換および新株予約権の行使によるものであります。
2.自己株式の種類及び株式数に関する事項

2014/03/28 13:07

#9 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

ラブツーリズム株式会社を完全子会社とする株式交換によるものであります。
2.新株予約権の行使による増加
会社法第239条の規定に基づく新株予約権
発行価格 492百万円
資本組入額 246百万円
3.平成26年1月1日から平成26年2月28日までの間に、新株予約権の行使により、株式発行総数は408,000株、資本金は19百万円、資本準備金は19百万円それぞれ増加しております。2014/03/28 13:07

#10 税効果会計関係、連結財務諸表（連結）

2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前連結会計年度(平成24年12月31日)		当連結会計年度(平成25年12月31日)
連結納税制度適用に伴う影響額	-		△11.2
株式交換に伴う影響	-		102.1
連結子会社の法定実効税率との差異	△9.0		0.8

2014/03/28 13:07

#11 自己株式に関する注記

(注)1.自己株式の増加は、単元未満株式の買取による増加分であります。
2.自己株式の減少は、株式交換に係る株式の割当交付による減少分であります。

2014/03/28 13:07

#12 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

(資産および負債)
当連結会計年度末の資産合計は、平成25年1月1日付のクラブツーリズム株式会社との株式交換のほか、現金及び預金、預け金、団体前払金および繰延税金資産の増加等により、1,293億8百万円となり、前連結会計年度末に比較して415億48百万円(47.3%)の増加となりました。一方、負債合計は、上記の株式交換のほか、未払金、預り金および団体前受金の増加等により1,053億54百万円となり、前連結会計年度末に比較して233億12百万円(28.4%)の増加となりました。
クラブツーリズムとの株式交換は、企業結合会計上の逆取得に該当するため、当連結会計年度の期首時点において、クラブツーリズムの資産及び負債に、当社の資産及び負債の時価評価額を取り込むことにより資産及び負債が増加しております。また、逆取得に伴うのれんとして3,628百万円を計上し、当連結会計年度において725百万円償却しております。

2014/03/28 13:07

#13 重要な非資金取引の内容（連結）

3.重要な非資金取引の内容
当社を被取得企業としクラブツーリズム株式会社を取得企業とした株式交換の結果、引き継いだ時価評価後の資産及び負債の主な内訳は以下のとおりであります。
(百万円)

2014/03/28 13:07

#14 関連当事者情報、連結財務諸表（連結）

4.譲渡価額については、独立した第三者算定機関の算定結果を参考に、協議のうえ決定しております。
5.株式交換については、近畿日本鉄道株式会社が保有していたクラブツーリズム株式会社株式に対して当社株式を割当したものであり、株式交換比率の算定については独立した第三者算定機関に依頼した結果、クラブツーリズム株式会社株式1株に対し、当社株式8,500株を交付いたしました。取引金額は、企業結合に関する会計基準の逆取得の会計処理に基づき増加した株主資本金額に、近畿日本鉄道株式会社が保有していたクラブツーリズム株式会社株式の保有割合を乗じて算定した価額を記載しております。
6.上記取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

2014/03/28 13:07