有価証券報告書-第76期(平成25年1月1日-平成25年12月31日)

(企業結合等関係)
当社は、平成24年8月10日開催の取締役会において、平成25年1月1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、クラブツーリズム株式会社(以下、「クラブツーリズム」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)により、両社の経営統合を行うことを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約を締結いたしました。
また、同日開催の取締役会において、新たに子会社を設立し、平成25年1月1日を効力発生日として、当社および新設する子会社を当事者とする会社分割(吸収分割)(以下、「本吸収分割」といい、本株式交換とあわせて「本経営統合」といいます。)により、持株会社体制に移行することも決議し、平成24年9月3日に当社が100%出資するKNT団体株式会社(以下、「KNT団体」といいます。)およびKNT個人株式会社(以下、「KNT個人」といいます。)を設立し、同日付で当社とKNT団体およびKNT個人との間でそれぞれ吸収分割契約を締結いたしました。
平成24年11月27日開催の臨時株主総会において本株式交換が承認され、平成25年1月1日付で持株会社体制に移行いたしました。
1.本経営統合の目的
本経営統合は、当社が持つブランド、強力な営業力と販売ノウハウ、ネットワークなどの強みと、クラブツーリズムが持つ会員組織化によるマーケティング力や優れた商品企画力、無店舗販売によるローコスト経営などの強みを最大限活用することで生まれるシナジー効果により、全国各地の地域観光振興事業やビジット・ジャパン事業などの新たなビジネスチャンスを確実に獲得し、他社グループにはない旅行事業のビジネスモデルを構築していくことを目的としたものであります。
2.本経営統合の方法
持株会社体制への移行は、当社を株式交換完全親会社とし、クラブツーリズムを株式交換完全子会社とする株式交換により、クラブツーリズムの全ての発行済普通株式を当社が取得すること、ならびに、会社分割(吸収分割)により当社の団体旅行事業および個人旅行事業に関する権利義務を平成24年9月3日に設立した新会社に承継させることにより行いました。
3.本株式交換の概要
(1)取得企業及び被取得企業の名称
①取得企業 :クラブツーリズム株式会社
②被取得企業:KNT-CTホールディングス株式会社
本株式交換は当社を株式交換完全親会社、クラブツーリズムを株式交換完全子会社とするものでありますが、当社が近畿日本鉄道株式会社の子会社となることから、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、クラブツーリズムを取得企業とし、当社を被取得企業とする「逆取得」となりパーチェス法が適用されることとなります。
(2)本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社とし、クラブツーリズムを株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。
(3)本株式交換に係る割当ての内容

会 社 名	当 社	クラブツーリズム
本株式交換に係る 割当ての内容	1	8,500
本株式交換により 発行する新株式数	普通株式:160,551,514株 (近畿日本ツーリストは、その保有する自己株式98,486株を株式交換による株式の割当てに充当いたしました。)

(注1)本株式交換に係る株式の割当比率
クラブツーリズムの普通株式1株に対して、当社の普通株式8,500株を割当て交付いたしました。
(注2)当社が本株式交換により交付する株式数
当社は、定款変更で授権株式数を増加させることを条件に、本株式交換により、普通株式160,650,000株を割当て交付いたしましたが、その保有する自己株式98,486株を本株式交換による株式の割当てに充当いたしました。
(注3)単元未満株式の取扱い
単元(1,000株)未満の当社株式の割当てを受ける株主の皆さまにつきましては、かかる割り当てられた株式を東京証券取引所、大阪証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、当社に対し、会社法第192条第1項の規定に基づき、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。
(4)会計処理の概要
本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)における「逆取得」に該当し、完全子会社を取得企業とするパーチェス法を適用いたしました。
(5)被取得企業の取得原価およびその内訳
取得の対価 10,696百万円
取得に直接要した支出額 135百万円
取得原価 10,832百万円
「逆取得」に該当するため、連結財務諸表上はクラブツーリズムが当社議決権を100%取得する会計処理となります。また、クラブツーリズムは非公開企業であり、当社が公開企業であることから、当社株式の市場価格に基づいての取得の対価を算定しております。
(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額 3,628百万円
②発生原因 企業結合時の時価純資産が取得原価を下回ったため
③償却方法及び償却期間 5年にわたる均等償却
(7)企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額ならびにその内訳
(百万円)
流動資産 67,232
固定資産 21,577
資産合計 88,810
流動負債 77,210
固定負債 7,658
負債合計 84,869
(8)株式交換完全子会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
クラブツーリズムが発行している次の新株予約権については、各新株予約権の内容および株式交換比率を踏まえ、当社が本株式交換によりクラブツーリズムの全ての発行済普通株式を取得する時点の直前時における、クラブツーリズムの新株予約権原簿に記載または記録されている各新株予約権者に対し、その保有する各新株予約権に代わり、当社の新株予約権を交付いたしました。
・第1回新株予約権(平成16年12月16日発行)
・第2回新株予約権(平成19年1月30日発行)
なお、クラブツーリズムは新株予約権付社債を発行しておりません。
(9)株式交換の効力発生日
平成25年1月1日
4.本吸収分割の概要
(1)分割する事業の内容
当社の団体旅行事業および個人旅行事業
(2)分割する事業の平成24年12月期における経営成績
(単位:百万円)

	団体旅行事業	個人旅行事業	合 計
営 業 収 益	20,704	21,533	42,237

(3)分割する資産、負債の項目および金額(平成24年12月31日現在)
(単位:百万円)

	団体旅行事業	個人旅行事業	合 計
流 動 資 産	18,803	13,647	32,451
固 定 資 産	11,261	603	11,865
資 産 合 計	30,065	14,251	44,316
流 動 負 債	28,983	11,926	40,910
固 定 負 債	608	2,324	2,933
負 債 合 計	29,592	14,251	43,843

(4)本吸収分割の方式
当社を分割会社とし、KNT団体およびKNT個人に団体旅行事業および個人旅行事業をそれぞれ承継させる吸収分割を行いました。
なお、平成25年1月1日付で、KNT団体は近畿日本ツーリスト株式会社に、KNT個人は近畿日本ツーリスト個人旅行株式会社にそれぞれ商号変更いたしました。
(5)本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割は、完全親子会社間において行われるため、本吸収分割に際して、株式の割当てその他の対価の交付は行いません。
(6)会計処理の概要
本吸収分割は、完全親子会社間の取引であるため、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)における「共通支配下の取引」として会計処理いたしました。なお、本会計処理においてのれん(または負ののれん発生益)は発生いたしておりません。
(7)吸収分割の効力発生日
平成25年1月1日
5.結合後企業の名称
当社は、その商号を「KNT-CTホールディングス株式会社」に変更いたしました。なお、クラブツーリズムの商号は変更いたしません。