有価証券報告書-第76期(平成25年1月1日-平成25年12月31日)

(2)【新株予約権等の状況】
①旧商法に基づき発行した新株予約権
当社とクラブツーリズム株式会社との間の株式交換契約に基づき、当該株式交換の効力発生日である平成25年1月1日付で、クラブツーリズム株式会社の新株予約権に代えて交付した新株予約権
(平成24年11月27日臨時株主総会決議 甲種新株予約権)

	事業年度末現在 (平成25年12月31日)	提出日の前月末現在 (平成26年2月28日)
新株予約権の数(個)	84	68
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	-	-
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	714,000 (注)1	578,000 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)	(注)2	(注)2
新株予約権の行使期間	自 平成25年1月1日 至 平成26年11月29日	自 平成25年1月1日 至 平成26年11月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	(注)2	(注)2
新株予約権の行使の条件	(注)3	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。	新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項	-	-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)4	(注)4

(注)1.本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数は、8,500株であります。
2.新株予約権の行使時の払込金額及び本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、293,334円を8,500で除した価格であり、資本組入額はその2分の1の金額とします。ただし、本新株予約権1個の行使により8,500株を発行するため、1円未満の端数は生じません。
3.① 本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、監査役又は使用人の地位にあること(以下「権利行使資格」という。)を要する。但し、本新株予約権者が、以下の(ア)ないし(ウ)の原因により、権利行使期間到来前に権利行使資格を喪失した場合は、その喪失の日において保有していたクラブツーリズムの第1回新株予約権(以下「クラブツーリズム第1回新株予約権」という。)に対して割り当てられた本新株予約権を行使することができる。なお、その場合の権利行使の期間は、権利行使期間到来後3ヶ月を経過する日までとする。
(ア)重度の心身の障害による執務不能
(イ)定年による退職
(ウ)クラブツーリズムの業務命令による同社又は同社の子会社以外の会社への転籍
また、本新株予約権者が、以下の(ア)ないし(ウ)の原因により、権利行使期間到来後に権利行使資格を喪失した場合は、その喪失の日において行使可能であった本新株予約権を行使することができる。なお、その場合の権利行使の期間は、権利行使資格喪失後3ヶ月を経過する日まで(但し、権利行使期間中であることを要する。)とする。
(ア)重度の心身の障害による執務不能
(イ)定年による退職
(ウ)当社の業務命令による当社又は当社の子会社以外の会社への転籍
② クラブツーリズム第1回新株予約権を保有する新株予約権者が、権利行使期間到来前に死亡し、かつ当該クラブツーリズム第1回新株予約権に対して本新株予約権が割り当てられた場合、当該新株予約権者の相続人は、権利行使期間到来後6ヶ月を経過する日までの期間に限り、当該新株予約権者が死亡した日において保有していたクラブツーリズム第1回新株予約権に対して割り当てられた本新株予約権を行使することができる。
また、本新株予約権者が権利行使期間の到来後に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡後6ヶ月を経過する日までの期間(但し、権利行使期間中であることを要する。)に限り、本新株予約権者が死亡した日において行使可能であった本新株予約権を行使することができる。
③ 本新株予約権者に、当社の定款もしくは社内規則に違反する重大な行為があったとき、本新株予約権者が本新株予約権を放棄したとき、又は権利行使資格の喪失の前後を問わず、法令に違反する重大な行為があった場合、もしくは対象者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社と競業関係にある会社の取締役、監査役、使用人、嘱託、顧問もしくはコンサルタントとなった場合等、本新株予約権の付与の目的に照らして本新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でない事由として当社取締役会決議により定める事由が生じたときは、本新株予約権者は、以後本新株予約権を行使することができないものとする。
④ 本新株予約権者は、一度の手続において、付与された本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。但し、本新株予約権1個の一部につき行使することはできない。
⑤ 本新株予約権の譲渡、質入、その他一切の処分は認められないものとする。
⑥ 本新株予約権者は、当社とクラブツーリズムとの間の株式交換に関して、当社の普通株式が上場するいずれの金融商品取引所においても、(ア)実質的存続性審査の結果、当社の実質的存続性が失われていないと判断された場合、又は、(イ)(ア)に該当しない場合であって、所定の猶予期間内に当社が新規上場審査の基準に準じた基準に適合したと判断された場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、下記に準じて決定する。
① 本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権1個当たりの価額は、以下に定める新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの金額(以下「行使価額」という。)に、対象株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、当初293,334円を8,500で除した価額とする。但し、当社は、下記②の定めに従い、行使価額の調整を行うものとする。
② 行使価額の調整
平成24年8月10日以降、効力発生日の前日までに、クラブツーリズムが株式の分割若しくは株式の併合を行う場合、又は、本新株予約権の割当日後、当社が株式の分割若しくは株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り捨てる。

調整後行使価額=調整前行使価額×	1
	株式の分割・株式の併合の比率

また、平成24年8月10日以降、効力発生日の前日までに、クラブツーリズムが新株の発行若しくは自己株式の処分をその時点での行使価額を下回る価額でする場合(新株予約権の行使による場合を除く。)、又は、本新株予約権の割当日後に、当社が新株の発行若しくは自己株式の処分をその時点での行使価額を下回る価額でする場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り捨てる。なお、自己株式の処分を行う場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分する自己株式数」、「自己株式数」は「処分前自己株式数」とそれぞれ読み替える。

				(既発行株式数-自己株式数)	+	新発行株式数×1株当たり払込金額
調整後	=	調整前	×			調整前行使価額
行使価額		行使価額		(既発行株式数-自己株式数)+新発行株式数

さらに、本新株予約権の割当日後に、当社が合併又は会社分割を行う場合、その他行使価額を調整することが適切な場合には、当社は必要と認める調整を行うものとする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)2に準じて決定する。
ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
ⅸ 新株予約権の取得条項
① 当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約もしくは新設分割についての新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約又は当社が完全子会社となる株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
② 本新株予約権者が上記(注)3の規定により、本新株予約権の全部又は一部を行使できなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
②会社法に基づき発行した新株予約権
当社とクラブツーリズム株式会社との間の株式交換契約に基づき、当該株式交換の効力発生日である平成25年1月1日付で、クラブツーリズム株式会社の新株予約権に代えて交付した新株予約権
(平成24年11月27日臨時株主総会決議 乙種新株予約権)

	事業年度末現在 (平成25年12月31日)	提出日の前月末現在 (平成26年2月28日)
新株予約権の数(個)	627	592
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	-	-
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	5,329,500 (注)1	5,032,000 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)	(注)2	(注)2
新株予約権の行使期間	自 平成25年1月1日 至 平成29年1月29日	自 平成25年1月1日 至 平成29年1月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	(注)2	(注)2
新株予約権の行使の条件	(注)3	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。	新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項	-	-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)4	(注)4

(注)1.本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数は、8,500株であります。
2.新株予約権の行使時の払込金額及び本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、1,095,193円を8,500で除した価格であり、資本組入額はその2分の1の金額とします。ただし、本新株予約権1個の行使により8,500株を発行するため、1円未満の端数は生じません。
3.① 本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、監査役又は使用人の地位にあること(以下「権利行使資格」という。)を要する。但し、本新株予約権者が、以下の(ア)ないし(ウ)の原因により、権利行使期間到来前に権利行使資格を喪失した場合は、その喪失の日において保有していたクラブツーリズムの第2回新株予約権(以下「クラブツーリズム第2回新株予約権」という。)に対して割り当てられた本新株予約権を行使することができる。なお、その場合の権利行使の期間は、権利行使期間到来後3ヶ月を経過する日までとする。
(ア)重度の心身の障害による執務不能
(イ)定年による退職
(ウ)クラブツーリズムの業務命令による同社又は同社の子会社以外の会社への転籍
また、本新株予約権者が、以下の(ア)ないし(ウ)の原因により、権利行使期間到来後に権利行使資格を喪失した場合は、その喪失の日において行使可能であった本新株予約権を行使することができる。なお、その場合の権利行使の期間は、権利行使資格喪失後3ヶ月を経過する日まで(但し、権利行使期間中であることを要する。)とする。
(ア)重度の心身の障害による執務不能
(イ)定年による退職
(ウ)当社の業務命令による当社又は当社の子会社以外の会社への転籍
② クラブツーリズム第2回新株予約権を保有する新株予約権者が、権利行使期間到来前に死亡し、かつ当該クラブツーリズム第2回新株予約権に対して本新株予約権が割り当てられた場合、当該新株予約権者の相続人は、権利行使期間到来後6ヶ月を経過する日までの期間に限り、当該新株予約権者が死亡した日において保有していたクラブツーリズム第2回新株予約権に対して割り当てられた本新株予約権を行使することができる。
また、本新株予約権者が権利行使期間の到来後に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡後6ヶ月を経過する日までの期間(但し、権利行使期間中であることを要する。)に限り、本新株予約権者が死亡した日において行使可能であった本新株予約権を行使することができる。
③ 本新株予約権者に、当社の定款もしくは社内規則に違反する重大な行為があったとき、本新株予約権者が本新株予約権を放棄したとき、又は権利行使資格の喪失の前後を問わず、法令に違反する重大な行為があった場合、もしくは対象者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社と競業関係にある会社の取締役、監査役、使用人、嘱託、顧問もしくはコンサルタントとなった場合等、本新株予約権の付与の目的に照らして本新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でない事由として当社取締役会決議により定める事由が生じたときは、本新株予約権者は、以後本新株予約権を行使することができないものとする。
④ 本新株予約権者は、一度の手続において、付与された本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。但し、本新株予約権1個の一部につき行使することはできない。
⑤ 本新株予約権の譲渡、質入、その他一切の処分は認められないものとする。
⑥ 本新株予約権者は、当社とクラブツーリズムとの間の株式交換に関して、当社の普通株式が上場するいずれの金融商品取引所においても、(ア)実質的存続性審査の結果、当社の実質的存続性が失われていないと判断された場合、又は、(イ)(ア)に該当しない場合であって、所定の猶予期間内に当社が新規上場審査の基準に準じた基準に適合したと判断された場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記注(1)に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、下記に準じて決定する。
① 本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権1個当たりの価額は、以下に定める新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの金額(以下「行使価額」という。)に、対象株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、当初1,095,193円を8,500で除した価額とする。但し、当社は、下記②の定めに従い、行使価額の調整を行うものとする。
② 行使価額の調整
平成24年8月10日以降、効力発生日の前日までに、クラブツーリズムが株式の分割若しくは株式の併合を行う場合、又は、本新株予約権の割当日後、当社が株式の分割若しくは株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り捨てる。

調整後行使価額=調整前行使価額×	1
	株式の分割・株式の併合の比率

また、平成24年8月10日以降、効力発生日の前日までに、クラブツーリズムが新株の発行若しくは自己株式の処分をその時点での行使価額を下回る価額でする場合(新株予約権の行使による場合を除く。)、又は、本新株予約権の割当日後に、当社が新株の発行若しくは自己株式の処分をその時点での行使価額を下回る価額でする場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り捨てる。なお、自己株式の処分を行う場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分する自己株式数」、「自己株式数」は「処分前自己株式数」とそれぞれ読み替える。

				(既発行株式数-自己株式数)	+	新発行株式数×1株当たり払込金額
調整後	=	調整前	×			調整前行使価額
行使価額		行使価額		(既発行株式数-自己株式数)+新発行株式数

さらに、本新株予約権の割当日後に、当社が合併又は会社分割を行う場合、その他行使価額を調整することが適切な場合には、当社は必要と認める調整を行うものとする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)2に準じて決定する。
ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
ⅸ 新株予約権の取得条項
① 当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約もしくは新設分割についての新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約又は当社が完全子会社となる株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
② 本新株予約権者が上記(注)3の規定により、本新株予約権の全部又は一部を行使できなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。