臨時報告書
- 【提出】
- 2017/10/27 16:15
- 【資料】
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提出理由
当社は、平成29年10月26日開催の取締役会において、連結子会社である近畿日本ツーリスト株式会社(以下「KNT」といいます。)および近畿日本ツーリスト個人旅行株式会社(以下「KNT個人」といいます。)を分割会社、当社を承継会社とする会社分割(簡易吸収分割)を行うことおよびKNT個人を連結子会社であるクラブツーリズム株式会社(以下「CT」といいます。)に吸収合併し、消滅させることを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号および第19条第2項第3号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
1.吸収分割に関する事項
(1)本吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
② 過去3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
③ 大株主の名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
(2)本吸収分割の目的
当社は、事業構造改革の一環として、KNTおよびKNT個人を首都圏および関東地区の地域旅行会社等に再編いたしますが、KNTおよびKNT個人の資産・負債には当社グループ各社に関わるものがありますので、それらを当社に集約するため、本会社分割を実施するものであります。
(3)本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 本吸収分割の方法
KNTおよびKNT個人を分割会社とし、当社を承継会社とする分割型吸収分割であります。
② 本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割は当社と完全子会社間で行われるため、本吸収分割に際して、株式の割当てその他の対価の交付は行われません。
③ その他の吸収分割契約の内容
(ⅰ)本吸収分割の日程
吸収分割決議取締役会 当社 平成29年10月26日
KNT個人 平成29年11月1日
KNT 平成29年11月6日
吸収分割契約締結日 平成29年11月6日
吸収分割期日(効力発生日) 平成30年4月1日(予定)
(4)本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
(1)本吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
| 商号 | 近畿日本ツーリスト株式会社 | 近畿日本ツーリスト個人旅行株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区東神田一丁目7番8号 | 東京都千代田区東神田一丁目7番8号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 田ケ原 聡 | 代表取締役社長 岡本 邦夫 |
| 資本金の額 | 100百万円 | 100百万円 |
| 純資産の額(平成29年3月31日現在) | 2,773百万円 | 1,394百万円 |
| 総資産の額(平成29年3月31日現在) | 41,377百万円 | 16,084百万円 |
| 事業の内容 | 旅行業 | 旅行業 |
② 過去3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
| (単位:百万円) |
| 事業年度 | 平成27年12月期 | 平成28年3月期 | 平成29年3月期 |
| 売上高 | 102,949 | 17,332 | 100,793 |
| 営業利益又は損失(△) | 1,084 | △1,256 | 526 |
| 経常利益又は損失(△) | 1,143 | △1,282 | 590 |
| 当期純利益又は損失(△) | 684 | △835 | 293 |
| (単位:百万円) |
| 事業年度 | 平成27年12月期 | 平成28年3月期 | 平成29年3月期 |
| 売上高 | 83,098 | 16,955 | 68,666 |
| 営業損失(△) | △765 | △557 | △1,858 |
| 経常損失(△) | △671 | △554 | △1,913 |
| 当期純損失(△) | △696 | △443 | △1,547 |
③ 大株主の名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| KNT-CTホールディングス株式会社 | 100% |
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| KNT-CTホールディングス株式会社 | 100% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
| 資本関係 | 当社はKNTの発行済株式の100%を保有しております |
| 人的関係 | 当社の取締役がKNTの取締役を兼務しております |
| 取引関係 | 当社は、KNTの経営管理およびこれに付帯する業務を受託しております |
| 資本関係 | 当社はKNT個人の発行済株式の100%を保有しております |
| 人的関係 | 当社の取締役がKNT個人の取締役を兼務しております |
| 取引関係 | 当社は、KNT個人の経営管理およびこれに付帯する業務を受託しております |
(2)本吸収分割の目的
当社は、事業構造改革の一環として、KNTおよびKNT個人を首都圏および関東地区の地域旅行会社等に再編いたしますが、KNTおよびKNT個人の資産・負債には当社グループ各社に関わるものがありますので、それらを当社に集約するため、本会社分割を実施するものであります。
(3)本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 本吸収分割の方法
KNTおよびKNT個人を分割会社とし、当社を承継会社とする分割型吸収分割であります。
② 本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割は当社と完全子会社間で行われるため、本吸収分割に際して、株式の割当てその他の対価の交付は行われません。
③ その他の吸収分割契約の内容
(ⅰ)本吸収分割の日程
吸収分割決議取締役会 当社 平成29年10月26日
KNT個人 平成29年11月1日
KNT 平成29年11月6日
吸収分割契約締結日 平成29年11月6日
吸収分割期日(効力発生日) 平成30年4月1日(予定)
(4)本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
| 商号 | KNT-CTホールディングス株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区東神田一丁目7番8号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 丸山 隆司 |
| 資本金の額 | 8,041百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません |
| 事業の内容 | 旅行業を行う子会社の経営管理ならびにこれに付帯する業務 |
親会社又は特定子会社の異動
2.特定子会社の異動
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額および事業の内容
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数および当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:11,000個
異動後: -個
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前:100%
異動後: -%
(3)異動の理由およびその年月日
① 異動の理由:当社は、事業構造改革の一環として、KNTおよびKNT個人を会社分割により、首都圏および関東地区の地域旅行会社等に再編いたします。
この再編に当たり、会社分割後のKNT個人は、平成30年4月1日をもってCTに合併させることといたしましたので、KNT個人は同日付で特定子会社に該当しなくなる予定であります。
② 異動の年月日:平成30年4月1日(予定)
以 上
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額および事業の内容
| 名称 | 近畿日本ツーリスト個人旅行株式会社 |
| 住所 | 東京都千代田区東神田一丁目7番8号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 岡本 邦夫 |
| 資本金の額 | 100百万円 |
| 事業の内容 | 旅行業 |
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数および当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:11,000個
異動後: -個
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前:100%
異動後: -%
(3)異動の理由およびその年月日
① 異動の理由:当社は、事業構造改革の一環として、KNTおよびKNT個人を会社分割により、首都圏および関東地区の地域旅行会社等に再編いたします。
この再編に当たり、会社分割後のKNT個人は、平成30年4月1日をもってCTに合併させることといたしましたので、KNT個人は同日付で特定子会社に該当しなくなる予定であります。
② 異動の年月日:平成30年4月1日(予定)
以 上