有価証券報告書-第81期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(重要な後発事象)
1.子会社の設立および連結子会社間の会社分割(吸収分割)等
当社は、平成29年10月26日開催の取締役会において、新たに子会社3社を設立し、連結子会社である近畿日本ツーリスト株式会社(以下「KNT」)および近畿日本ツーリスト個人旅行株式会社(以下「KNT個人」)を分割会社、新設する会社を承継会社とする会社分割を行うことを決議し、平成30年4月1日付で実施いたしました。
(1)会社分割の目的
当社は、平成29年4月27日開催の取締役会で「集中と分散」を基本方針とする事業構造改革を決議し、その一環として平成29年10月1日に、中部地区および関西地区の地域旅行会社ならびに訪日旅行専門会社の分割を完了いたしました。今回の子会社の設立および会社分割は、この事業構造改革の第2段階として実施するもので、首都圏および関東地区の地域旅行会社ならびにウエブ販売の専門会社を分社するものであります。
(2)会社分割の概要
KNTおよびKNT個人を分割会社とし、2つの地域旅行会社と1つの専門会社を承継会社とする分割型吸収分割であります。
①分割会社の概要

商号	株式会社近畿日本ツーリスト コーポレートビジネス (平成30年4月1日付で近畿日本 ツーリスト株式会社より商号変更) (以下「KNTコーポレートビジネス」)	近畿日本ツーリスト個人旅行株式会社 (以下「KNT個人」)
本店所在地	東京都千代田区東神田一丁目7番8号	東京都千代田区東神田一丁目7番8号
事業内容	旅行業	旅行業
資本金	100百万円	100百万円
設立年月日	平成24年9月3日	平成24年9月3日
発行済株式数	6,000株	12,000株
株主および持株比率	当社 100%	当社 100%

②承継会社の概要

商号	株式会社近畿日本 ツーリスト首都圏 (以下「KNT首都圏」)	株式会社近畿日本 ツーリスト関東 (以下「KNT関東」)	株式会社KNT-CT ウエブトラベル (以下「KNTCTWeb」)
本店所在地	東京都千代田区東神田 一丁目7番8号	東京都千代田区東神田 一丁目7番8号	東京都千代田区東神田 一丁目7番8号
事業内容	旅行業	旅行業	旅行業
資本金および 資本準備金	資本金 100百万円 資本準備金 100百万円	資本金 100百万円 資本準備金 100百万円	資本金 100百万円 資本準備金 100百万円
設立年月日	平成29年11月1日	平成29年11月1日	平成29年11月1日
発行済株式数	4,000株	4,000株	4,000株
株主および持株比率	当社 100%	当社 100%	当社 100%

③分割会社から承継会社に承継する事業

		承継会社
		KNT首都圏	KNT関東	KNTCTWeb
分割会社	KNTコーポレート ビジネス	首都圏における団体旅行事業 (東京地区におけるMICE等の旅行事業を除く。)	関東地区における 団体旅行事業	―
	KNT個人	首都圏における個人旅行事業 (添乗員付ツアーの一部の造成事業を除く。)	関東地区における 個人旅行事業	Webを通じた旅行の 販売事業

(注)首都圏:東京都、千葉県、埼玉県、神奈川県および静岡県の一部
関東地区:茨城県、栃木県、群馬県、新潟県、山梨県および長野県
(3)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理いたします。
2.連結子会社との会社分割(簡易吸収分割)
当社は、平成29年10月26日開催の取締役会において、KNTコーポレートビジネスおよびKNT個人を分割会社、当社を承継会社とする会社分割(簡易吸収分割)を行うことを決議し、平成30年4月1日付で実施いたしました。
(1)会社分割の目的
上記「1. 子会社の設立および連結子会社間の会社分割(吸収分割)等」に記載のとおり、当社は事業構造改革の一環として、KNTコーポレートビジネスおよびKNT個人を首都圏および関東地区の地域旅行会社等に再編いたしますが、KNTコーポレートビジネスおよびKNT個人は、従来宿泊機関、交通機関等外部の機関に対する当社グループ各社の債権・債務を集約し、精算する業務を担ってまいりました。本会社分割は、平成30年4月以降この業務を当社が担うため、両社の資産・負債のうち、グループ各社に関わるものを当社に集約するものであります。
(2)会社分割の概要
①分割期日
平成30年4月1日
②分割方式
KNTコーポレートビジネスおよびKNT個人を分割会社とし、当社を承継会社とする分割型吸収分割であります。
③分割に係る割当の内容
本会社分割は当社と完全子会社間で行われるため、本会社分割に際して、株式の割当その他の対価の交付は行われません。
④分割会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当する事項はありません。
⑤分割による資本金の増減
本会社分割による分割当事会社の資本金の増減はありません。
⑥承継会社が承継する権利義務
KNTコーポレートビジネスおよびKNT個人がグループ各社から集約している、グループ外の会社等に対する債権、債務ならびにグループ会社に対する債権、債務他
(3)分割当事会社の概要
①分割会社

商号	株式会社近畿日本ツーリスト コーポレートビジネス	近畿日本ツーリスト個人旅行株式会社
本店所在地	東京都千代田区東神田一丁目7番8号	東京都千代田区東神田一丁目7番8号
事業内容	旅行業	旅行業
資本金	100百万円	100百万円
設立年月日	平成24年9月3日	平成24年9月3日
発行済株式数	6,000株	12,000株
株主および持株比率	当社 100%	当社 100%
直前事業年度の財政状態(平成30年3月期)
純資産	2,250百万円	1,632百万円
総資産	38,984百万円	10,495百万円

②承継会社

商号	KNT-CTホールディングス株式会社
本店所在地	東京都千代田区東神田一丁目7番8号
事業内容	グループ会社の経営戦略・経営管理
資本金	8,041百万円
設立年月日	昭和22年5月26日
発行済株式数	27,331,013株
直前事業年度の財政状態(連結、平成30年3月期)
純資産	25,304百万円
総資産	130,416百万円

(4)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理いたします。
3.連結子会社間の合併
当社は、平成29年10月26日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるクラブツーリズム株式会社(以下「CT」)とKNT個人の合併を行うことを決議し、平成30年4月1日付で実施いたしました。
(1)合併期日
平成30年4月1日
(2)合併の目的
会社分割後にKNT個人に残る添乗員付ツアー造成事業をCTに承継することを目的とするものであります。
(3)合併の方式
KNT個人を消滅会社、CTを存続会社とする吸収合併であります。
(4)合併に伴う株式の割当等
本合併は当社の完全子会社間で行われるため、本合併に際して株式の割当その他の対価の交付は行いません。
(5)合併により増加する資本金
本合併によるCTの資本金の増加はありません。
(6)合併当事会社の概要

	合併存続会社	合併消滅会社
商号	クラブツーリズム株式会社	近畿日本ツーリスト個人旅行株式会社
本店所在地	東京都新宿区西新宿六丁目3番1号	東京都千代田区東神田一丁目7番8号
事業内容	旅行業	旅行業
資本金	100百万円	100百万円
設立年月日	平成5年7月1日	平成24年9月3日
発行済株式数	18,900株	12,000株
株主および持株比率	当社 100%	当社 100%

(7)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理いたします。