有価証券報告書-第89期(2025/04/01-2026/03/31)

(重要な後発事象)
(連結子会社との合併(簡易合併・略式合併))
当社は、2026年2月10日開催の取締役会において、当社と当社の連結子会社であるクラブツーリズム株式会社、近畿日本ツーリスト株式会社および株式会社近畿日本ツーリストブループラネットを、2027年4月を目途に統合して一社化することを基本方針とし、今後その詳細の検討および必要な手続きを開始することを決議いたしました。
2026年5月13日開催の取締役会において、当社は、クラブツーリズム株式会社、近畿日本ツーリスト株式会社および株式会社近畿日本ツーリストブループラネットを吸収合併(以下「本合併」という。)することを決議いたしました。
1.目的
(1)外部環境に対する認識
旅行業を取り巻く環境は、人口減少に伴う国内市場の縮小、交通機関・宿泊施設等による直販化の進展、デジタル化・AIの台頭など、構造的な変化に直面しております。従来型の総合旅行事業者の存在意義が低下しつつある一方で、訪日需要の取り込みや海外市場の開拓には新たな成長機会が存在しており、当社グループにおいても、環境変化を踏まえたビジネスモデルの抜本的な転換が重要な経営課題となっております。
(2)内部構造、持株会社体制に対する認識
当社は、2013年に実施したクラブツーリズム株式会社の経営統合以来、純粋持株会社として、グループ全体の経営管理を担ってまいりました。一方で、今後、成長領域の拡大を迅速かつ確実に実行し、持続的成長を実現していくためには、当社がグループ主要事業の運営を直接担い、戦略の意思決定から実行までを一体で推進する体制へ転換を図るとともに、グループ各社に共通する部門・機能等の再編を通じて、業務運営のさらなる効率化を進める必要があるものと認識しております。
(3)本合併の意義
上記を踏まえ、当社は、本合併を通じて各当事会社が有する経営資源の活用と意思決定プロセスを一本化し、当社自らが事業運営の主体となる経営体制へ転換することといたしました。今後、各当事会社の強みを融合し、事業間のシナジーを最大限に発揮するとともに、部門・機能等の集約により創出される経営資源を、成長領域や顧客接点へ重点的に投入することにより、持続的成長に向けた施策の展開を加速してまいります。
2.日程

統合基本方針決議日	2026年2月10日
取締役会決議日	2026年5月13日
合併契約書締結日	2026年5月13日
実施予定日(効力発生日)	2027年4月1日(予定)

(注)本合併は、当社においては会社法第796条第2項に基づく簡易合併であり、クラブツーリズム株式会社、近畿日本ツーリスト株式会社および株式会社近畿日本ツーリストブループラネットについては会社法第784条第1項に基づく略式合併に該当するため、いずれも株主総会の承認決議を経ずに行うこととしております。
3.方式
当社を存続会社、クラブツーリズム株式会社、近畿日本ツーリスト株式会社および株式会社近畿日本ツーリストブループラネットを消滅会社とする吸収合併方式です。
4.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として会計処理を行う予定です。
(A種種類株式の取得請求権行使禁止期間の延長、B種種類株式の取得・消却)
当社は、2026年5月13日開催の取締役会において、A種種類株式については当該種類株式の株主である近鉄グループホールディングス株式会社に対し取得請求権行使禁止期間の1年間延長の依頼を決議し、同日付で同社と合意いたしました。B種種類株式については、当該種類株式の株主である合同会社あかりおよび合同会社まつかぜに対し定款第11条の14に基づき当該株式の取得を行うこと、ならびに当該取得を条件として会社法第178条の規定に基づく消却を行うことを決議いたしました。
1.A種種類株式
取得請求権行使禁止期間の1年間延長の理由
当社は、クラブツーリズム株式会社、近畿日本ツーリスト株式会社および株式会社近畿日本ツーリストブループラネットを、2027年4月1日をもって吸収合併することを予定しております。当該吸収合併を通じて、持続的な成長を遂げるグループ運営体制を構築するとともに、成長戦略への投資を継続し、不測の事態にも対応可能な純資産水準を維持するため、当該種類株式の株主である近鉄グループホールディングス株式会社との間で、引受契約書に基づき、取得請求権行使禁止期間を1年間延長することについて合意いたしました。
2.B種種類株式
(1)取得の内容

① 取得する株式の種類	B種種類株式
② 取得する株式の総数	250株
③ 株式の取得対価の内容	金銭
④ 1株当たりの取得価額	100,461,232円90銭
⑤ 株式の取得価額の総額	25,115,308,225円
⑥ 取得先	合同会社あかり(150株)、合同会社まつかぜ(100株)
⑦ 取得予定日	2026年6月30日

(注)上記の1株当たりの取得価額は、1株当たり払込金額100,000,000円のほか、定款第11条の14および第11条の11第3項に基づくB種日割未払優先配当金額が含まれております。
(2)消却の内容

① 消却する株式の種類	B種種類株式
② 消却する株式の総数	250株
③ 消却予定日	効力発生日:2026年6月30日

(注)本件消却については上記(1)により当該株式を当社が取得することを条件とします。