有価証券報告書-第84期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
(第三者割当による種類株式の発行、定款の一部変更ならびに資本金および資本準備金の額の減少)
当社は、令和3年5月12日開催の取締役会において、第三者割当による種類株式の発行、定款の一部変更ならびに資本金および資本準備金の額の減少について決議いたしました。
① 当社の親会社である近鉄グループホールディングス株式会社(以下「近鉄GHD」といいます。)との間で、引受契約書を締結し、第三者割当の方法により、総額150億円のA種種類株式を発行すること
② 合同会社あかりおよび合同会社まつかぜとの間で、それぞれ引受契約書を締結し、第三者割当の方法により、総額250億円のB種種類株式を発行すること
③ A種種類株式およびB種種類株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更を行うこと
④ A種種類株式およびB種種類株式の払込みの日を効力発生日として、A種種類株式およびB種種類株式の払込金額の資本金および資本準備金組入に伴う資本金および資本準備金増加分の全部につき資本金および資本準備金の額を減少すること
⑤ 令和3年6月16日開催の当社定時株主総会に、A種種類株式およびB種種類株式の発行(A種種類株式およびB種種類株式の有利発行に係る特別決議を含みます。)ならびに本定款変更に係る各議案を付議すること
なお、上記⑤の各議案につきましては、同定時株主総会において、承認可決されております。本資本金等の額の減少は本第三者割当に係る払込みを条件としております。また、本資本金等の額の減少は、貸借対照表の純資産の部における振替処理であり、当社の純資産額に変動を生じさせるものではありません。
Ⅰ.本第三者割当による種類株式の発行について
1.募集の概要
① A種種類株式の概要

(1)	払込期日	令和3年6月30日
(2)	発行新株式数	A種種類株式 150株
(3)	発行価額	1株につき100,000,000円
(4)	調達資金の額	15,000,000,000円
(5)	資本組入額	資本金 7,500,000,000円(1株につき、50,000,000円) 資本準備金 7,500,000,000円(1株につき、50,000,000円)
(6)	優先配当金	令和4年3月末日に終了する事業年度から令和14年3月末日に終了する事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、1株につき、100,000,000円に、年率1.85%を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日の属する事業年度の初日(但し、当該配当基準日が令和4年3月末日に終了する事業年度に属する場合は払込期日。同日を含む。)から当該配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日。)として日割計算を行うものとする(除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。)。 但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてA種種類株主等に対して剰余金の配当(A種累積未払配当金相当額の配当を除く。)が行われたときは、当該配当基準日に係るA種優先配当金の額は、その各配当における配当金の合計額を控除した金額とする。
(7)	募集又は割当方法 (割当予定先)	近鉄GHDに対する第三者割当方式

(8)

その他

普通株式を対価とする取得請求権・取得条項は付与されていないため、普通株式の希薄化は発生しません。 A種種類株式には、金銭を対価とする取得請求権が付されております。A種種類株式の株主は、法令上可能な範囲で、所定の手続を経て、当社に対し、金銭と引換えにA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとされ、かかる請求に応じ、当社は金銭を対価としてA種種類株式を取得するものとされております。A種種類株式の取得価額は、1株当たりの払込金額に、取得日までの累積未払配当金の額および日割未払優先配当金額(発行要項に従って計算されます。)を加えた金額となります。 但し、株式引受契約により、A種種類株式の割当予定先である近鉄GHDは、A種種類株式の払込期日以降5年間、A種種類株式に係る取得請求権を行使できません。また、当該期間は、当社および近鉄GHDの合意により1年毎に最長10年間まで延長できます。 A種種類株式には、金銭を対価とする取得条項が付されております。当社は、払込期日以降、法令上可能な範囲で、金銭と引換えにA種種類株式の全部又は一部を取得することができます。A種種類株式の取得価額は、1株当たりの払込金額に、取得日までの累積未払配当金の額および日割未払優先配当金額(発行要項に従って計算されます。)を加えた金額となります。

② B種種類株式の概要

(1)	払込期日	令和3年6月30日
(2)	発行新株式数	B種種類株式 250株
(3)	発行価額	1株につき100,000,000円
(4)	調達資金の額	25,000,000,000円
(5)	資本組入額	資本金 12,500,000,000円(1株につき、50,000,000円) 資本準備金 12,500,000,000円(1株につき、50,000,000円)
(6)	優先配当金	令和4年3月末日に終了する事業年度から令和9年3月末日に終了する事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、1株につき、100,000,000円に、年率1.85%を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日の属する事業年度の初日(但し、当該配当基準日が令和4年3月末日に終了する事業年度に属する場合は払込期日。同日を含む。)から当該配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日。)として日割計算を行うものとする(除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。)。 但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてB種種類株主等に対して剰余金の配当(B種累積未払配当金相当額の配当を除く。)が行われたときは、当該配当基準日に係るB種優先配当金の額は、その各配当における配当金の合計額を控除した金額とする。
(7)	募集又は割当方法 (割当予定先)	合同会社あかりおよび合同会社まつかぜに対する第三者割当方式

(8)

その他

普通株式を対価とする取得請求権・取得条項は付与されていないため、普通株式の希薄化は発生しません。 B種種類株式には、金銭を対価とする取得請求権が付されております。B種種類株式の株主は、法令上可能な範囲で、所定の手続を経て、当社に対し、金銭と引換えにB種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとされ、かかる請求に応じ、当社は金銭を対価としてB種種類株式を取得するものとされております。B種種類株式の取得価額は、1株当たりの払込金額に、取得日までの累積未払配当金の額および日割未払優先配当金額(発行要項に従って計算されます。)を加えた金額となります。 但し、B種種類株式割当予定先は、(a)払込期日の5年後の応当日においてB種種類株式を所有している場合、又は、(b)引受契約書に定める令和5年3月期以降の当社グループの財務状況などに一定の事由が生じた場合にのみ、当社に対して取得請求権を行使することができます。 B種種類株式には、金銭を対価とする取得条項が付されております。当社は、払込期日以降、法令上可能な範囲で、金銭と引換えにB種種類株式の全部又は一部を取得することができます。B種種類株式の取得価額は、1株当たりの払込金額に、取得日までの累積未払配当金の額および日割未払優先配当金額(発行要項に従って計算されます。)を加えた金額となります。

2.調達する資金の額、使途および支出予定時期
(1)調達する資金の額

①	払込金額の総額	40,000百万円
②	発行諸費用の概算額	230百万円
③	差引手取概算額	39,770百万円

(注)1.発行諸費用の概算額の主な内訳は、登記費用、アドバイザリー費用、弁護士費用ならびにA種種類株式およびB種種類株式の価値算定費用等です。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2)調達する資金の具体的な使途

具体的な資金使途	金額	支出予定時期
事業構造改革および成長戦略投資資金	39,700百万円	令和3年7月～令和8年3月
内 クラブツーリズム	18,000百万円	令和3年7月～令和8年3月
内 近畿日本ツーリスト	17,500百万円	令和3年7月～令和8年3月
内 その他システムの改修および維持保守費等	4,200百万円	令和3年7月～令和8年3月

(注)調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金にて管理いたします。
Ⅱ.資本金および資本準備金の額の減少について
1.本資本金等の額の減少の目的
早期の財務体質の改善および剰余金配当のための分配可能額の確保および充実を図り、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、本第三者割当によるA種種類株式およびB種種類株式の払込金額の資本金および資本準備金組入に伴う資本金および資本準備金増加分の全部につき資本金および資本準備金の額をそれぞれ減少し、その他資本剰余金へ振り替えます。
なお、本資本金等の額の減少については、本第三者割当に係る払込みを条件とします。
2.本資本金等の額の減少の要領
(1)減少すべき資本金の額
20,000,000,000円
(2)減少すべき資本準備金の額
20,000,000,000円
(3)本資本金等の額の減少の方法
会社法第447条第1項および第3項ならびに第448条第1項および第3項の規定に基づき本資本金等の額の減少を上記のとおり行った上で、それぞれの全額をその他資本剰余金に振り替えます。
3.本資本金等の額の減少に係る日程
令和3年5月12日 取締役会決議日
令和3年5月25日 債権者異議申述公告日
令和3年6月25日 債権者異議申述最終期日(予定)
令和3年6月30日 本資本金等の額の減少の効力発生日(予定)