(1) 当社グループの対処すべき課題
当社は、昭和26年の創立以来、「迅速・正確な報道」「地域社会・市民社会への貢献」を常に念頭においた番組をエリアに発信し続けてまいりました。放送業界を取り巻く環境は、モバイル端末やスマートテレビの普及、4K・8Kなどの新技術・新製品の登場、さらにはラジオのFM補完放送などの課題が山積し、日々めまぐるしく変化しています。当社もこれらの課題への対応や、デジタル放送開始にともない導入した設備の更新・保守に多額の費用がかかることが想定されます。
このような環境の中、当社は視聴者・聴取者の皆様へ良質のコンテンツを届けるために、放送事業の強化をさらに進めてまいります。テレビ事業については、より地域に密着した番組作りに注力するとともに、全国ネット番組の企画制作・セールスや海外にも展開できるコンテンツなど質の高い番組作りに努めます。また、ラジオ事業につきましては、ラジオの強靭化という国の施策にも対応して災害時に強いラジオを目指し、FM補完放送の開始も含め、より地域に密着した情報量豊かな生放送にさらに力を入れてまいります。その他の事業につきましても放送事業との連携に努め、新たな顧客の獲得に全力を挙げていきます。
放送を通じて公共の福祉、文化の向上に寄与するという放送局の理念のもとに、九州放送界のリーディングカンパニーであり続けるために、株主の皆様をはじめ、視聴者・聴取者、地域社会、スポンサーなどすべてのステークホルダーの期待に応えるべく、コンプライアンス体制のさらなる強化とともに、コスト管理を徹底し、効率のよい経営を進め、安定的な収益を確保しつつ、グループ全体の企業価値の向上と信頼性の維持に取り組んでまいります。
(2) 当社株式の大規模買収行為に対する対応策
当社は経営の基本方針に基づき、中長期的な経営戦略を推進するにあたり、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を(以下「基本方針」といいます。)定めております。
当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させていくため、この基本方針に照らして当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの一つとして以下のような当社株券等の大規模買付行為に対する対応策(以下「本プラン」といいます。)を導入しております。
①基本方針の内容
上場会社である当社の株式は株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社株式に対する大規模買付行為またはこれに類似する行為があった場合においても法令に別段の定めがある場合を除き、一概に否定されるべきものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思によりその適否が判断されるべきであると考えます。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社および当社グループ会社(以下、「当社グループ」といいます。)の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているものとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
当社は上場会社として市場経済の発展に寄与すべき責務を負うことはもとより、有限希少の電波を預かる放送事業者として、高い公共性を求められている企業であります。従いまして、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、放送法や電波法等、法令の趣旨、放送事業者としての公共的使命と社会的責任を深く認識し、自覚しなければなりません。さらに視聴者・聴取者の支持と共感を得ることのできる番組制作や地域社会・市民社会の発展に寄与する企業活動を柱とする事業計画を推進させ、当社グループの企業価値および株主共同の利益を継続的に堅持し、また向上させていく者でなければならないと考えております。
②基本方針の実現の取組み
当社は民間放送局として、放送の公共的使命と報道機関としての責任を自覚し、地域社会・市民社会の発展に貢献する企業活動を継続することが社会的責務であり、かつ経済的存立の基盤であるとの認識に基づいて事業活動を行っております。当社グループが構築してきたコーポレートブランドや企業価値および株主共同の利益を確保・向上させていくため、以下の3点を重点施策とした取り組みを推進しております。
(ⅰ)迅速・正確な報道
「価値ある情報」を迅速・正確に発信することを第一の責務とします。また、視聴者・聴取者の支持を得る情報を発信し、またエンターテイメントコンテンツ制作を行います。さらに、制作管理体制を整備・点検し、視聴者・聴取者の信頼を損なう番組は放送いたしません。
(ⅱ)地域社会・市民社会への貢献
放送に加え、放送局の特性を生かした良質なイベントの展開等、総合力でエリアへの貢献を果たします。また、アジアの中の福岡を意識し、アジアの人々と情報を共有し、相互理解に貢献するコンテンツを制作し、発信するという理念に向けて、一歩づつ駒を進めてまいります。さらに、企業活動自体が地球環境に負荷があることを認識し環境保全活動を推進いたします。
(ⅲ)健全な経営
安定的な財務体質を目指して、コスト意識の徹底をはかり、時代に合った番組づくりと事業の展開、また、新たな収入源の開発など多様なコンテンツ開発に経営資源を集中します。
③基本方針に照らして当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者によって財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社株式の大規模買付行為を行う者が、これらの重点取り組みを継続的に行い、向上させるのでなければ、当社グループの企業価値・株主共同の利益は毀損されることとなります。
従いまして、当社取締役会は、当社株式に対する大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するための情報や時間の確保、あるいは株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大規模買付行為を抑止するための枠組みが不可欠であると考えており、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為に対しては、当社は必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保しなければなりません。
当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、上記の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの一つとして以下のような本プランを導入しております。
本プランは当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20%以上となる買付け、または当社が発行者である株式等について、公開買付けに係る株式等の株式等所有割合およびその特別関係者の株式等所有割合の合計が20%以上となる公開買付けに該当する当社株式等の買付けまたはこれに類似する行為(かかる行為を、以下「大規模買付行為」といいます。ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。)がなされる場合を適用対象とします。
当社取締役会が決議に基づき発動する対抗措置としては、新株予約権の無償割当てを行うこととします。ただし、会社法その他の法令および当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適当と判断される場合には当該その他の対抗措置を用いることもあります。
当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後または発動後においても、対抗措置の中止または発動の停止を決定することがあります。
本プランの有効期間は、平成26年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から平成29年6月開催予定の定時株主総会終結の時までの3年間とします。
ただし、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものとします。また、当社の株主総会にて選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令もしくは金融商品取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更に伴う形式的な変更が必要と判断した場合は、随時、企業価値評価委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更することができるものとします。他方、当社取締役会が、本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行う場合には、改めて直近で開催される株主総会に付議し、株主の皆様の承認をいただくことといたします。
当社は、本プランが廃止され、または本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更が行われた場合には、当該廃止または変更の事実および変更内容、その他当社取締役会が適切と認める事項について、速やかに情報開示を行います。
④本プランの合理性に関する取締役会の判断及びその理由
本プランについては、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本プランの運用に関する決議および勧告を客観的に行う取締役会の諮問機関として企業価値評価委員会を設置しております。企業価値評価委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外取締役、社外監査役または社外の有識者から選任される委員3名以上により構成されます。また、当社は必要に応じ企業価値評価委員会の判断の概要について株主および投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値および株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保することとしており、詳細については下記のとおりです。
買付者等におきましては、大規模買付行為の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付行為に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した意向表明書を当社の定める書式により提出していただきます。
当社取締役会および企業価値評価委員会が、買付者等による必要情報の提案が十分になされたと認めた場合には、その旨を買付者等に通知(以下「情報提供完了通知」といいます。)するとともに、速やかにその旨を開示いたします。当社取締役会は情報提供完了通知を行った後、大規模買付行為の評価の難易度等に応じて、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)を設定します。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付行為の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主および投資家の皆様に開示いたします。また、必要に応じて買付者等との間で大規模買付行為に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主および投資家の皆様に代替案を提示することもあります。
企業価値評価委員会は、取締役会評価期間内に、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案と並行して、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、企業価値評価委員会の判断が当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、企業価値評価委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者(投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることができるものとします。なお、企業価値評価委員会は買付者等が本プランに定める手続きを遵守しなかった場合、原則として、当社取締役会に対して対抗措置の発動を勧告します。または、買付者等が本プランに定める手続きを遵守した場合、原則として、当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。だだし、本プランに定める手続きが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ、かつ対抗措置の発動が相当と判断されるれる場合には、例外的措置として、対抗措置の発動を勧告する場合があります。当社取締役会は、企業価値評価委員会の勧告を最大限尊重するものとし、かかる勧告を踏まえて当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動または不発動の決議を行うものとします。当社取締役会は、その内容が対抗措置の発動であるか不発動であるかを問わず、速やかに当該決議の概要その他当社取締役会および企業価値評価委員会が適切と判断する事項については、情報開示を行います。
当社取締役会が対抗措置の発動を決議した後または発動後においても、買付者等が大規模買付行為を中止した場合または対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値および株主共同の利益確保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置の中止または発動の停止を行うことができるものとします。
また、買付者等は、本プランに定める手続きを遵守するものとし、大規模買付行為の提案以降、当社取締役会の決議を開示するまでは、大規模買付行為を開始することはできないものとします。