有価証券報告書-第86期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
(株式交換による連結子会社の完全子会社化)
1.取引の概要
(1) 対象となった企業の名称及びその事業の内容
企業の名称 株式会社バップ
事業の内容 パッケージメディアの企画制作及び販売
(2) 企業結合日
2018年7月1日
(3) 企業結合の法的形式
株式交換
(4) 結合後企業の名称
株式会社バップ
(5) その他取引の概要に関する事項
メディア・コンテンツ産業を取り巻く環境は、デジタル化、モバイル化などの技術革新と、伝送路・デバイスの進化により、大きな変革の時期を迎えています。
とりわけ、インターネット動画配信事業は国内外の事業者が次々と参入していることなどもあり、近年著しい伸長を遂げている一方、ビデオパッケージ市場は、2004年に3,753億円あった市場規模が2017年には概ね半分の規模である1,876億円(※)に縮小するなど、パッケージメディアにおける従来のビジネスモデルの基盤が大きく揺らいでおります。
㈱バップ(以下、「バップ」といいます。)は、これまで当社グループの音楽・映像ソフトの企画・制作・販売会社として、ドラマや映画等の映像や主題歌楽曲などのパッケージ化などで当社グループと連携しつつも、「マキシマム ザ ホルモン」等の自社レーベルアーティストのパッケージ制作・販売や「Mr.Children」をはじめとした㈱トイズファクトリー所属アーティストのパッケージ販売受託等を通じ、独立した経営を行ってまいりました。しかしながら、上記のとおりパッケージメディアを中心とした従来型の音楽・映像ソフト市場は長期低落傾向にあり、バップにおきましても将来的には更なる経営環境の悪化が予測されております。
この状況を打破するために、バップは「コンテンツ総合カンパニー」を目指し、企業体質の改善に取り組んでおりますが、刻々と移り変わる市場環境に対応するには、より一層の経営スピードの向上が必要となっております。
この難局を乗り切るため、当社とバップは慎重に検討を重ねた結果、バップを当社の完全子会社とすることで迅速な意思決定を可能とし、さらに加速度を増してバップの構造改革を推進することといたしました。
これにより、当社グループの総合的なコンテンツ戦略の下、配信や海外展開も視野に入れた新規事業の展開を容易に行える体制を整えます。
また、当社グループの番組や事業とのコラボレーションを通じ、強力な当社ブランドを更に押し出すことで、バップに新たなビジネスチャンスを創出します。
(※)ビデオパッケージ市場の市場規模については、一般社団法人日本映像ソフト協会調べ。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等として会計処理を行っております。
3.子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項
被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 当社普通株式 4,956百万円
取得原価 4,956
4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1) 株式の種類別の交換比率
当社の普通株式1株:バップの普通株式5.7株
(2) 株式交換比率の算定方法
株式交換比率について、当社の株式価値については、上場会社であることを考慮し、市場株価法及びDCF(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー)法により、バップの株式価値については、非上場会社であることを考慮して類似会社比較法及びDCF法により算定し、その結果を総合的に勘案し、両社間で慎重に協議の上、決定いたしました。
(3) 交付した株式数
2,679,000株
5.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1) 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2) 非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
3,927百万円