有価証券報告書-第81期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(企業結合等関係)
前連結会計年度(自 平成24年4月1日 至 平成25年3月31日)
認定放送持株会社体制への移行による経営統合
当社は、平成24年10月1日付にて、当社の完全子会社である日本テレビ分割準備㈱(以下「分割準備会社」という。)との吸収分割(以下「本吸収分割」という。)、並びに㈱BS日本(以下「BS日本」という。)及び㈱シーエス日本(以下「シーエス日本」という。)との株式交換(以下「本株式交換」といい、本吸収分割と併せて「本持株会社化」という。)を行い、認定放送持株会社体制に移行しました。
また、同日付にて当社はその商号を「日本テレビホールディングス株式会社」(以下「日本テレビホールディングス」という。)に、分割準備会社はその商号を「日本テレビ放送網株式会社」(以下「日本テレビ」という。)に変更しました。
1.本持株会社化の目的
当社、BS日本及びシーエス日本の3社は、これまで放送・番組制作・番組供給等の面で連携しつつも、各々が独立した経営によってその成果を挙げてきました。しかし、今後はテレビ広告市場に大きな伸びが期待できない一方、BS多チャンネル時代の到来やCSチャンネルの再編等によって、広告・有料放送を問わず、放送事業者間の競争は一層激しさを増すと予想されます。こうした難局を乗り切るため、当社、BS日本及びシーエス日本の3社は、認定放送持株会社体制への移行により、それぞれの強みを生かした総合的なメディア戦略を構築・推進し、企業価値の最大化を図ります。
2.本吸収分割の概要
①結合当事企業の名称

	分割会社	承継会社
名称	日本テレビホールディングス株式会社 (旧名称:日本テレビ放送網株式会社)	日本テレビ放送網株式会社 (旧名称:日本テレビ分割準備株式会社)

②分割した事業の内容
当社は、当社が営む事業のうち、グループ経営管理事業以外の一切の事業(以下「本件事業」という。)に関する資産、負債及びこれらに付随する権利義務(契約上の地位を含む。)を分割し、日本テレビはこれを承継しました。
③分割した部門の営業成績

	分割事業部門 (a)	平成24年3月期実績 (b)	比率 (a/b)
売上高	264,342百万円	264,820百万円	99.8%
営業利益	29,158百万円	27,029百万円	107.9%
経常利益	30,775百万円	29,700百万円	103.6%

④分割した資産、負債の項目及び金額

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
流動資産	96,589百万円	流動負債	45,807百万円
固定資産	176,063百万円	固定負債	7,168百万円
合 計	272,653百万円	合 計	52,975百万円

⑤追加取得した子会社株式の取得原価及びその内訳
当社は、移転事業の対価として、日本テレビの株式を212,818百万円で取得しており、この取得原価は、上記の移転事業に係る株主資本相当額に基づいて算定しております。
⑥企業結合日
平成24年10月1日
⑦会社分割の法的形式
当社を分割会社とし、承継会社の交付する株式を対価として、承継会社に本件事業を承継させる分社型吸収分割です。
⑧本吸収分割に伴う会計処理の概要
本吸収分割は、完全親子会社間の取引であるため、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)における「共通支配下の取引」として会計処理しております。
3.本株式交換の概要
①被取得企業の名称、事業の内容及び規模

名称	株式会社BS日本	株式会社シーエス日本
事業内容	(1) 放送法による基幹放送事業 (2) 放送番組等、各種ソフトの企画・制作・販売・広告及び宣伝業務 (3) 音楽・美術・演劇・スポーツ等各種催物の企画・制作・販売及び興行業務	(1) 放送法による110度CS衛星基幹放送事業 (2) 放送番組等の企画、制作及び販売 (3) その他放送に関連する一切の事業
資本金	25,000百万円	3,000百万円
純資産	14,627百万円	3,845百万円
総資産	15,817百万円	5,033百万円
売上高	10,989百万円	3,958百万円
営業利益	2,574百万円	728百万円
経常利益	2,629百万円	729百万円
当期純利益	2,625百万円	429百万円

(注)上表の金額は平成24年3月31日現在(本株式交換の直近の決算日)の数値です。
②企業結合日
平成24年10月1日
③本株式交換の法的形式
当社を株式交換完全親会社としBS日本を株式交換完全子会社とする株式交換、及び当社を株式交換完全親会社としシーエス日本を株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。本株式交換について、当社においては会社法第796条第3項に定める簡易株式交換の方法により、株主総会の承認を得ないで行っております。
④連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
BS日本及びシーエス日本の業績につきましては、平成24年4月1日から平成24年9月30日までの期間は持分法適用関連会社として、平成24年10月1日から平成25年3月31日までの期間は連結子会社としての業績が連結財務諸表に含まれております。
⑤被取得企業の取得原価及びその内訳

	BS日本	シーエス日本
取得の対価	14,924百万円	3,995百万円
取得に直接要した費用	101百万円	27百万円
取得原価	15,025百万円	4,022百万円

⑥被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
(ⅰ)BS日本 段階取得に係る差損 656百万円
(ⅱ)シーエス日本 段階取得に係る差益 15百万円
⑦株式交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

会社名	日本テレビホールディングス	BS日本	シーエス日本
本株式交換に係る 割当ての内容	1	26	58

(注1)本株式交換に係る株式の割当比率
BS日本の普通株式1株に対して当社の普通株式26株、シーエス日本の普通株式1株に対して当社の普通株式58株をそれぞれ割当て交付しました。但し、株式交換の効力発生日時点で当社が所有していたBS日本及びシーエス日本の株式については、本株式交換による株式の割当ては行っておりません。
(注2)株式交換比率の算定方法
当社、BS日本及びシーエス日本は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公正を期すため、当社は野村證券㈱、BS日本は㈱エスネットワークス、シーエス日本は㈱三井住友銀行に対し、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定をそれぞれ依頼し、その算定結果を参考に、それぞれ3社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案の上、3社で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、合意・決定いたしました。
(注3)株式分割及び単元株式数の変更
当社は、全国証券取引所が公表した「売買単位の集約に向けた行動計画」の趣旨に鑑み、平成24年9月30日を基準日として、当社の普通株式を1株につき10株の割合で、本吸収分割の効力発生日である平成24年10月1日をもって分割するとともに、同日をもって、普通株式に係る単元株式数を10株から100株に変更しました。上記割当比率及び当社が交付した普通株式数は、本株式分割後の数値で算定しております。
(注4)当社が本株式交換により交付した新株式数
普通株式10,176,600株(本株式交換にあたり、当社の自己株式の交付は行っておりません)
上記は、平成24年10月1日時点における、BS日本の発行済株式総数(500,000株)及びシーエス日本の発行済株式総数(60,000株)に基づいて記載しています。
⑧発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
(ⅰ)BS日本
ア. 負ののれんの金額
499百万円
イ. 発生原因
受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額が、取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として処理しております。
(ⅱ)シーエス日本
ア. のれんの金額
72百万円
イ. 発生原因
取得原価が、受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その差額をのれんとして処理しております。
ウ. 償却方法及び償却期間
発生時の費用として一括償却しております。
⑨本株式交換が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	6,544百万円
営業利益	1,202百万円
経常利益	833百万円
当期純利益	664百万円

(概算額の算定方法)
本株式交換が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれんが期首に発生したものとして、償却額を算定しております。
なお、影響の概算額については監査証明を受けておりません。
⑩本株式交換に伴う会計処理の概要
本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)における「取得」に該当し、当社を取得企業とするパーチェス法を適用しております。
当連結会計年度(自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日)
該当事項はありません。