有価証券報告書-第81期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
<コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方>当社及び当社グループは、長期的に安定した企業価値の向上と、社会への貢献度をより高めていくことが株主価値の増大につながるものと認識し、経営環境の変化に対応する迅速な意思決定と業務執行を実現し、経営の透明性と健全性を確保すべく、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
<コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況>①経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他の体制の状況
当社は監査役会設置会社であり、取締役会による取締役の業務執行の監督ならびに監査役及び監査役会による取締役の業務執行の監査を基本とする経営管理組織を構築しております。
当社は、独立性の高い社外取締役、社外監査役を複数名選任し、取締役の職務執行について、監査役の機能を有効に活用しながら、妥当性の監督を社外取締役が補完することによって経営監視機能の強化を図るべく、現在の体制を採用しております。
取締役会の構成につきましては、社外からの経営監視機能を強化し、経営の健全性及び意思決定プロセスの透明性を高めるため、取締役全12名のうち5名を会社法第2条第15号に定める社外取締役としております。また、監査役会においても、取締役会からの独立性を高め、業務執行に対する監査機能を強化するため、監査役全4名のうち3名を会社法第2条第16号に定める社外監査役としております。なお、常勤監査役能勢康弘氏は、長年当社の経理・財務業務を担当しており、財務及び経理に関する相当程度の知見を有するものであります。また、社外監査役加瀬兼司氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
当事業年度においては、取締役会を8回開催し、重要な業務執行を決定すると共に、取締役の職務の執行を監督しております。また、監査役会を9回開催し、各監査役は監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、取締役会その他重要な会議への出席や、重要な決裁書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等を行い、取締役の職務の執行の監査をしております。
当社では、「業務監査委員会」を設け、内部監査と、内部統制システムの評価に努めております。さらに、コーポレート・ガバナンスを確かなものにし、社会からの信頼や支持を一層強固にするため、コンプライアンス委員会を設置し、あらゆる法令及び諸規則の遵守、透明性の高い企業活動の推進に努めております。
また、内部統制システムの整備を目的として内部統制委員会を設置し、グループ全体の業務統制の点検・整備を進めております。
コーポレート・ガバナンス体制への第三者の関与状況については、当社は企業経営及び日常業務に関し、複数の法律事務所と顧問契約を締結し、必要に応じ助言を求めることにより、法的リスクの管理体制を強化しております。また、監査法人との間で会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結し、監査法人は独立の立場から監査を実施しております。
(当社グループのコーポレート・ガバナンス体制)
②内部統制システムの基本方針
内部統制の仕組みについては、次のような基本方針を定めています。
ⅰ)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役及びオブザーバーの立場として社外の弁護士等で組織する「コンプライアンス委員会」を設置し、法令及び規則の遵守、透明性の高い企業活動の推進に努めます。
法令・定款・企業倫理を遵守した行動をとるための企業行動憲章である「コンプライアンス憲章」を制定し、全常勤役員・従業員が宣誓します。また、その徹底を図るため、経営戦略局、総務管理局を中心に従業員に対する教育等を行います。
法令上疑義のある行為等について、従業員が直接情報提供や調査要請を行う社内公益通報制度としてのホットライン「日テレホイッスル」を設置します。
取締役の職務執行の適法性を確保するため、社外取締役、社外監査役による牽制機能を重視し、取締役会の活性化等コーポレート・ガバナンスの充実に努めます。
「業務監査委員会」を設置し、会社業務の内部監査及びコーポレート・ガバナンスの検証を行います。
反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、同勢力とは取引関係その他一切の関係を持ちません。不当要求等の介入に対しては、警察等の外部専門機関と緊密な連携関係のもと、関係部署が連携・協力して組織的に対応し、利益供与は絶対に行いません。
ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書取扱規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下、「文書等」という。)に記録し、定められた期間保存します。
文書等の取扱所管部は総務管理局とし、各局等に文書管理責任者及び文書管理者を置き、管理します。
取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとします。
ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
代表取締役を委員長とする「内部統制委員会」及び「危機管理委員会」を設置し、前者において全社的なリスク管理を行い、後者において新たに生じた危機について迅速に対処します。
当社グループでは、災害、情報管理、番組制作、著作権契約、放送、不正行為等に係るリスクについて、組織横断的な各種委員会を設置し、諸制度改善、規程の整備等に取り組みます。
特に、地震等非常時に緊急放送を行うことは当社グループの使命であり、放送機能を維持、継続するための設備・体制を整えると共に、「首都圏大災害マニュアル」を制定し、それに基づいた実地訓練を行います。
ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
職務分掌、りん議規程等社内の規程に基づく、職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとります。
また、当社と利害関係を有しない社外取締役により、業務執行についての牽制機能が働くようコーポレート・ガバナンスの充実を図ります。
ⅴ)会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
グループ会社の経営、事業内容の総合的戦略の構築と実施、運営に関する業務全般を行う「グループ戦略室」を設置し、グループ一体となった法令遵守体制、リスク管理体制を構築するよう管理します。
グループ会社の役員・従業員を対象にコンプライアンスに係る研修を適宜実施します。
グループ会社の代表者などで構成する「グループ経営会議」を設け、業務の適正を確保するため、情報の共有化を図ります。
ⅵ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役は、監査役会事務局所属の従業員に対し、監査業務に必要な事項の調査を指示することができます。
監査役会事務局所属の従業員は、監査役の職務の補助の他、兼務として業務監査室の室員を務めます。
ⅶ)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役を補助する従業員に対する監査役からの指示について、取締役はそれと異なる指示を行うことはできないものとします。
監査役を補助する従業員の人事異動・懲戒処分については、監査役の同意を得なければならないものとします。
ⅷ)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役ヘの報告に関する体制
取締役は、監査役会に対して、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項等法定の事項に加え、内部監査の実施状況を報告します。
従業員は、当社及び当社グループに影響を及ぼす事項、法令・定款違反に関する重大な事実を発見した場合は、社内公益通報制度である「日テレホイッスル」により、監査役に直接報告することができます。
ⅸ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
常勤監査役は、常勤取締役会に出席し、常勤取締役との意見の交換を行います。
監査役は、グループ会社の代表者等で構成される「グループ経営会議」に出席することができます。
監査役は、必要に応じて専門の弁護士、公認会計士等から監査業務に関する助言を受けることができます。
③社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は5名、社外監査役は3名であります。
社外取締役渡辺恒雄氏は、当社の筆頭株主である㈱読売新聞グループ本社の代表取締役を兼務しており、当社子会社と同社の子会社である㈱読売新聞東京本社はテレビ放映権の購入等について取引関係があります。なお、当社と㈱読売新聞グループ本社との間には、取引関係はありません。
社外監査役白石興二郎氏は、当社の筆頭株主である㈱読売新聞グループ本社及び同社の子会社である㈱読売新聞東京本社の代表取締役を兼務しております。当社子会社と㈱読売新聞東京本社はテレビ放映権の購入等について取引関係があります。なお、当社と㈱読売新聞グループ本社との間には、取引関係はありません。
社外監査役望月規夫氏は、当社の持分法適用関連会社である讀賣テレビ放送㈱の代表取締役を兼務しております。当社子会社と同社は放送番組の購入・供給等について取引関係があります。なお、当社と同社の間には取引関係はありません。
その他の社外取締役、社外監査役と当社との間には、特別の利害関係はありません。
渡辺恒雄氏を社外取締役に選任しているのは、新聞社経営者・言論人としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくためであります。同氏は、当社の筆頭株主である㈱読売新聞グループ本社の代表取締役を兼務しておりますが、当社と㈱読売新聞グループ本社は、財務及び事業の方針に関して相互に独立した意思決定をしており、実効性、専門性の観点からも、社外取締役として当社経営への監督機能を十分果たすことができるものと考えております。
前田宏氏を社外取締役に選任しているのは、法曹界における豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくと共に、コンプライアンス関連等の指導をしていただくためであります。同氏は直接、企業経営に関与された経験はありませんが、弁護士・元検事総長として法務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有しておられることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと考えております。同氏と当社との間には特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断しております。また、独立性の高い社外取締役として、当社経営への監督機能を十分果たすことができるものと考えております。
今井敬氏を社外取締役に選任しているのは、企業経営者、財界人としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくためであります。同氏と当社との間には特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断しております。また、独立性の高い社外取締役として、当社経営への監督機能を十分果たすことができるものと考えております。
垣添忠生氏を社外取締役に選任しているのは、医療を通じて国内外の様々な分野における豊富な人脈を同氏が有しており、医学界に止まらない幅広い見識を当社の経営に反映していただくためであります。同氏は直接、企業経営に関与された経験はありませんが、国立がんセンター(現・独立行政法人国立がん研究センター)総長として同団体の運営に長年携わり、企業経営を統治する十分な見識を有しておられることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと考えております。同氏と当社との間には特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断しております。また、独立性の高い社外取締役として、当社経営への監督機能を十分果たすことができるものと考えております。
真砂靖氏を社外取締役に選任しているのは、行政機関における豊富な経験と財政・金融・経済・法務全般に亘る幅広い見識を当社の経営に反映していただくためであります。同氏は直接、企業経営に関与された経験はありませんが、元財務事務次官、弁護士として、企業経営を統治する十分な見識を有しておられることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと考えております。同氏と当社のとの間には特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生ずる恐れはないと判断しております。また、独立性の高い社外取締役として、当社経営への監督機能を十分に果たすことができるものと考えております。
加瀬兼司氏を社外監査役に選任しているのは、会計事務所、監査法人における豊富な経験と幅広い見識をもって、当社経営の監視をしていただくためであります。同氏は、かつて当社の会計監査人である監査法人(現・有限責任監査法人)トーマツの代表社員の職にありましたが、平成11年に同監査法人を退所、以後は会計事務所を経営しており、当社との間には特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断しております。また、独立性の高い社外監査役として、取締役の職務執行に対する監査機能を十分果たすことができるものと考えております。
白石興二郎氏を社外監査役に選任しているのは、新聞社経営者・言論人としての豊富な経験と幅広い見識をもって、当社経営の監視をしていただくためであります。同氏は、当社の筆頭株主である㈱読売新聞グループ本社及び同社の子会社である㈱読売新聞東京本社の代表取締役を兼務しておりますが、当社と㈱読売新聞グループ本社及び㈱読売新聞東京本社は、財務及び事業の方針に関して相互に独立した意思決定をしており、実効性、専門性の観点からも、社外監査役として、取締役の職務執行に対する監査機能を十分果たすことができるものと考えております。
望月規夫氏を社外監査役に選任しているのは、放送局経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもって、当社経営の監視をしていただくためであります。同氏は、当社の持分法適用関連会社であり、当社子会社と放送番組の購入・供給等の取引がある讀賣テレビ放送㈱の代表取締役を兼務しておりますが、当社と讀賣テレビ放送㈱は、財務及び事業の方針に関して相互に独立した意思決定をしており、実効性、専門性の観点からも、社外監査役として、取締役の職務執行に対する監査機能を十分果たすことができるものと考えております。
なお、前田宏、今井敬、垣添忠生、真砂靖、加瀬兼司の5氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
社外取締役及び社外監査役による監督又は監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部監査部門との関係については、前記「①経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他の体制の状況」、後記「⑤内部監査等の組織等及び会計監査の相互連携」に記載のとおりであります。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、独立性、実効性、専門性の観点から、社外役員としての職責を十分果たすことができることを個別に判断しております。
④コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近1年間における実施状況
個人情報保護法への対応として、社内各部署に「個人情報管理責任者」などの担当者を置いて日常の情報管理を推進しています。また、下請法についても、より一層の下請取引の適正化と法令順守に努めております。
当社は、高い公共性を担う放送局を中核としたメディア•コンテンツ企業として、放送や事業を通じて社会に役立つ活動を積極的に推進するため、平成25年6月「CSR宣言」を策定し、地球環境保全や震災復興支援など、メディア企業ならではの社会貢献に全力で取り組んでいます。
また、コンプライアンス強化の一環として、日本テレビグループの全役職員とスタッフ等を対象に、インサイダー取引防止に対する意識向上と、社内ルールの周知徹底、金融商品取引法改正に伴う規制の変更の理解等を目的とした、集合研修とWebを利用した「インサイダー取引防止に関する研修会」を実施しております。
⑤内部監査等の組織等及び会計監査の相互連携
ⅰ)監査役と会計監査人の連携状況
監査役は会計監査人から監査計画の概要について会計監査実施前に説明を受けております。また、監査役は会計監査人による監査の実施過程において監査手続の実施状況や監査上の問題点について情報交換を行い、監査終了後は会計監査の結果について説明を受けております。
ⅱ)監査役と内部監査部門の連携状況
監査役は、監査役会事務局所属の従業員に対し、監査業務に必要な事項の調査を指示することができます。監査役会事務局所属の従業員は、兼務として業務監査室の室員を務め、監査役の職務の補助を行います。監査役は内部監査部門である業務監査委員会と緊密な連絡を保っております。
⑥会計監査の状況
当社は「会社法」及び「金融商品取引法」に基づく会計監査について有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。
当連結会計年度における会計監査の体制は以下のとおりです。
(業務を執行した公認会計士の氏名、継続関与年数及び所属する監査法人)
(注)継続関与年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士:5名 その他:9名
⑦役員報酬等の内容
当連結会計年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬等は以下のとおりです。
(役員報酬等)
(注)1. 当連結会計年度末現在の人員は、取締役13名、監査役4名であります。
2. 上記の報酬額には、使用人兼務役員の使用人分給与及び賞与は含まれておりません。
3. 平成20年6月27日開催の第75期定時株主総会において、取締役の報酬額は年額950百万円以内(うち社外取締役110百万円以内)、監査役の報酬額は年額72百万円以内と決議しております。
⑧役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬の額については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬の限度額が決定されております。各取締役の報酬額は、1年ごとに業績や経営内容を考慮し取締役会により決定し、各監査役については監査役の協議により決定しております。
⑨株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である日本テレビ放送網㈱の株式の保有状況については以下のとおりです。
ⅰ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
90銘柄 76,653百万円
ⅱ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
(特定投資株式)
当事業年度
(特定投資株式)
⑩取締役の定数
当社の取締役は18名以内とする旨を定款に定めております。
⑪責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に規定する限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑫取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑬株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
ⅰ)自己の株式の取得
当社は、経済状況の変化に対応し資本政策を機動的に実施することを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ⅱ)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
ⅲ)取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役及び監査役(取締役であった者及び監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
⑭株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
<コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方>当社及び当社グループは、長期的に安定した企業価値の向上と、社会への貢献度をより高めていくことが株主価値の増大につながるものと認識し、経営環境の変化に対応する迅速な意思決定と業務執行を実現し、経営の透明性と健全性を確保すべく、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
<コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況>①経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他の体制の状況
当社は監査役会設置会社であり、取締役会による取締役の業務執行の監督ならびに監査役及び監査役会による取締役の業務執行の監査を基本とする経営管理組織を構築しております。
当社は、独立性の高い社外取締役、社外監査役を複数名選任し、取締役の職務執行について、監査役の機能を有効に活用しながら、妥当性の監督を社外取締役が補完することによって経営監視機能の強化を図るべく、現在の体制を採用しております。
取締役会の構成につきましては、社外からの経営監視機能を強化し、経営の健全性及び意思決定プロセスの透明性を高めるため、取締役全12名のうち5名を会社法第2条第15号に定める社外取締役としております。また、監査役会においても、取締役会からの独立性を高め、業務執行に対する監査機能を強化するため、監査役全4名のうち3名を会社法第2条第16号に定める社外監査役としております。なお、常勤監査役能勢康弘氏は、長年当社の経理・財務業務を担当しており、財務及び経理に関する相当程度の知見を有するものであります。また、社外監査役加瀬兼司氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
当事業年度においては、取締役会を8回開催し、重要な業務執行を決定すると共に、取締役の職務の執行を監督しております。また、監査役会を9回開催し、各監査役は監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、取締役会その他重要な会議への出席や、重要な決裁書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等を行い、取締役の職務の執行の監査をしております。
当社では、「業務監査委員会」を設け、内部監査と、内部統制システムの評価に努めております。さらに、コーポレート・ガバナンスを確かなものにし、社会からの信頼や支持を一層強固にするため、コンプライアンス委員会を設置し、あらゆる法令及び諸規則の遵守、透明性の高い企業活動の推進に努めております。
また、内部統制システムの整備を目的として内部統制委員会を設置し、グループ全体の業務統制の点検・整備を進めております。
コーポレート・ガバナンス体制への第三者の関与状況については、当社は企業経営及び日常業務に関し、複数の法律事務所と顧問契約を締結し、必要に応じ助言を求めることにより、法的リスクの管理体制を強化しております。また、監査法人との間で会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結し、監査法人は独立の立場から監査を実施しております。
(当社グループのコーポレート・ガバナンス体制)
②内部統制システムの基本方針内部統制の仕組みについては、次のような基本方針を定めています。
ⅰ)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役及びオブザーバーの立場として社外の弁護士等で組織する「コンプライアンス委員会」を設置し、法令及び規則の遵守、透明性の高い企業活動の推進に努めます。
法令・定款・企業倫理を遵守した行動をとるための企業行動憲章である「コンプライアンス憲章」を制定し、全常勤役員・従業員が宣誓します。また、その徹底を図るため、経営戦略局、総務管理局を中心に従業員に対する教育等を行います。
法令上疑義のある行為等について、従業員が直接情報提供や調査要請を行う社内公益通報制度としてのホットライン「日テレホイッスル」を設置します。
取締役の職務執行の適法性を確保するため、社外取締役、社外監査役による牽制機能を重視し、取締役会の活性化等コーポレート・ガバナンスの充実に努めます。
「業務監査委員会」を設置し、会社業務の内部監査及びコーポレート・ガバナンスの検証を行います。
反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、同勢力とは取引関係その他一切の関係を持ちません。不当要求等の介入に対しては、警察等の外部専門機関と緊密な連携関係のもと、関係部署が連携・協力して組織的に対応し、利益供与は絶対に行いません。
ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書取扱規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下、「文書等」という。)に記録し、定められた期間保存します。
文書等の取扱所管部は総務管理局とし、各局等に文書管理責任者及び文書管理者を置き、管理します。
取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとします。
ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
代表取締役を委員長とする「内部統制委員会」及び「危機管理委員会」を設置し、前者において全社的なリスク管理を行い、後者において新たに生じた危機について迅速に対処します。
当社グループでは、災害、情報管理、番組制作、著作権契約、放送、不正行為等に係るリスクについて、組織横断的な各種委員会を設置し、諸制度改善、規程の整備等に取り組みます。
特に、地震等非常時に緊急放送を行うことは当社グループの使命であり、放送機能を維持、継続するための設備・体制を整えると共に、「首都圏大災害マニュアル」を制定し、それに基づいた実地訓練を行います。
ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
職務分掌、りん議規程等社内の規程に基づく、職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとります。
また、当社と利害関係を有しない社外取締役により、業務執行についての牽制機能が働くようコーポレート・ガバナンスの充実を図ります。
ⅴ)会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
グループ会社の経営、事業内容の総合的戦略の構築と実施、運営に関する業務全般を行う「グループ戦略室」を設置し、グループ一体となった法令遵守体制、リスク管理体制を構築するよう管理します。
グループ会社の役員・従業員を対象にコンプライアンスに係る研修を適宜実施します。
グループ会社の代表者などで構成する「グループ経営会議」を設け、業務の適正を確保するため、情報の共有化を図ります。
ⅵ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役は、監査役会事務局所属の従業員に対し、監査業務に必要な事項の調査を指示することができます。
監査役会事務局所属の従業員は、監査役の職務の補助の他、兼務として業務監査室の室員を務めます。
ⅶ)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役を補助する従業員に対する監査役からの指示について、取締役はそれと異なる指示を行うことはできないものとします。
監査役を補助する従業員の人事異動・懲戒処分については、監査役の同意を得なければならないものとします。
ⅷ)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役ヘの報告に関する体制
取締役は、監査役会に対して、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項等法定の事項に加え、内部監査の実施状況を報告します。
従業員は、当社及び当社グループに影響を及ぼす事項、法令・定款違反に関する重大な事実を発見した場合は、社内公益通報制度である「日テレホイッスル」により、監査役に直接報告することができます。
ⅸ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
常勤監査役は、常勤取締役会に出席し、常勤取締役との意見の交換を行います。
監査役は、グループ会社の代表者等で構成される「グループ経営会議」に出席することができます。
監査役は、必要に応じて専門の弁護士、公認会計士等から監査業務に関する助言を受けることができます。
③社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は5名、社外監査役は3名であります。
社外取締役渡辺恒雄氏は、当社の筆頭株主である㈱読売新聞グループ本社の代表取締役を兼務しており、当社子会社と同社の子会社である㈱読売新聞東京本社はテレビ放映権の購入等について取引関係があります。なお、当社と㈱読売新聞グループ本社との間には、取引関係はありません。
社外監査役白石興二郎氏は、当社の筆頭株主である㈱読売新聞グループ本社及び同社の子会社である㈱読売新聞東京本社の代表取締役を兼務しております。当社子会社と㈱読売新聞東京本社はテレビ放映権の購入等について取引関係があります。なお、当社と㈱読売新聞グループ本社との間には、取引関係はありません。
社外監査役望月規夫氏は、当社の持分法適用関連会社である讀賣テレビ放送㈱の代表取締役を兼務しております。当社子会社と同社は放送番組の購入・供給等について取引関係があります。なお、当社と同社の間には取引関係はありません。
その他の社外取締役、社外監査役と当社との間には、特別の利害関係はありません。
渡辺恒雄氏を社外取締役に選任しているのは、新聞社経営者・言論人としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくためであります。同氏は、当社の筆頭株主である㈱読売新聞グループ本社の代表取締役を兼務しておりますが、当社と㈱読売新聞グループ本社は、財務及び事業の方針に関して相互に独立した意思決定をしており、実効性、専門性の観点からも、社外取締役として当社経営への監督機能を十分果たすことができるものと考えております。
前田宏氏を社外取締役に選任しているのは、法曹界における豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくと共に、コンプライアンス関連等の指導をしていただくためであります。同氏は直接、企業経営に関与された経験はありませんが、弁護士・元検事総長として法務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有しておられることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと考えております。同氏と当社との間には特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断しております。また、独立性の高い社外取締役として、当社経営への監督機能を十分果たすことができるものと考えております。
今井敬氏を社外取締役に選任しているのは、企業経営者、財界人としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくためであります。同氏と当社との間には特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断しております。また、独立性の高い社外取締役として、当社経営への監督機能を十分果たすことができるものと考えております。
垣添忠生氏を社外取締役に選任しているのは、医療を通じて国内外の様々な分野における豊富な人脈を同氏が有しており、医学界に止まらない幅広い見識を当社の経営に反映していただくためであります。同氏は直接、企業経営に関与された経験はありませんが、国立がんセンター(現・独立行政法人国立がん研究センター)総長として同団体の運営に長年携わり、企業経営を統治する十分な見識を有しておられることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと考えております。同氏と当社との間には特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断しております。また、独立性の高い社外取締役として、当社経営への監督機能を十分果たすことができるものと考えております。
真砂靖氏を社外取締役に選任しているのは、行政機関における豊富な経験と財政・金融・経済・法務全般に亘る幅広い見識を当社の経営に反映していただくためであります。同氏は直接、企業経営に関与された経験はありませんが、元財務事務次官、弁護士として、企業経営を統治する十分な見識を有しておられることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと考えております。同氏と当社のとの間には特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生ずる恐れはないと判断しております。また、独立性の高い社外取締役として、当社経営への監督機能を十分に果たすことができるものと考えております。
加瀬兼司氏を社外監査役に選任しているのは、会計事務所、監査法人における豊富な経験と幅広い見識をもって、当社経営の監視をしていただくためであります。同氏は、かつて当社の会計監査人である監査法人(現・有限責任監査法人)トーマツの代表社員の職にありましたが、平成11年に同監査法人を退所、以後は会計事務所を経営しており、当社との間には特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断しております。また、独立性の高い社外監査役として、取締役の職務執行に対する監査機能を十分果たすことができるものと考えております。
白石興二郎氏を社外監査役に選任しているのは、新聞社経営者・言論人としての豊富な経験と幅広い見識をもって、当社経営の監視をしていただくためであります。同氏は、当社の筆頭株主である㈱読売新聞グループ本社及び同社の子会社である㈱読売新聞東京本社の代表取締役を兼務しておりますが、当社と㈱読売新聞グループ本社及び㈱読売新聞東京本社は、財務及び事業の方針に関して相互に独立した意思決定をしており、実効性、専門性の観点からも、社外監査役として、取締役の職務執行に対する監査機能を十分果たすことができるものと考えております。
望月規夫氏を社外監査役に選任しているのは、放送局経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもって、当社経営の監視をしていただくためであります。同氏は、当社の持分法適用関連会社であり、当社子会社と放送番組の購入・供給等の取引がある讀賣テレビ放送㈱の代表取締役を兼務しておりますが、当社と讀賣テレビ放送㈱は、財務及び事業の方針に関して相互に独立した意思決定をしており、実効性、専門性の観点からも、社外監査役として、取締役の職務執行に対する監査機能を十分果たすことができるものと考えております。
なお、前田宏、今井敬、垣添忠生、真砂靖、加瀬兼司の5氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
社外取締役及び社外監査役による監督又は監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部監査部門との関係については、前記「①経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他の体制の状況」、後記「⑤内部監査等の組織等及び会計監査の相互連携」に記載のとおりであります。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、独立性、実効性、専門性の観点から、社外役員としての職責を十分果たすことができることを個別に判断しております。
④コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近1年間における実施状況
個人情報保護法への対応として、社内各部署に「個人情報管理責任者」などの担当者を置いて日常の情報管理を推進しています。また、下請法についても、より一層の下請取引の適正化と法令順守に努めております。
当社は、高い公共性を担う放送局を中核としたメディア•コンテンツ企業として、放送や事業を通じて社会に役立つ活動を積極的に推進するため、平成25年6月「CSR宣言」を策定し、地球環境保全や震災復興支援など、メディア企業ならではの社会貢献に全力で取り組んでいます。
また、コンプライアンス強化の一環として、日本テレビグループの全役職員とスタッフ等を対象に、インサイダー取引防止に対する意識向上と、社内ルールの周知徹底、金融商品取引法改正に伴う規制の変更の理解等を目的とした、集合研修とWebを利用した「インサイダー取引防止に関する研修会」を実施しております。
⑤内部監査等の組織等及び会計監査の相互連携
ⅰ)監査役と会計監査人の連携状況
監査役は会計監査人から監査計画の概要について会計監査実施前に説明を受けております。また、監査役は会計監査人による監査の実施過程において監査手続の実施状況や監査上の問題点について情報交換を行い、監査終了後は会計監査の結果について説明を受けております。
ⅱ)監査役と内部監査部門の連携状況
監査役は、監査役会事務局所属の従業員に対し、監査業務に必要な事項の調査を指示することができます。監査役会事務局所属の従業員は、兼務として業務監査室の室員を務め、監査役の職務の補助を行います。監査役は内部監査部門である業務監査委員会と緊密な連絡を保っております。
⑥会計監査の状況
当社は「会社法」及び「金融商品取引法」に基づく会計監査について有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。
当連結会計年度における会計監査の体制は以下のとおりです。
(業務を執行した公認会計士の氏名、継続関与年数及び所属する監査法人)
| 公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人 | |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 樋口 義行 | 有限責任監査法人トーマツ |
| 野田 智也 | ||
(注)継続関与年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士:5名 その他:9名
⑦役員報酬等の内容
当連結会計年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬等は以下のとおりです。
(役員報酬等)
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
| 基本報酬 | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 405 | 405 | - | - | 13 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 26 | 26 | - | - | 1 |
| 社外取締役・監査役 | 114 | 114 | - | - | 8 |
(注)1. 当連結会計年度末現在の人員は、取締役13名、監査役4名であります。
2. 上記の報酬額には、使用人兼務役員の使用人分給与及び賞与は含まれておりません。
3. 平成20年6月27日開催の第75期定時株主総会において、取締役の報酬額は年額950百万円以内(うち社外取締役110百万円以内)、監査役の報酬額は年額72百万円以内と決議しております。
⑧役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬の額については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬の限度額が決定されております。各取締役の報酬額は、1年ごとに業績や経営内容を考慮し取締役会により決定し、各監査役については監査役の協議により決定しております。
⑨株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である日本テレビ放送網㈱の株式の保有状況については以下のとおりです。
ⅰ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
90銘柄 76,653百万円
ⅱ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
(特定投資株式)
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 5,755,900 | 1,145 | 資本提携等、提携関係の維持発展のため |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 17,900 | 67 | 資本提携等、提携関係の維持発展のため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 3,347,907 | 1,868 | 資本提携等、提携関係の維持発展のため |
| 野村ホールディングス㈱ | 3,300,626 | 1,904 | 資本提携等、提携関係の維持発展のため |
| 花王㈱ | 15,000 | 46 | 業務関係強化のため |
| KDDI㈱ | 485,100 | 3,701 | 業務関係強化のため |
| ㈱SANKYO | 22,200 | 98 | 業務関係強化のため |
| ㈱資生堂 | 265,002 | 351 | 業務関係強化のため |
| ㈱スカパーJSATホールディングス | 208,914 | 9,244 | CSデジタル多チャンネル放送事業への基盤確保のため |
| 大日本印刷㈱ | 100,000 | 88 | 業務関係強化のため |
| ㈱電通 | 898,000 | 2,506 | 業務関係強化のため |
| ㈱よみうりランド | 11,242,101 | 6,970 | 資本提携等、提携関係の維持発展のため |
| ㈱角川グループホールディングス | 32,112 | 82 | 資本提携等、提携関係の維持発展のため |
| ㈱歌舞伎座 | 150,000 | 727 | 資本提携等、提携関係の維持発展のため |
| ㈱ブルボン | 19,729 | 25 | 業務関係強化のため |
| ㈱WOWOW | 13,082 | 3,236 | 衛星放送事業、映画コンテンツ流通における関係強化のため |
| セガサミーホールディングス㈱ | 520,000 | 993 | 業務関係強化のため |
| ㈱博報堂DYホールディングス | 862,000 | 6,180 | 業務関係強化のため |
| 電気興業㈱ | 500,000 | 212 | 資本提携等、提携関係の維持発展のため |
| ㈱インデックス | 8,810 | 17 | 業務関係強化のため |
| 松竹㈱ | 1,000,000 | 964 | 資本提携等、提携関係の維持発展のため |
| ㈱IGポート | 4,980 | 415 | 業務関係強化のため |
| 全日本空輸㈱ | 1,000,000 | 192 | 資本提携等、提携関係の維持発展のため |
| 東映㈱ | 4,800,000 | 3,158 | 資本提携等、提携関係の維持発展のため |
| デジタル・アドバタイジング・ コンソーシアム㈱ | 1,500 | 55 | 業務関係強化のため |
| ㈱ドワンゴ | 8,163 | 3,093 | 業務関係強化のため |
| ㈱フジ・メディア・ホールディングス | 1 | 0 | 業界動向把握のため |
| ㈱東京放送ホールディングス | 100 | 0 | 業界動向把握のため |
| ㈱テレビ朝日 | 100 | 0 | 業界動向把握のため |
| ㈱テレビ東京ホールディングス | 100 | 0 | 業界動向把握のため |
当事業年度
(特定投資株式)
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 5,755,900 | 1,174 | 業務関係強化のため |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 17,900 | 78 | 業務関係強化のため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 3,347,907 | 1,898 | 業務関係強化のため |
| 野村ホールディングス㈱ | 3,300,626 | 2,185 | 業務関係強化のため |
| 花王㈱ | 15,000 | 54 | 業務関係強化のため |
| KDDI㈱ | 970,200 | 5,797 | 業務関係強化のため |
| ㈱SANKYO | 22,200 | 96 | 業務関係強化のため |
| ㈱資生堂 | 265,002 | 481 | 業務関係強化のため |
| ㈱スカパーJSATホールディングス | 20,891,400 | 11,532 | CSデジタル多チャンネル放送事業への基盤確保のため |
| 大日本印刷㈱ | 100,000 | 98 | 業務関係強化のため |
| ㈱電通 | 898,000 | 3,515 | 業務関係強化のため |
| ㈱よみうりランド | 11,242,101 | 5,328 | 資本提携等、提携関係の維持発展のため |
| ㈱KADOKAWA | 32,112 | 106 | 業務関係強化のため |
| ㈱歌舞伎座 | 150,000 | 712 | 業務関係強化のため |
| ㈱ブルボン | 20,844 | 22 | 業務関係強化のため |
| ㈱WOWOW | 1,308,200 | 4,814 | 衛星放送事業、映画コンテンツ流通における関係強化のため |
| セガサミーホールディングス㈱ | 520,000 | 1,202 | 業務関係強化のため |
| ㈱博報堂DYホールディングス | 8,620,000 | 6,206 | 業務関係強化のため |
| 電気興業㈱ | 500,000 | 313 | 業務関係強化のため |
| 松竹㈱ | 1,000,000 | 882 | 業務関係強化のため |
| ㈱IGポート | 498,000 | 866 | 業務関係強化のため |
| ANAホールディングス㈱ | 1,000,000 | 223 | 業務関係強化のため |
| 東映㈱ | 4,800,000 | 2,976 | 業務関係強化のため |
| デジタル・アドバタイジング・ コンソーシアム㈱ | 150,000 | 66 | 業務関係強化のため |
| ㈱ドワンゴ | 2,040,000 | 7,038 | 業務関係強化のため |
| ㈱フジ・メディア・ホールディングス | 100 | 0 | 業界動向把握のため |
| ㈱東京放送ホールディングス | 100 | 0 | 業界動向把握のため |
| ㈱テレビ朝日 | 100 | 0 | 業界動向把握のため |
| ㈱テレビ東京ホールディングス | 100 | 0 | 業界動向把握のため |
⑩取締役の定数
当社の取締役は18名以内とする旨を定款に定めております。
⑪責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に規定する限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑫取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑬株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
ⅰ)自己の株式の取得
当社は、経済状況の変化に対応し資本政策を機動的に実施することを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ⅱ)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
ⅲ)取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役及び監査役(取締役であった者及び監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
⑭株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。